回购注销背景 - 公司因1名原首次授予激励对象离职而回购注销其持有的0.50万股限制性股票 [1][3] - 回购注销依据为《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象离职的处理规定 [3][4] - 本次回购注销占公司总股本比例为0.001% [1][4] 审批与程序履行 - 本次回购注销已通过董事会审议且无需提交股东大会审议 [1][5] - 程序履行包括监事会核查意见、法律意见书及独立财务顾问核查意见 [6][7][8] - 前期激励计划已获安徽西湖投资控股集团有限公司批复及国资委授权 [2] 回购具体细节 - 回购数量为0.50万股 回购价格为3.91元/股 [4][5] - 回购总金额为19,550元 资金来源为公司自有资金 [5] - 回购价格确定依据授予价格与市场价格孰低原则（董事会决议公告前1个交易日均价高于授予价） [4][5] 股权结构影响 - 回购完成后公司总股本由630,709,155股减少至630,704,155股 [5] - 有限售条件股份由9,033,000股减少至9,028,000股 [5] - 无限售条件流通股份数量保持不变（621,676,155股） [5] 公司治理与合规性 - 监事会认为回购注销程序合法合规且不影响公司财务状况 [6] - 法律意见书确认本次操作符合《公司法》《证券法》及《管理办法》规定 [6][7] - 独立财务顾问认定该事项不存在损害公司及股东利益的情形 [7][8]

限制性股票回购注销背景 - 公司2021年限制性股票激励计划中56名激励对象因个人辞职需回购注销59.364万股限制性股票 [1] - 17名激励对象因2024年度绩效考核未达全部解锁要求需回购注销第三期不可解锁部分3.9474万股 [1] - 本次合计回购注销63.3114万股限制性股票且已获董事会及监事会审议通过 [1][9] 历史回购注销情况 - 2022年因43人辞职及1人身故回购注销126.4万股限制性股票 [4] - 2023年因37人辞职及19人绩效考核未达标回购注销103万股及4.3692万股 [4][5] - 2024年因49人离职及1人身故回购注销92.929万股另因绩效考核未达标回购注销9.8208万股 [5] 激励计划实施细节 - 2021年实际向1773名激励对象授予5628.30万股限制性股票 [3] - 2023年第一个解锁期1692名激励对象解锁1777.2678万股 [5] - 2024年第二个解锁期1642名激励对象解锁1726.0452万股 [6] 绩效考核标准 - 个人绩效考核分级与解锁比例挂钩：A级(≥90分)解锁100% B级(80-90分)解锁80% C级(60-80分)解锁50% D级(<60分)不能解锁 [7] - 2024年度1586名激励对象中1569人考核≥90分 16人80-90分 1人60-80分 [7][10] 回购数量与价格 - 本次回购数量63.3114万股因无资本公积金转增等事项无需调整 [8] - 离职人员回购价格确定为11.74元/股且因派息等事项未作调整 [9] 股本结构变化 - 回购注销后有限售条件流通股减少63.3114万股至11.65957610亿股 [10] - 总股本减少63.3114万股至12.70388316亿股 [10] 治理程序履行 - 薪酬与考核委员会审核确认2024年度激励对象绩效考核结果 [10] - 律师事务所认定本次回购注销符合法律法规及激励计划规定 [11]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第六次会议于2025年召开 由董事长陈作涛主持 实到董事7名 会议召开和表决程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议并通过《聚辰股份2025年半年度报告》 确认报告内容真实准确完整 财务报表公允反映公司2025年6月30日财务状况及1-6月经营成果和现金流量 [1] - 董事会审议并通过《聚辰股份2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 确认报告符合监管规则并如实反映募集资金存放与使用情况 [2] 提质增效重回报行动 - 公司制定2025年度"提质增效重回报"行动方案 践行以投资者为本的发展理念 推动高质量发展并提振投资者信心 [2] - 报告期内公司从经营管理、公司治理、信息披露、投资者回报等方面落实行动方案 并形成半年度评估报告 [3] 利润分配与股权激励调整 - 2024年年度利润分配方案实施完毕 向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税） [4] - 据此调整限制性股票授予价格：2021年计划由16.02元/股调整为15.72元/股 2022年计划由16.33元/股调整为16.03元/股 2023年计划授予价格同步调整 [4] 限制性股票作废处理 - 作废处理2022年限制性股票激励计划部分股票 因1名预留授予激励对象离职 涉及1,300股尚未归属股票 [4] 限制性股票归属安排 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合条件 为7名激励对象办理67,600股归属 [5] - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第四个归属期符合条件 为3名激励对象办理13,000股归属 [6] - 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合条件 为19名激励对象办理67,925股归属 [7][8] - 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合条件 为5名激励对象办理6,700股归属 [8]

公司治理与会议决议 - 第九届监事会第八次会议于2025年8月21日在武汉烽火科技园召开 全体7名监事出席 会议合法有效 [1] - 会议通知于2025年8月11日以书面形式发送至全体监事 [1] 半年度报告审议 - 监事会确认2025年半年度报告编制符合法律法规及公司章程要求 内容真实反映公司经营与财务状况 [1] - 半年度报告格式符合证监会及上交所规定 未发现信息泄露行为 [1] 限制性股票回购注销 - 因56名激励对象辞职 回购注销其已获授未解锁的59.364万股限制性股票 [1] - 因17名激励对象2023年度绩效考核未达标 回购注销其第三期不可解锁部分3.9474万股 [1] - 本次合计回购注销限制性股票63.3114万股 回购程序符合相关规定 [1] 专项报告审议 - 会议审议通过募集资金存放与实际使用情况专项报告 [1]

公司股权激励计划调整及归属事项 - 公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期将于2025年8月25日开始，持续至2026年8月21日 [10] - 本次调整涉及限制性股票授予价格因2024年度权益分派从27.005元/股下调至26.855元/股，调整公式为P=P0-V（其中V为每股派息额0.15元） [8][9] - 预留授予部分第一个归属期符合归属条件，9名激励对象可归属46.5203万股限制性股票 [12] 公司业绩考核达成情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为392,738,925.26元，剔除股份支付费用影响后为517,167,682.73元，达到考核目标值2亿元 [11] - 2024年CIS芯片出货量达5.91亿颗，超过考核目标值2.3亿颗 [11] - 所有9名激励对象个人绩效考核结果均为B及以上等级，个人层面归属比例达100% [11] 公司治理及程序履行 - 本次调整及归属事项已获得董事会、监事会、股东大会及独立董事的必要批准和授权 [4][5][6][7] - 公司已履行公示程序，未收到对激励对象的异议，且未发现内幕信息泄露情形 [5][6] - 法律意见认为本次调整及归属符合《上市公司股权激励管理办法》及《科创板股票上市规则》等法规要求 [8][12][13]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司于2025年8月22日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议 审议通过调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案 [1] - 调整事由为2024年度利润分配方案实施完毕 每股派发现金红利0.15元（含税）[6] - 授予价格由27.005元/股调整为26.855元/股 调整公式为P=P0-V（P0为原授予价格 V为每股派息额）[6][7] 激励计划历史决策程序 - 2023年9月22日第一届董事会第十八次会议审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1] - 2023年11月10日2023年第一次临时股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [3] - 2023年12月8日第二届董事会第一次会议调整激励计划事项并审议首次授予方案 [4] 监事会及法律意见 - 监事会认为本次授予价格调整程序合法合规 符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 [7] - 北京市汉坤律师事务所上海分所出具法律意见 确认本次调整已取得必要批准和授权 [7][8] - 法律意见认定预留授予部分第一个归属期归属条件已成就 符合科创板上市规则要求 [8] 利润分配实施情况 - 2024年年度股东大会于2025年5月30日审议通过利润分配预案 [6] - 股权登记日为2025年6月27日 现金分红方案于2025年6月30日实施完毕 [6] - 本次授予价格调整依据股东大会授权执行 无需重新提交股东大会审议 [6][7]

股权激励计划概况 - 公司实施2023年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票方式，总授予数量815.5603万股，占公司股本总额40,001万股的2.04% [1][2] - 激励计划包含首次授予678.7360万股(占股本1.70%)和预留授予136.8243万股(占股本0.34%)，授予价格调整后为26.855元/股 [2] - 激励对象总人数282人，其中首次授予273人，预留授予9人 [2] 归属安排结构 - 首次授予部分设置三个归属期，归属比例分别为34%、33%、33%，时间跨度从授予日起12-48个月 [2] - 预留授予部分同样设置三个归属期，归属比例分别为34%、33%、33%，时间安排与首次授予部分一致 [2] - 激励对象须满足12个月以上任职期限要求，且公司层面和个人层面绩效考核达标方可归属 [3][4] 业绩考核指标 - 公司层面考核采用净利润和新业务出货量双指标：首次授予部分要求2023年净利润大于0元且新业务出货量高于2.0亿颗，2024年净利润大于2亿元且出货量高于2.3亿颗，2025年净利润大于4亿元且出货量高于2.6亿颗 [3] - 预留授予部分要求2024年净利润大于2亿元且出货量高于2.3亿颗，2025年净利润大于4亿元且出货量高于2.6亿颗，2026年净利润大于8亿元且出货量高于3.0亿颗 [3] - 2022年基准数据：剔除股份支付影响后归属于上市公司股东的净利润为-67,170,244.87元，新业务出货量为1.94亿颗 [3] 本次归属执行情况 - 预留授予部分第一个归属期符合归属条件，归属数量46.5203万股，涉及9名激励对象 [1][14] - 归属条件成就基于：公司未出现负面情形、激励对象任职满12个月、2024年净利润392,738,925.26元(剔除股份支付影响)和新业务出货量5.91亿颗均达标、个人绩效考核全部为B级以上 [12][14] - 归属价格经调整后为26.855元/股，股票来源为定向发行A股普通股 [1][14] 激励对象分配 - 董事、高级管理人员及核心技术人员获授数量较大：徐辰(董事长/总经理)获授50.1000万股本次归属17.0340万股，莫要武(副总经理)获授27.0000万股本次归属8.1600万股，马伟剑(董事/副总经理)获授24.0000万股本次归属9.1800万股 [15] - 其他6名激励对象(董事会认为需要激励的人员)共同参与本次归属，具体分配数量未单独列示 [15] - 所有激励对象本次归属比例均为获授限制性股票总量的34% [15] 计划实施历程 - 激励计划于2023年9月22日通过董事会审议，2023年11月10日经股东大会批准 [4][7] - 2023年12月8日完成首次授予，2024年8月23日完成预留授予 [8] - 2025年1月8日首次授予部分第一个归属期完成归属212.9375万股 [10] - 本次预留授予部分归属于2025年8月22日通过董事会审议 [1]

审批程序 - 2021年限制性股票激励计划于2021年12月29日经公司第七届董事会第十三次会议审议通过相关议案 [4] - 2022年4月25日国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划 [5] - 2022年5月13日公司2022年第一次临时股东大会审议通过激励计划并授权董事会办理授予事宜 [6] - 2022年5月16日董事会和监事会审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案 [6] - 2023年4月24日董事会和监事会审议通过向激励对象授予预留限制性股票的议案 [6] - 2024年6月12日董事会和监事会审议通过首次授予部分第一个解除限售期条件成就的议案 [7] - 2024年11月20日董事会和监事会审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [7] - 2025年6月10日董事会和监事会审议通过预留部分第一个解除限售期及首次授予部分第二个解除限售期条件成就的议案 [7] - 2025年8月21日董事会和监事会再次审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [7][8] 回购注销原因 - 首次授予激励对象中2人及预留授予激励对象中1人因离职丧失激励资格 [8] - 依据激励计划第十三章规定，公司有权按授予价格和市场价孰低值回购离职人员未解除限售股票 [8] 回购数量与价格调整 - 回购数量调整遵循Q=Q0*(1+n)公式，其中n为每股转增或送股比例 [9] - 回购价格调整遵循P=P0/(1+n)公式，其中P0为原授予价格 [9] - 首次授予部分回购价格调整为8.7870元/股（原授予价14.85元经两次30%比例调整） [9] - 预留授予部分回购价格调整为9.6272元/股（原授予价16.27元经两次30%比例调整） [9] - 回购资金总额为721,412元，由公司自有资金支付 [9] 独立财务顾问结论 - 回购注销事项已取得必要批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 [10] - 本次回购注销尚需按规定办理信息披露及交易所、登记结算公司的后续手续 [10]

公司治理与股权激励计划执行 - 公司于2025年8月22日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案 [1] - 本次回购注销涉及8名激励对象，包括2名因离职丧失资格者和6名2024年绩效考核部分达标/不达标或降职者 [4][7] - 回购注销股份总数22,236股，其中因离职注销8,746股，因绩效未达标注销13,490股（含预留授予部分6,746股） [4][5] 回购价格调整机制 - 因公司实施2024年度利润分配方案（每10股派现9元），需对限制性股票回购价格进行相应调整 [5] - 调整公式为P=P0-V（P为调整后回购价，P0为调整前授予价，V为每股派息额0.9元） [5] - 预留授予部分回购价格由28.95元/股调整为28.05元/股 [6] 财务与股权结构影响 - 回购资金总额623,719.80元全部使用公司自有资金 [6] - 回购完成后公司总股份由1,015,754,580股减少至1,015,732,344股，注册资本同步减少22,236元 [6] - 有限售条件股份由444,323,651股减少至444,301,415股，无限售条件股份571,430,929股保持不变 [6] 程序合规性确认 - 监事会确认回购注销及价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [7] - 薪酬与考核委员会认定该事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [9] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见，确认本次回购已取得必要批准且符合相关规定 [9]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第七次会议于2025年8月22日以现场结合通讯表决方式召开 会议由监事会主席胡文阁召集并主持 应出席监事3名 实际出席监事3名 [1] - 会议通知已于2025年8月15日以通讯方式发出 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》规定 [2] - 半年度报告公允反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 未发现参与编制人员违反保密规定 [2] - 监事会保证半年度报告披露信息真实准确完整 不存在虚假记载或重大遗漏 [2] 限制性股票激励计划调整 - 因2024年年度权益分派实施完毕 限制性股票授予价格由27.005元/股调整为26.855元/股 下调0.15元/股 [2] - 调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定 [2] 预留授予部分归属安排 - 预留授予部分第一个归属期归属条件已成就 符合归属条件激励对象共9名 [3] - 可归属限制性股票数量为46.5203万股 归属程序符合《激励计划》及考核管理办法规定 [3] - 监事会同意在归属期内实施本次限制性股票的归属登记事宜 [4]