公司整改措施 - 公司针对北京证监局行政监管措施决定书发布整改报告，提出系列整改措施，包括开通专项账户网银及预警功能，加强账户资金动态监控 [2][5] - 公司新制定《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的制度》及《委托理财管理制度》等治理制度 [7][8] - 公司明确被控股股东、实控人及其关联方占用的资金原则上应当以现金清偿，严格控制以非现金资产清偿 [8] 资金占用情况 - 公司实控人非经营性资金占用尚有9694.72万元未归还，主要因违规保理被银行划扣公司资金所致 [2] - 公司虚构应付账款并以保理业务形式为其他公司提供融资便利，导致2024年12月至2025年4月银行扣划公司账户资金1.43亿元 [3] - 公司2024年未按规定及时披露非经营性资金占用关联交易涉及资金1.41亿元，截至2024年12月6日已收回 [7] 信息披露问题 - 公司在2024年年报中对相应违规行为予以披露，但对2024年12月至2025年4月9日发生的资金占用未及时披露 [4] - 公司2022年至2023年未按规定披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项，导致未及时披露重大事件 [7] - 公司转出资金时未进行会计核算，导致2022年年度报告虚增银行存款1.39亿元 [7] 处罚情况 - 公司收到北京监管局下发的《行政处罚决定书》，被给予警告并处以950万元的罚款，相关责任人被处以警告及罚款 [7] - 公司存在利用自身信用通过签署无商业实质的合同给其他公司保理融资提供便利的情况，涉及金额约1.61亿元 [4] 未来承诺 - 公司实控人承诺不晚于2025年10月31日前以自筹资金偿还非经营性占用款项9694.72万元及相应资金占用费 [2][5] - 公司表示将督促实控人积极筹措资金尽快偿还占用资金，必要时采取法律手段维护股东利益 [6] - 公司将以本次整改为转机，完善内部控制，建立长效机制，加强相关人员学习，杜绝类似情况再次发生 [8]

控股股东股份冻结 - 控股股东沐邦新能源控股持有公司股份87,540,610股，占总股本20.19%，本次新增冻结470,610股，累计冻结2,833,874股，占其持股3.24%，占总股本0.65% [2] - 冻结原因为深圳市龙岗区人民法院司法冻结，具体原因尚在核查 [2] - 本次冻结不会导致公司控制权变更或对持续经营产生重大不利影响 [2] 会计差错及信息披露违规 - 公司2025年3月1日和4月30日两次披露会计差错更正公告，涉及此前财务信息不准确 [5] - 2024年年度报告及内部控制评价报告等6项文件存在多处错误 [9] - 违规行为违反《上市公司信息披露管理办法》第三条，董事长廖志远、财务总监汤晓春等高管被认定负有责任 [5][9] 募集资金违规使用 - 2024年2月至2025年4月期间，公司通过预付募投项目施工方资金后划转至控股股东关联方账户，构成违规使用募集资金 [6] - 资金最终被用于偿还借款及日常经营等非募投用途 [6] - 违规行为涉及金额未披露具体数据，但违反证监会监管指引第2号相关规定 [6] 非经营性资金占用 - 2024年向控股股东提供资金16,764.52万元，截至2025年6月末余额4,605.63万元 [7] - 向其他关联方提供资金26,065.81万元，截至2025年6月末余额3,526.25万元 [7] - 资金占用未按规定披露，违反证监会监管指引第8号规定 [7] 证监会立案调查 - 公司因涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露，于2025年7月25日被证监会立案 [13] - 立案依据为《证券法》及《行政处罚法》，调查内容涉及财务数据真实性 [13] 控股股东股份质押动态 - 控股股东解除质押40,183,006股并同步新增质押同等数量股份，累计质押比例维持83.73%，占总股本16.90% [16] - 质押股份作为对铜陵高新企航3.64亿元借款的履约担保，其中17,816,994股（占总股本4.11%）已进入司法强制执行阶段 [17][20] - 控股股东还款资金来源包括营业收入及投资收益，但2024年末资产负债率较高，偿债能力指标偏低 [25] 关联交易及资金占用风险 - 2024年公司与控股股东关联交易中，通过供应商划转形成资金占用累计发生额2,454.79万元，同年全额偿还 [22] - 若控股股东未能在1个月内清偿4,605.63万元占用资金，公司股票可能被叠加实施其他风险警示 [21]

公司违规问题及整改措施 - 公司虚构应付账款并以保理业务形式为其他公司提供融资便利，导致2024年非经营性资金占用，未偿还余额9,694.72万元 [2] - 公司在2024年年报中披露了违规行为，但对2024年12月至2025年4月9日发生的资金占用未及时披露 [2] - 公司治理制衡机制不完善，财务相关内部控制存在重大缺陷，财务总监未实际履行相应职责 [7] - 实际控制人高明安排伪造银行函证、银行对账单等 [7] 资金占用问题整改措施 - 开通专项账户网银及预警功能，加强账户资金动态监控 [2] - 加强公章网银保管措施，严格管控印信密钥使用，引入外部董事及督导券商报送机制 [2] - 完善信息披露管理，加大对信息披露规则的培训与宣贯力度 [4] - 加强与内部财务部门及外部会计师事务所、督导券商、地方证监局、交易所的沟通联系 [4] 内部控制改进措施 - 建立规范的内部审计部门，隶属于审计委员会，由专人履行内审职责 [5] - 新制定或修订关于规范内控、财务及防范资金占用的相关制度 [5] - 强化财务总监把关责任，建立重大事项汇报制度 [7] - 健全资金收付、对账制度，加强付款相关的审批制度建设 [8] 人员管理及培训措施 - 加强对财务人员职业道德、专业能力的培训，组织学习《企业会计制度》和《企业会计准则》 [3] - 加强对公司董事、监事、管理层、股东关于资金占用、关联方资金往来、担保等事项的学习和培训 [6] - 定期组织学习规范运作相关法律法规和规章制度，提升信息披露质量 [9] 整改期限及责任人 - 整改期限：2025年10月31日前，持续规范执行，长期有效 [6][7][9] - 整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、内审部及相关业务部门负责人 [6][7][9]

非经营性资金占用情况 - 公司2025年半年度非经营性资金占用总额为234.19万元，全部来自原董事王明圣、林志煌的资金占用，性质为非经营占用 [1] - 资金占用方与公司的关联关系为原董事，会计科目为其他应收款，期初占用资金余额为234.19万元，半年度无新增发生金额 [1] - 控股股东、实际控制人及其附属企业以及前控股股东、实际控制人及其附属企业均未发生非经营性资金占用情况 [1] 其他关联资金往来情况 - 公司2025年半年度其他关联资金往来总额为16,125.10万元，主要涉及子公司及联营企业 [1] - 子公司安徽阳光恒煜新能源有限公司资金往来余额为146.46万元，铜陵嘉悦新能源科技有限公司余额为544.40万元，格尔木神光新能源有限公司余额为12,713.74万元，天津嘉悦新能电力工程有限公司余额为1,720.50万元 [1] - 联营企业北京华数康数据科技有限公司涉及投资保证金1,000.00万元，性质为非经营性往来 [1] - 半年度新增资金往来发生额为1,936.50万元，偿还金额为78.00万元 [1] 资金往来明细 - 子公司格尔木神光新能源有限公司资金往来余额最高，达12,713.74万元，期初余额为12,625.74万元，半年度新增88.00万元 [1] - 子公司天津嘉悦新能电力工程有限公司半年度偿还金额为78.00万元，期末余额为1,720.50万元 [1] - 子公司安徽阳光恒煜新能源有限公司期初余额为96.46万元，半年度新增50.00万元 [1] 审批情况 - 上述资金占用及往来情况汇总表已于2025年7月20日获公司第六届董事会第二十八次会议批准 [1]

资金占用情况 - 2025年半年度非经营性资金占用涉及控股股东、实际控制人及其附属企业、前控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方及附属企业三类主体 [1] - 所有资金占用科目的期初占用资金余额、占用累计发生金额、占用资金的利息、偿还累计金额及期末占用资金余额均为零 [1] - 非经营性资金占用总计显示无任何资金往来发生 [1] 关联资金往来情况 - 其他关联资金往来包括控股股东、实际控制人及其附属企业、上市公司的子公司及其附属企业、其他关联方及其附属企业三类主体 [1] - 所有关联资金往来科目的期初往来资金余额、往来累计发生金额、往来资金的利息、偿还累计金额及期末往来资金余额均为零 [1] - 关联资金往来总计显示无任何资金往来发生 [1] 财务报告签署 - 财务报告由法定代表人潘华荣签署 [1] - 主管会计工作负责人及会计机构负责人均为陆叶 [1]

监管问询函 - 公司因2024年年报披露延迟至7月2日（原定4月30日）及审计问题收到上海证监局监管问询函 [1] - 中兴华会计师事务所对公司2024年财务报告出具无法表示意见的审计报告 并对内部控制出具否定意见 [1] 资金往来异常 - 公司与贸易商大额资金往来存在异常 包括战略备库预付款转出后资金流向非供货主体 部分贸易商经营规模与采购协议金额不匹配 [2] - 2024年战略备库预付款发生额及取消合作转回款项均超9亿元 但实际采购仅2900余万元 资金转出与采购金额严重不成比例 [2] - 资金往来呈现季度初转出、季度末转回特征 累计转出与转回金额大体相当 存在关联方占用风险 [2] - 监管要求核实8家贸易商资金往来是否涉及非经营性占用 需说明资金最终用途、关联关系及2025年资金往来情况 [3] 股权投资疑点 - 2024年4月公司收到石河子怡科1.3753亿元股权回购款后 立即以战略备库名义转出至贸易商 资金去向异常 [4] - 2024年9月公司以3.23亿元收购怡钛积科技34%股权 交易对手方厦门怡科收款后迅速转出3.07亿元 资金流向存疑 [4] - 监管质疑股权交易款可能通过通道方流向资金占用主体 要求说明交易真实性、商业实质及资金关联性 [4][5] 业绩表现 - 2021-2022年公司营收连续下滑 净利润亏损 2021年营收8.58亿元（同比降3.05%） 净亏1.11亿元 2022年营收6.47亿元（同比降24.60%） 净亏1.06亿元 [5] - 2023年受益汽车行业复苏 营收7.35亿元（同比增16.09%） 净利润1433.32万元 扭亏为盈 [6] - 2024年营收7.32亿元（同比微降0.44%） 归母净利润3091.06万元（同比增115.66%） 扣非净利润2464.24万元（同比增123.05%） 经营活动现金流净额1.09亿元（上年同期为-1002.21万元） [6]

核心观点 - 观典防务因未按规定披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项、年报虚假记载等违法行为被北京证监局处以合计2890万元罚款[1][14] - 公司实际控制人高明被认定为主谋并处以1400万元罚款[1][10][11] - 公司股票已被叠加实施3次风险警示包括1次退市风险警示[1][17][18] - 公司上市后业绩持续恶化2024年扣非净利润亏损1.11亿元同比下滑938%[22][23] 违法事实 非经营性资金占用关联交易 - 2022-2023年累计转出资金28384.11万元至关联方占净资产比例最高达22.94%[3][4] - 2024年新增转出14064.41万元占净资产14.08%[7] - 涉及伪造银行询证函、对账单虚增银行存款13900万元[8] 对外担保违规 - 2022-2023年累计违规担保17300万元占净资产比例最高达32.32%[5][6] - 2024年新增担保13800万元占净资产13.81%[7] - 转板上市报告书未披露63笔担保合计63468.15万元[5] 财务表现 - 2022年上市当年营收2.91亿元扣非净利润7869万元为业绩峰值[22] - 2024年营收8998万元同比下降57.58%扣非净利润亏损1.11亿元[22] - 2025年一季度营收同比再降60.51%扣非亏损1415万元[23] 监管处罚 - 公司被警告并罚款950万元[1][14] - 高明被警告并罚款1400万元含控股股东身份罚款700万元[1][14] - 其他高管李振冰、刘亚恩、王彦分别被罚330万、120万、90万元[1][12][14] 公司治理风险 - 财务内控存在重大缺陷财务总监未实际履职[15] - 实际控制人高明直接操纵资金划转和财务造假[11][15] - 连续触发《上市规则》第12.9.1条三项风险警示条款[19][20]

非经营性资金占用更正公告 - 公司对2025年4月25日披露的《专项审计报告》进行更正，补充披露通过提前支付供应商采购款、员工借款等形式形成的资金占用情况 [1] - 更正前仅披露非经营性资金占用5400万元，更正后显示2024年实际控制人马学军通过三种渠道形成资金占用：1)通过深圳市星佳顺贸易有限公司拆借5400万元 2)通过员工借款68329万元 3)通过提前支付供应商采购款2510万元 [3][5] - 2024年累计非经营性资金占用达859329万元，当年偿还6605万元，期末余额259648万元 [3] 关联方资金往来情况 - 母子公司间存在大规模内部资金周转往来，北京倍轻松科技开发有限公司往来金额最大，2024年累计发生844602万元，期末余额581219万元 [2][4] - 其他主要关联往来方包括上海倍轻松电子科技(累计449588万元)、深圳倍轻松销售(累计357757万元)、深圳体之源科技开发(累计2603713万元)等 [2][4] - 2024年关联资金往来总额达4697421万元，偿还4766924万元，期末余额1503386万元 [4][5] 资金占用处理进展 - 截至公告日，实际控制人已结清全部占用资金及利息，包括通过员工借款形成的剩余本金32329万元和利息1531万元 [5][6] - 提前支付供应商的2510万元采购款中，已收回现金300万元，30416万元通过货款抵扣，剩余190584万元已现金收回 [6] - 通过深圳市星佳顺贸易有限公司占用的5400万元本金已归还8200万元(含利息)，形成其他应收款3711万元和其他应付款6711万元 [5] 公司治理措施 - 公司强调将加强内控管理，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规 [6][7] - 全体董事、监事和高级管理人员表示将引以为戒，规范公司运作 [7] - 本次更正不影响2024年年报披露的财务状况和经营成果 [6]

非经营性资金占用情况 - 公司2024年初非经营性资金占用余额为3,867.23万元人民币 [2] - 2024年度非经营性资金占用累计发生金额达86,083.69万元人民币 [2] - 2024年度非经营性资金占用偿还累计金额为88,928.31万元人民币 [2] - 2024年末非经营性资金占用余额为1,022.61万元人民币 [2] 其他关联资金往来情况 - 公司与其他关联方存在非经营性资金往来 [1] - 关联方包括晟威(洛阳)金属制品有限公司、江西尚亿供应链管理有限公司、荣晟(山西)科贸有限公司等 [2] - 关联方还包括芮奈贸易(上海)有限公司、上海辰鑫商贸有限公司、上海古泰国际贸易有限公司等 [2] 资金往来性质 - 所有关联资金往来均被归类为非经营性往来 [2] - 涉及关联方包括大股东及其附属企业、上市公司的子公司及其附属企业、关联自然人及其控制的法人等 [1][2] 资金往来金额 - 2024年度关联资金往来累计发生金额达86,083.69万元人民币 [2] - 2024年度关联资金往来偿还累计金额为88,928.31万元人民币 [2] - 2024年末关联资金往来余额为1,022.61万元人民币 [2]

祥源文旅云通信业务客户与供应商关系疑点 - 山东美亨（第一大客户）与山东荣润（第一大供应商）工商登记联系电话在2018-2019年完全一致，但山东荣润实控人刘明2022年4月才入股，公司解释的"指派员工协助年检"说法存在时间逻辑矛盾[2][4][7] - 2024年云通信业务前五大客户销售额3623万元占该业务总营收98%，其中山东美亨交易额3055万元占比83%，山东荣润作为供应商交易额2882万元占比79%，显示两者在业务中具有垄断地位[3] - 山东荣润2024年0人缴纳社保，山东美亨仅8人缴纳社保，与业务规模不匹配[9] 祥源系上市公司监管风险事件 - 2024年12月祥源文旅及实控人俞发祥因2022年通过虚假交易占用资金4.1亿元被处罚830万元，资金通过支付意向金形式流向实控人控制公司[11] - 2025年1月交建股份（兄弟公司）突然宣布8000万元跨界咖啡豆贸易，合作方成立不足一年且公告前股价异动，遭上交所问询是否涉及关联交易及股价炒作[11][12] - 交建股份年报问询函中关联交易成为监管焦点，控股股东股份质押率达60.82%[12][13] 实控人资本运作动态 - 祥源控股拟22.95亿港元收购海昌海洋公园控股权，实控人俞发祥资本版图将扩展至三家上市公司[13] - 祥源文旅历史上多次通过关联交易收购控股股东文旅资产，市场关注海昌资产后续整合可能性[13]