员工持股计划基本情况 - 公司2020年员工持股计划存续期将于2025年12月3日届满 [1] - 员工持股计划股份来源为二级市场购买的公司股票 [1] - 2020年11月25日召开第一次持有人会议审议通过管理委员会设立及授权事宜 [1] - 原存续期为36个月后经两次延长各12个月至2025年12月3日 [1][2] 员工持股计划持股情况 - 截至公告日持股数量为6,572,239股占总股本比例0.58% [2] - 存续期内严格遵守交易规则及信息敏感期买卖股票规定 [2] - 存续期满后计划自行终止管理委员会将处置剩余权益 [2] 公司治理程序 - 2023年8月29日第四届董事会第五次会议审议通过首次延长12个月 [1] - 2024年8月30日第四届董事会第十七次会议审议通过再次延长12个月 [2] - 相关议案均经股东大会及持有人会议审议通过 [1][2]

报告行业投资评级 未提及相关内容 报告的核心观点 - 股权激励已成A股上市公司“必备品”，2024年虽受环境影响公告与实施公司数下滑，但累计实施公司占比提升 [4][10][17] - 员工持股计划在A股上市公司逐步渗透，未来覆盖范围有望扩大 [124][127] - 不同板块、行业、区域、市值、所有制的上市公司在股权激励和员工持股计划的实施上存在差异 [21][33][41] 各部分总结 一、A股上市公司的股权激励 （一）股权激励总览 - 公告数量：2005 - 2010年为探索阶段，2011 - 2021年为爆发阶段，2022 - 2024年为调整阶段，2024年公告610个，较2023年降约9.0%；2016 - 2024年首期公告年复合增长率10.5%；2022 - 2024年多期公告数量超首期 [8][10][11] - 公司数量：2010 - 2021年实施公司数量和占比攀升，2022 - 2024年下滑，2024年为597家，占比11.1%；截至2024年底累计3,071家，占比57.0% [14][15][17] （二）分布与渗透率 - 板块分布与渗透率：2024年沪深主板、创业板、科创板、北交所实施股权激励公司分别为198、219、156、24家；截至2024年底累计实施公司分别为1,656、930、420、65家；“双创板块”数量与占比持续提高；科创板渗透率约72.3%最高，北交所约24.8%最低 [22][24][29] - 行业分布与渗透率：2024年实施股权激励行业TOP5为电子、机械设备等，合计占56.2%；截至2024年底累计TOP5相同，约占49.3%；计算机等行业渗透率超60%，金融和资源类偏低 [33][35][38] - 区域分布与渗透率：2024年区域TOP5为广东、江苏等，合计占68.3%；截至2024年底累计集中在前述五省市，合计占约64.0%；广东渗透率69.3%最高 [41][44][47] - 市值分布与渗透率：A股上市公司市值呈金字塔分布，实施股权激励公司市值分布类似；100 - 300亿元市值区间渗透率约62.4%最高 [49][52][53] - 所有制形式分布及渗透率：2024年民营上市公司实施数量占83.6%居首；截至2024年底累计民营占73.0%；民营渗透率约64.0%高于国有约38.9% [56][58][62] （三）关键要素分析 - 激励方式：2024年第二类限制性股票占比49.2%最多，“双创板块”倾向采用 [65][67] - 激励人数：2024年激励对象人数占比各分位值较2023年降低；科创板各分位值高于其他板块 [71][74] - 权益数量：2024年单次授予权益数量占总股本比例各分位值较累计数据下降，受政策、收益预期、财务成本影响 [77][80] - 股份来源：2024年定向发行占比约49.2%最多，定向发行可募资且减轻现金压力，回购可稳定控制权和进行市值管理 [81][82] - 定价方式：2022 - 2024年自主定价比例下降，自主定价成本高 [84][85] - 时间周期：2024年超一半公司选“1 + 3”模式，需综合考虑企业情况 [87][88] （四）国有上市公司的股权激励 - 公告数量：2016 - 2021年增长，2022 - 2024年回落，多期股权激励占比相对低 [92] - 激励人数：2024年激励人数占比25分位值最大，50分位值最小，75分位值居中 [94] - 激励方式：2024年当年以第一类限制性股票为主，占64.3%；历史累计第一类占60.7% [97][99] - 权益数量：2024年当年国有各分位值高于民营，历史累计民营略高于国有 [102][105] - 股份来源：2024年定向发行占比50.0%，低于累计的87.4%，国有倾向定向发行 [109] - 定价方式：2024年95.2%选常规定价，民营自主定价占比10.8% [112] 二、A股上市公司的员工持股计划 （一）员工持股计划总览 - 公告数量：2014年为元年，2015年爆发增长，后趋于理性，2019 - 2023年多期公告占比超一半 [117][118] - 公司数量：2016年起大部分年度开展公司数量上升，约占5%；2021 - 2024年超200家；截至2024年底累计1,281家，占23.8% [121][123][124] （二）分布与渗透率 - 板块分布与渗透率：2024年沪深主板实施169家占62.4%居首；截至2024年底累计主板884家占69.0%；主板渗透率约27.8%最高，北交所约4.6%最低 [128][129][134] - 行业分布与渗透率：2024年行业TOP5为医药生物等，合计占50.6%；截至2024年底累计TOP5约占44.0%；纺织服饰等传统行业渗透率超30%，金融和资源类偏低 [137][140][141] - 区域分布与渗透率：2024年区域TOP5省市合计占超65.3%，广东最多；截至2024年底累计集中在前述五省市，合计占约62.0%；福建渗透率33.7%最高 [145][148][149] - 市值分布与渗透率：市值分布呈金字塔式；300 - 500亿元市值区间渗透率约33.7%最高 [154][155] - 所有制形式分布及渗透率：2024年民营占87.5%；截至2024年底累计民营占77.7%；集体企业渗透率约38.9%最高，国有约14.2%最低 [159][161][164] （三）关键要素分析 - 激励人数：2024年激励范围收缩，上市公司倾向激励核心人才 [167] - 权益数量：2024年各分位值较2023年有升有降，受激励额度等因素影响 [171][174]

公司员工持股计划合规性 - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 [1] - 员工持股计划内容符合《公司法》《指导意见》等规定，未损害公司和股东利益 [1] 员工持股计划持有人资格 - 持有人符合法律法规规定的条件，主体资格合法有效 [2] - 公司通过职工代表大会征求员工意见，遵循自愿参与原则，无强制摊派行为 [2] 员工持股计划实施目的 - 计划旨在建立员工与股东利益共享机制，完善公司治理 [2] - 提升员工凝聚力、竞争力及积极性，促进公司长期健康发展 [2] 董事会审议程序 - 董事会薪酬与考核委员会同意实施员工持股计划，并将议案提交董事会审议 [2]

公司监事会会议决议 - 苏州苏试试验集团股份有限公司第五届监事会第十次会议于2025年5月27日召开，应到监事3名，实到3名，会议召开及表决符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议并通过两项议案，涉及第三期员工持股计划及其管理办法，但因全体监事为持股计划参与人需回避表决，两项议案将直接提交2025年第一次临时股东大会审议 [1][2] 第三期员工持股计划 - 第三期员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规范运作指引》等法律法规要求，不存在禁止实施情形或损害公司及股东利益的行为 [1] - 计划已通过职工代表大会征求员工意见，未采用强制参与方式，且无公司提供财务资助的安排，旨在建立员工与股东利益共享机制，促进公司长期健康发展 [1] 员工持股计划管理办法 - 《第三期员工持股计划管理办法》内容合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》规定，有利于保障计划规范实施和公司持续发展 [2] - 管理办法的制定未损害公司及股东权益，但同样因监事回避表决需提交股东大会审议 [2]

公司员工持股计划合规性说明 - 公司具备实施第三期员工持股计划的主体资格，不存在法律法规禁止的情形 [1] - 员工持股计划制定程序合法有效，内容符合《指导意见》等规范性文件要求 [1] - 计划遵循"依法合规"、"自愿参与"、"风险自担"原则，未强制员工参与或提供财务资助 [2] 员工持股计划审议程序 - 推出前已召开职工代表大会并征询员工意见，关联董事在审议中回避表决 [2] - 持有人资格符合法律法规及计划规定范围，主体资格合法有效 [2] 员工持股计划实施意义 - 建立劳动者与所有者利益共享机制，改善公司治理水平 [2] - 提升员工凝聚力与公司竞争力，促进长期健康发展 [2] 董事会结论 - 董事会确认该计划完全符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》要求 [2][3]

员工持股计划概述 - 苏州苏试试验集团股份有限公司推出第三期员工持股计划，旨在通过合法合规方式激励核心员工 [1] - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担三大基本原则，不强制员工参与 [2] - 资金来源为员工自筹资金及合法薪酬，总额不超过6897.4178万元，每份份额1元 [4][5] 股票来源与规模 - 股票来源为公司回购专用账户持有的A股普通股，合计705.9793万股，占总股本1.39% [6][8] - 回购分两阶段完成：2023年7月至2024年6月回购456万股（耗资8082万元），2024年9月至2025年3月回购249.94万股（耗资3008万元） [6][7][8] - 员工持股计划受让价格为9.77元/股，为公告日前120日交易均价的66.67% [9][10] 参与对象与资格 - 参与对象包括董事（不含独董）、监事、高管及核心管理/技术/业务人员 [4] - 持有人需与公司或子公司签署劳动合同，且在存续期内持续任职 [4] - 控股子公司员工需额外满足子公司层面业绩考核要求 [16] 存续期与解锁安排 - 计划存续期36个月，可经2/3份额持有人同意延长 [11][12] - 锁定期12个月，分三期解锁：12个月后30%、24个月后30%、36个月后40% [12] - 解锁条件与公司业绩挂钩，考核2025-2027年营收及净利润增长率，未达标份额递延或收回 [14][15] 管理与权益分配 - 持有人会议为最高权力机构，管理委员会负责日常运作及股东权利行使 [17][18] - 持有人仅享有资产收益权，其他股东权利委托管理委员会行使 [30] - 锁定期满后股票可出售或过户至个人账户，清算时按份额比例分配 [26][27][31] 特殊情形处理 - 持有人离职/违纪时，份额可能被强制收回并转让或出售 [32][33] - 职务变动可调整份额，退休/死亡等情形权益由继承人继承 [33][34] - 存续期满未处置股票可延长计划或清算分配 [34][35] 其他条款 - 计划不影响现有劳动关系，税收由持有人自行承担 [35] - 明确禁止第三方提供奖励或兜底安排，确保合规性 [35][36] - 董事会拥有最终解释权，方案经股东大会审议生效 [36]

回购方案概述 - 公司计划回购股份资金总额不低于3,000万元且不超过5,000万元，回购价格上限为29元/股 [1][2][3] - 回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，以建立长效激励机制并增强投资者信心 [1][3][10] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内，采用集中竞价交易方式，资金来源为自有资金 [2][3][4] 回购实施细节 - 按回购价格上限测算，预计回购数量为103.45万股至172.41万股，占总股本比例0.68%至1.13% [3][5][6] - 回购后公司股权结构变动有限，有限售条件流通股比例将从28.73%增至29.86%（按上限测算），不影响上市地位 [6][7] - 回购资金上限5,000万元占公司2024年末总资产和净资产的比重分别为2.91%和3.43%，对财务影响可控 [7] 相关股东及提议人情况 - 控股股东、实际控制人及董事高管在回购决议前6个月内无买卖股份行为，且回购期间无减持计划 [8][9][10] - 持股5%以上股东劲牌有限公司和北京永阳泰和投资有限公司未回复减持问询，存在未来6个月内减持风险 [9][11] - 提议人祝国胜（董事长兼总经理）基于对公司价值的认可提出回购，提议前6个月内无股份交易记录 [10][12] 回购后续安排 - 若回购股份36个月内未用于员工激励计划，剩余股份将依法注销 [10][13] - 公司已开立专用证券账户（B886380025）用于回购操作，并将持续披露回购进展 [12][13]

员工持股计划会议召开情况 - 公司2025年员工持股计划第一次持有人会议于2025年5月26日以现场结合通讯方式召开，由董事会秘书鲁国富主持 [1] - 出席会议的持有人共122名，代表员工持股计划份额2,650.7924万份，占计划总份额的100% [1] - 公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属自愿放弃提案权和表决权，合计434.0534万份未参与表决，有效表决份额为2,216.7390万份 [1] 会议审议议案及结果 - 审议通过设立2025年员工持股计划管理委员会的议案，同意票占比100%，管理委员会由3名委员组成，设主任1人 [2][3] - 选举钟惠惠、魏柳莹、许君超为管理委员会委员，三人均无公司控股股东或关联方背景，同意票占比100% [3] - 管理委员会首次会议选举钟惠惠为主任，任期与员工持股计划存续期一致 [3] - 授权管理委员会办理员工持股计划相关事宜，包括资产处置、再融资方案等，同意票占比100% [4] 管理委员会职权范围 - 管理委员会获授权处理员工持股计划日常管理、权益分配及股票出售等事项 [4] - 具体权限涵盖现金资产投资（如固定收益证券、理财产品）、锁定期满后的股票处置等 [4] - 授权有效期自会议批准日起至员工持股计划终止 [4]

股东大会基本信息 - 会议形式采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 [7] - 现场会议召开时间为2025年6月6日14:30，地点为上海市闵行区光中路133弄66号澳华内镜大厦十楼会议室 [7] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年6月6日9:15-15:00 [7] 员工持股计划核心内容 - 公司制定《2025年员工持股计划（草案）》，旨在建立利益共享机制，改善治理水平并吸引保留人才 [6] - 员工持股计划依据《公司法》《证券法》及科创板监管指引等法律法规制定 [6][10] - 计划草案及摘要已披露于上海证券交易所网站，并经董事会、监事会审议通过 [7][10] 员工持股计划管理授权 - 股东大会将授权董事会办理持股计划的设立、变更、终止及股票过户等事项 [11] - 授权范围包括调整存续期、解释计划条款、修改协议文件等 [11] - 授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕 [11] 会议议程安排 - 议程包括股东签到、议案审议、投票表决、结果统计及法律意见书宣读等环节 [7] - 股东发言需经主持人许可，时间不超过5分钟，表决期间禁止发言 [3][4] - 表决采用现场+网络投票，未填或错填票视为弃权 [4][7] 股东参会规则 - 参会人员需配合身份核验，手机静音并遵守会场秩序 [2][4][12] - 公司不提供礼品或住宿安排，确保股东平等对待 [5] - 非邀请人员可能被拒绝入场，律师将全程见证会议 [4][12]

员工持股计划会议召开情况 - 公司首期员工持股计划第一次持有人会议于2025年5月26日以现场结合通讯形式召开，出席持有人共99人，代表首期员工持股计划份额 [1] - 会议由高级副总裁兼董事会秘书冯平女士召集并主持，表决程序符合《2024年员工持股计划》及《管理办法》规定 [1] 持有人会议审议事项 - 会议通过设立首期员工持股计划管理委员会的议案，管理委员会由5名委员组成，设主任1名，任期与持股计划存续期一致 [2] - 选举刘凯列（董事长）、肖剑琴（常务副总裁）、冯平（高级副总裁）、李阳、杨乐为管理委员会委员，其中刘凯列当选主任 [2] - 管理委员会被授权行使12项职责，包括日常管理、股东权利行使、股票出售决策、份额分配等，授权有效期至持股计划终止 [2][3] 表决结果 - 三项议案均以12,640,962份同意票通过，占出席持有人所持份额总数的100%，反对与弃权票均为0 [2][3]