限制性股票激励计划公示情况 - 公司于2025年7月通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并于2025年7月30日在巨潮资讯网披露相关公告 [1] - 公司对激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为10天，公示期间未收到任何异议 [2] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工 [3] 监事会核查情况 - 监事会核查了激励对象名单、身份证件、劳动合同或聘用合同以及任职情况等资料 [2] - 激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规规定的任职资格 [2] - 激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形 [3] 激励对象资格确认 - 激励对象为公司及子公司任职的高级管理人员及核心骨干员工 [3] - 激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处 [3] - 监事会认为激励对象符合相关法律法规规定的条件，主体资格合法有效 [3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月13日以现场结合通讯方式召开 应到监事3人全部出席 由监事会主席吴建明主持[1] 限制性股票解除限售决议 - 审议通过2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案 涉及30名激励对象 解除限售股票数量为1,428,900股[1] - 监事会确认解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 不存在损害公司及股东利益情形[1] 限制性股票回购价格调整 - 因2024年年度权益分派实施 将限制性股票回购价格从5.27元/股调整为5.02元/股 调整范围包括首次授予和暂缓授予部分[2] - 价格调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 审议程序合法有效[2] 表决结果 - 两项议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票 决议获全票通过[1][2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月13日以现场结合通讯方式召开 地点为公司会议室 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过专人送达及电话通知方式发出 [1] - 应到董事9人全部出席 监事及部分高管列席会议 由董事长施清岛主持 [1] 限制性股票激励计划解除限售 - 审议通过2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案 [1] - 具体内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体公告编号2025-060 [1] - 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [1] 限制性股票回购价格调整 - 审议通过2024年限制性股票激励计划回购价格调整议案 [2] - 具体内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体公告编号2025-061 [2] - 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2]

限制性股票激励计划解除限售 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件已达成 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [1] - 30名激励对象符合解除限售条件 对应解除限售股票数量为1,428,900股 [1] 限制性股票回购价格调整 - 因2024年年度权益分派实施 将首次授予和暂缓授予回购价格从5.27元/股调整为5.02元/股 [1] - 回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 已履行必要审议程序 [1]

股权激励计划批准及实施情况 - 公司于2024年7月22日召开第五届董事会第六次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 独立董事就股权激励相关议案征集投票权 监事会审议通过激励计划草案及激励对象名单核查议案 [1] - 2024年8月12日召开第五届董事会第七次会议 向124名激励对象授予149.95万股限制性股票 [3] - 中国结算上海分公司完成限制性股票登记工作 [3] - 2025年因2名激励对象离职 回购注销31,000股限制性股票 [4] 本次解锁具体安排 - 本次解锁涉及122名激励对象 解锁股份数量711,750股 占公司总股本0.52% [1][11] - 解锁股份上市流通日期为2025年8月19日 [1][11] - 解锁股份占激励对象获授限制性股票总数的48.93% [11] - 公司董事及高级管理人员共5人参与本次解锁 包括姚国兴(董事/副总经理)解锁15,000股 任海军(董事/研发总监)解锁12,000股 杨志军(副总经理)解锁15,000股 郑晓玲(副总经理/董事会秘书)解锁15,000股 瞿薇(财务总监)解锁15,000股 [11] 解锁条件达成情况 - 公司未发生不得实行股权激励的情形 包括财务报告被出具否定意见、内部控制被否定、未按规分红等 [5] - 激励对象未出现不适格情形 包括被监管认定为不适当人选、重大违法违规等 [6] - 公司2024年扣非前净利润达19,887.23万元 较2023年增长12.09% 营业收入增长16.63% [6][7] - 122名激励对象2024年度个人绩效考核等级均在C级及以上 解锁比例均为100% [8][9] 股本结构变动 - 本次解锁后限售流通股减少711,750股至711,750股 无限售流通股增加711,750股至135,775,146股 总股本保持136,486,896股不变 [13] - 公司董事及高级管理人员减持需遵守《公司法》《证券法》相关规定 包括任职期间每年转让不超过持股25%等限制 [11][12]

公司股权激励计划执行情况 - 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件已成就 符合解除限售条件的激励对象共65名 可解除限售股票数量为377,600股 占公司总股本0.04% [2] - 激励计划分两次授予：2022年11月向347名对象授予1,881万股（占当时总股本2.18%） 2023年7月向75名对象授予111万股（占当时总股本0.13%） [6][7] - 历经多次回购注销调整：累计回购注销6,831,800股（占初始授予总量34.3%） 其中因离职、业绩未达标等原因注销预留授予部分419,400股 使预留授予对象从75名调整为65名 股票数量从111万股调整为662,600股 [7][8][16][17] 公司治理与监管合规 - 激励计划获烟台市国资委批复（烟国资〔2022〕65号） 并履行完整审批程序：包括董事会、监事会审议 独立董事发表同意意见 激励对象名单公示未收到异议 [3][4] - 所有回购注销及解除限售均经股东大会审议 并完成工商变更登记及备案 符合《激励计划》及《考核管理办法》规定 [7][8][16] 业绩考核实现情况 - 2023年公司净利润增长率为-23.50% 高于同行业平均水平（-29.29%） 加权平均净资产收益率为7.53% 高于同行业平均水平（-0.79%） 达成第一个解除限售期业绩考核要求 [12] - 考核以2019-2021年净利润均值为基数 采用化工化纤行业15家可比上市公司作为对标企业 并剔除极端样本保证可比性 [12][14] - 个人绩效考核结果影响解除限售比例：63名激励对象考核为A+/A/B（解除限售比例100%） 2名为C（解除限售比例70%） 10名因离职被回购注销139,600股 [14] 股本结构变动 - 本次解除限售377,600股后 公司总股本保持857,213,183股不变 全部为有限售条件股份 [18][19] - 自激励计划实施以来 总股本因回购注销累计减少6,831,800股（占初始股本7.9%） 最近一次回购注销后总股本为857,213,183股 [8][9][16]

会议基本信息 - 会议为广州安凯微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [3] - 网络投票时间为2025年9月9日9:15-15:00通过互联网投票平台 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00通过交易系统投票平台 [5] 限制性股票激励计划 - 公司提出2025年限制性股票激励计划草案 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 [9] - 激励计划已获第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议审议通过 [9] - 同时提出配套的实施考核管理办法 确保激励计划顺利实施 [10] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括确定授予日 调整股票数量和价格等 [11][12] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会 由审计委员会行使监事会职权 [13][14] - 相应修订公司章程 完善股东会 董事会等治理结构规定 [13] - 修订制定部分治理制度 包括股东会议事规则等多项制度 [15][16] 会议议程安排 - 会议议程包括审议五项议案 推举计票监票人 股东发言提问等环节 [6][7][8] - 股东发言需提前登记 每次发言不超过5分钟 [2] - 公司使用"一键通"服务向股东推送会议信息 方便中小投资者参会投票 [4][5]

核心观点 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在完善法人治理结构 健全激励约束机制 形成均衡价值分配体系 充分调动核心员工积极性 确保公司业绩稳步提升及发展战略实现 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为完善公司法人治理结构 建立激励约束机制 保证激励计划顺利实施 发挥股权激励作用 确保公司发展战略和经营目标实现 [1] - 考核原则坚持公正 公开 公平 严格按照考核办法和激励对象业绩进行评价 实现激励计划与工作业绩 贡献紧密结合 提高公司整体业绩 实现公司与股东利益最大化 [1] 考核范围与机构 - 考核范围涵盖参与限制性股票激励计划的所有激励对象 包括公司及分 子公司任职的董事 高级管理人员 中层管理人员 技术及其他骨干人员 激励对象须在授予时与公司存在聘用或劳动关系 [2] - 考核机构由董事会薪酬与考核委员会领导组织考核工作 人力资源部负责具体实施并对委员会负责及报告 人力资源部 财务部等部门负责收集提供考核数据并确保真实可靠 董事会负责审核考核结果 [2] 考核指标及标准 - 公司层面业绩考核要求针对2025-2026年两个会计年度 各年度考核一次 根据营业收入增长率 芯片出货量增长率 新业务销售额增长率完成情况确定归属比例 2025年考核目标为营业收入增长率33% 芯片出货量增长率33% 新业务销售额高于1亿元人民币 2026年目标为营业收入增长率90% 芯片出货量增长率90% 新业务销售额高于2亿元人民币 [2][3] - 公司层面归属比例根据实际完成度计算 各指标完成度≥100%时归属系数为100% 完成度<80%时为0 最终归属比例取营业收入增长率 芯片出货量增长率 新业务销售额增长率对应系数的孰高值 [3] - 个人层面绩效考核要求按公司现行规定实施 考核结果分为E A级别 B级别 C D五个档次 对应个人层面归属比例分别为100%或0 激励对象实际归属股票数量为计划归属数量乘以公司层面归属比例和个人层面归属比例的乘积 [3] 考核管理及程序 - 考核期间为2025-2026年两个会计年度 公司层面和个人层面绩效考核每年度进行一次 [4] - 考核程序由人力资源部在董事会薪酬与考核委员会指导下实施 负责核查 分析 保存年度考核结果并形成绩效考核报告提交董事会 [4] - 考核结果反馈需在考核结束后5个工作日内通知被考核对象 被考核对象可对结果提出异议并通过沟通或申诉程序解决 董事会薪酬与考核委员会具有最终裁定权 考核结果作为限制性股票归属依据 [4] - 考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存 保存期3年 绩效记录不允许涂改 若需修改须由考核记录员签字 [4][5] 附则 - 考核办法由董事会负责制订 解释及修订 若与日后法律法规冲突则以法律法规为准 办法经股东大会审议通过后自激励计划生效实施 [5]

公司主体资格 - 公司为依法设立并合法存续的股份有限公司 于2020年9月30日注册登记 注册资本39,200万元 法定代表人为NORMAN SHENGFA HU（胡胜发）[5][6][7] - 公司公开发行人民币普通股98,000,000股 于2023年6月27日在上海证券交易所上市交易 股票简称"安凯微" 股票代码688620[5] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形 包括最近会计年度审计报告否定意见、财务报告内部控制否定意见、未按规利润分配等[7][8] 股权激励计划概况 - 激励计划拟授予限制性股票总量405.9804万股 约占公司股本总额39,200万股的1.04% 为一次性授予无预留权益[8] - 激励对象共计106人 包括公司及子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、技术及其他骨干人员 不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人亲属[8][9] - 激励对象中包含1名外籍员工 为公司关键技术人员 对技术研发发挥重要作用[9] 激励计划合规性 - 激励计划股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票[19] - 激励对象资金来源为自筹资金 公司承诺不提供贷款、担保或其他财务资助[25][36] - 限制性股票授予价格为每股10.28元 为自主定价 占前1个交易日交易均价13.81元/股的74.44% 前20个交易日均价12.85元/股的80.00% 前60个交易日均价12.40元/股的82.90% 前120个交易日均价13.40元/股的76.72%[27][28][29] 业绩考核条件 - 考核年度为2025-2026年两个会计年度 各年度业绩考核目标包括营业收入增长率、芯片出货量颗数增长率及新业务销售额[17] - 2025年目标：营业收入增长率33%（定比2024年） 芯片出货量颗数增长率33% 新业务销售额高于1亿元人民币[17] - 2026年目标：营业收入增长率90% 芯片出货量颗数增长率90% 新业务销售额高于2亿元人民币[17] - 公司层面归属比例取营业收入完成率、芯片出货量完成率、新业务销售额完成率的孰高值 各指标完成度低于80%时归属比例为0[18] - 个人层面绩效考核分E、A、B、C、D五档 对应归属比例分别为100%或0[18][19] 归属安排与限售规定 - 激励计划有效期自授予日起最长不超过36个月 归属安排分两期：第一期归属50%权益 时间为授予日起12个月后至24个月内；第二期归属50%权益 时间为授予日起24个月后至36个月内[22][23] - 归属日不得在定期报告公告前、重大事件决策期间等敏感期内[21] - 获授股票归属后不设置禁售期 但董事、高级管理人员转让股份需遵守《公司法》《证券法》等相关规定 包括任职期间每年转让不超过持股总数25% 离职后半年内不得转让等[23] 法定程序履行情况 - 公司已召开第二届董事会第十四次会议审议通过激励计划相关议案[30] - 公司已召开第二届监事会第十次会议审议通过激励计划相关议案并核实激励对象名单[31][32] - 尚需履行程序包括：内幕信息知情人买卖股票自查、股东大会审议（需经出席股东所持表决权2/3以上通过）、公示激励对象名单（不少于10天）等[33][34] 信息披露安排 - 公司已按规公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件[35] - 尚需按照激励计划进展情况继续履行后续信息披露义务[35][36]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，拟授予405.9804万股限制性股票，约占公司股本总额39,200万股的1.04% [2] - 激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司自二级市场回购的A股普通股 [2][14] - 授予价格为每股10.28元，较草案公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日和120个交易日交易均价分别折价25.56%、20.00%、17.10%和23.28% [2][21] 激励对象与分配 - 激励对象总人数为106人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及技术骨干，约占公司员工总数403人的26.30% [3][12] - 激励对象中包含1名加拿大籍关键技术员工 [12] - 董事及高级管理人员获授24.30万股，占授予总量的5.99%；其余激励对象获授381.6804万股 [16] 时间安排与归属条件 - 计划有效期自授予日起最长不超过36个月，分两个归属期：首次归属期为授予后12-24个月（50%），第二次为24-36个月（50%） [3][18][19] - 归属需同时满足公司层面业绩考核、个人绩效考核及合规条件 [22][25] - 公司层面考核指标包括2025年营业收入增长率33%、芯片出货量增长率33%、新业务销售额超1亿元；2026年营业收入增长率90%、芯片出货量增长率90%、新业务销售额超2亿元 [24][25] 股份来源与回购细节 - 股票来源为2024年6月启动的回购计划，累计回购4,059,804股（占总股本1.04%），使用资金3,000万-6,000万元，后调整为自有资金及借款 [14][15] - 回购最高价12.33元/股，最低价10.28元/股，均价11.58元/股 [15] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用采用Black-Scholes模型测算，假设授予日股价13.75元/股，有效期12/24个月，历史波动率19.81%/16.85%，无风险利率1.37%/1.41% [36] - 总费用预计摊销至2025-2027年，具体金额未披露但明确计入经常性损益 [37] 管理机构与实施程序 - 股东大会为最高决策机构，董事会负责执行，薪酬委员会负责监督及审核激励对象名单 [9][10][11] - 需经股东大会审议通过，授予需在通过后60日内完成 [5][18][27]