2025年半年度利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），总股本520,066,589股，合计派发现金红利7,800,998.84元（含税）[1] - 本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润（母公司）为16,864,833.16元[1] - 现金分红总额占2025年上半年归属于上市公司股东净利润的7.49%[1] 公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接原监事会职权，原监事会监事职务自然免除，《监事会议事规则》将废止[2] - 修订《公司章程》及其附件，增加药品零售、药品互联网信息服务、医疗器械互联网信息服务及第一类医疗器械销售等经营范围[2] - 修订内容包括明确法定代表人职责、股东权利与义务、股东大会（现称股东会）职权及表决程序等[3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38] 公司章程具体修订内容 - 修订后章程明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益，增加党组织设立及活动条款[3][11] - 调整股份发行原则，强调同类股份同等权利，同次发行股份条件及价格相同[10] - 完善股东权利，包括查阅复制公司章程、股东名册、会议记录、财务会计报告及会计账簿等[14] - 新增控股股东及实际控制人行为规范，禁止资金占用、违规担保及内幕交易等[19][20][21] - 调整股东大会（股东会）职权及表决规则，明确特别决议需三分之二以上表决权通过[22][32]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第三十二次会议于2025年8月20日以现场加通讯表决方式召开 全体9名董事均参与表决 其中莫秋实董事以通讯方式参会 [1] - 会议通知及资料于2025年8月8日通过电子邮件发送 会议由董事长李树雄主持 监事及部分高管列席 [1] 半年度报告审议 - 审议通过《公司2025年半年度报告》及摘要 报告内容在上海证券交易所网站及四大证券报披露 [2] - 该议案已通过第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议 [2] 关联机构风险评估 - 对云南昆钢集团财务有限公司的风险评估显示 该公司持有合法金融许可证及营业执照 除贷款比例外其余指标均符合监管要求 [2] - 2025年上半年昆钢财务公司运营稳健 未发生重大风险事件 风险总体可控 [2] 公司治理制度修订 - 为响应新《公司法》配套制度 决定取消监事会并修订《公司章程》及13项管理制度 包括董事会议事规则、独立董事制度等 [3][4] - 修订依据包括《证券法》《上市公司章程指引》及证监会最新监管规定 旨在提升公司规范运作水平 [3] - 该议案需提交股东大会审议 [4] 经营管理层责任书 - 审议通过《公司经营管理层成员2025年度经营业绩责任书》 授权董事长与管理层签署相关文件 [4] - 议案已通过第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议 [4] 参股公司治理调整 - 为规范参股公司云南大西洋焊接材料有限公司运作 同意其修订公司章程 [4] 临时股东大会安排 - 决定于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东大会 会议通知在上海证券交易所网站及四大证券报公告 [5]

监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第十三次会议于2025年8月21日以通讯方式召开 [1] - 会议由监事会主席Kexin Yang博士主持 董事会秘书列席 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及公司章程规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告全文 摘要及中期业绩公告 [1] - 认为报告内容真实准确完整 符合法律法规要求 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 境外参股公司追加投资 - 通过追加投资境外参股公司PharmaGend Global Medical Services Pte Ltd的议案 [3] - 合资公司发行30,000,000股A类优先股 融资3,000万美元 [3] - 康龙香港国际持股35% 拟追加投资1,050万美元 [3] - 资金用于基础设施及生产设备建设 仓储自动化建设和日常运营支出 [3] - 投资有利于协同布局东南亚制剂CDMO服务能力 [4] 限制性股票激励计划调整 - 调整2021年 2022年 2023年A股限制性股票激励计划授予价格 [5] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [5] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [5] 2021年激励计划第四个归属期 - 第四个归属期归属条件成就 激励对象175人 [6] - 股票暂不上市 继续禁售至2026年1月26日 [6] - 监事会认为归属资格合法有效 [6] 2022年激励计划第三个归属期 - 第三个归属期归属条件成就 激励对象336人 [7] - 股票暂不上市 继续禁售至2026年1月27日 [7] - 监事会认为归属资格合法有效 [7] 限制性股票作废失效 - 作废失效2021年激励计划42,189股 因1名激励对象离职 [8][9] - 作废失效2022年激励计划44,104股 因10名激励对象离职 [8][9] - 作废失效2023年激励计划634,880股 因10名激励对象离职及第二个归属期业绩考核未达成 [8][9]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会并修订《公司章程》及相关制度 以提高规范运作水平 根据《公司法》《证券法》等最新法律法规要求 [1] - 取消监事会后 原监事会职责由审计委员会承接 审计委员会可自行召集和主持股东会 并对关联交易等事项进行监督 [15][20][36] - 修订后的《公司章程》明确股东会为最高权力机构 董事会下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会 优化决策机制 [18][36] 公司章程具体修订内容 - 公司注册资本明确为人民币1,109,923,600元 并调整减资补亏规则 减资后法定公积金和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润 [6][51] - 股东权利保护机制强化 允许股东查阅会计凭证和全资子公司材料 连续180日单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计账簿 [11][12][13] - 董事忠实义务条款细化 禁止利用职务谋取商业机会 明确关联交易审批流程 违规所得收入归公司所有 [30][31] 股东会与董事会议事规则 - 股东会召开形式调整为现场会议与网络投票结合 并可采用电子通信方式 允许征集投票权但禁止有偿征集 [18][20][26] - 董事会决策机制优化 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时提交股东会审议 临时会议通知时限缩短至3天 [35][36] - 累积投票制适用于董事选举 股东表决权可集中使用 当选董事需获出席股东所持表决权半数以上同意 [27][28][29] 信息披露与内部控制 - 信息披露媒体范围扩大至符合证监会条件的媒体 定期报告编制需符合证监会及交易所规定 [44][49] - 内部审计机构直接向审计委员会报告 发现重大问题需立即报告 配合外部审计工作 [47][48] - 财务资助条款收紧 禁止为他人取得股份提供借款、担保等资助 员工持股计划除外 [9] 高管及董事管理 - 董事辞任提交书面报告即生效 离职后忠实义务在合理期限内仍有效 无正当理由解任董事可要求赔偿 [34] - 独立董事任职要求调整为5年以上相关工作经验 设立独立董事专门会议审议关联交易等事项 [36] - 高级管理人员纳入离职追责机制 未能忠实履职造成损害需依法承担赔偿责任 [40]

取消监事会及治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相应废止《监事会议事规则》并调整相关制度规定[1] - 第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议已审议通过取消监事会议案 尚需提交股东大会审议批准[1] - 在股东大会审议通过前 第二届监事会及监事将继续履行原有职责[2] 公司章程修订 - 修订《公司章程》及相关议事规则 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》 以符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求[2] - 修订内容涉及法定代表人资格、股份发行原则、股东权利与义务、股东大会职权等核心条款 例如明确法定代表人辞任后30日内需确定新人选[5][6][7] - 新增审计委员会职权条款 明确其替代监事会职能的法律地位 并规定连续180日持股1%以上股东可请求审计委员会提起诉讼[15][16] 治理制度制定与修订 - 公司制定及修订多项内部治理制度 包括《董事会审计委员会工作细则》《战略与可持续发展委员会工作细则》等 以提升治理水平[3][4] - 新增核心技术人员股份变动管理制度、关联交易业务管理制度等专项制度 完善风险控制体系[4][28] - 明确独立董事专门会议机制 规定关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可[74] 股东权利与义务调整 - 扩大股东查阅权范围 允许符合规定的股东查阅会计账簿和会计凭证[11] - 调整股东大会职权表述 将"股东大会"统一修订为"股东会" 并明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[21][22] - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款 严禁占用资金、内幕交易等行为 要求维持控制权稳定[18][19] 董事会及专门委员会职能强化 - 董事会成员设9名董事（含3名独立董事） 下设审计、薪酬与考核、战略与可持续发展等专门委员会[66] - 审计委员会成员为3名不在公司任高管职务的董事 其中2名为独立董事且召集人需为会计专业人士[75] - 战略与可持续发展委员会新增ESG战略监督职能 负责审核可持续发展报告及ESG相关目标实施进展[76] 高级管理人员管理 - 高级管理人员范围扩大至总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等 并规定除非经董事会批准不得在外兼任职务[79][80] - 新增董事及高级管理人员离职管理制度 明确对未履行承诺的追责追偿保障措施[64] - 规定高级管理人员仅在公司领薪 不得由控股股东代发薪水[80]

公司治理结构 - 公司依据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司"三重一大"决策制度实施办法》《公司董事会授权管理办法》制定总经理工作细则 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等 [1] - 董事兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务不得超过董事总数的二分之一 [1] - 控股股东或实际控制人单位中担任除董事、监事外职务的人员不得担任公司高级管理人员 [1] 高级管理人员聘任 - 总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名并由董事会聘任 [1] - 禁止任何组织或个人干预总经理的正常选聘程序 [1] - 高级管理人员需与公司签订劳动合同 [1] 总经理职责与权限 - 总经理负责组织实施董事会决议并向董事会报告工作 [1] - 总经理有权批准公司职能规划及子公司业务规划 [1] - 总经理可审批资产转让、长期投资阶段性费用支出及资产损失认定方案 [1] - 总经理对生产行政问题有临时处置权但需事后第一时间向董事会报告 [2] 总经理办公会议 - 总经理办公会议是公司生产经营管理的决策会议由总经理召集和主持 [2] - 会议议题需经程序性审核并由总经理审定紧急议题可优先安排 [3] - 议题材料需在会议召开前1天呈送参会人员紧急情况可不受限制 [3] - 总经理根据集体讨论意见对议题作出决策 [4] 决策执行与监督 - 总经理对决策组织实施负总责重大调整需通过总经理办公会决定 [4] - 各承办单位需落实会议决议并及时反馈进展情况 [4] - 总经理需定期向董事会和审计委员会报告经营情况并接受监督 [4] - 违反股东会决议、董事会决议或国资监管规定造成损害需承担相应责任 [4] 制度衔接与废止 - 新版《总经理工作细则》发布后原《总经理办公会议事规则》（文件编号：YMZ202401016 2024版）同时废止 [6] - 若本细则与法律、法规、规章、公司章程或国资监管规定不一致以后者为准 [6]

公司基本情况 - 公司名称为云南煤业能源股份有限公司 英文全称Yunnan Coal & Energy Co Ltd [1] - 公司于1996年经云南省人民政府批准设立 1997年1月23日在上海证券交易所上市 [1] - 注册地址邮政编码为650302 统一社会信用代码91530000214642549W [1] - 公司经营范围包括煤炭洗选销售 化工产品销售 燃气经营 危险化学品生产等业务 [3][4] 股权结构与股本变化 - 首次公开发行1500万股普通股 其中1350万股于1997年1月上市 150万股职工股于1997年7月上市 [1] - 2002年实施资本公积金转增及利润分配方案后 总股本增至12622.5万股 [5] - 2011年昆明钢铁控股有限公司收购27400万股 持股比例达68.46% 总股本增至40022.5万股 [5] - 2013年非公开发行9473.93万股 2014年实施10转增10方案 总股本增至98992.36万股 [5] - 2023年向特定对象发行1.2亿股 总股本增至110992.36万股 [5] 公司治理结构 - 公司章程依据公司法 证券法 企业国有资产法等法律法规制定 [1] - 公司设立党委和纪委 党委任期一般为五年 党委书记与董事长一般由一人担任 [33] - 董事会由9名董事组成 其中独立董事不少于3名 包括1名会计专业人士 [40] - 设立审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 [50] 股东权利与义务 - 股东享有资产收益 参与重大决策 查阅公司文件等权利 [9] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿 [10] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外 [5] - 控股股东不得利用关联交易 资金占用等方式损害公司利益 [15] 利润分配政策 - 公司优先采用现金分红方式 现金分红比例根据发展阶段确定 [58] - 成熟发展期现金分红比例不低于80% 成长期不低于40% 初创期不低于20% [58] - 最近三个会计年度累计现金分红总额不低于年均净利润的30% [59] - 重大资金支出指单笔达到净资产10%以上的投资或收购支出 [59] 信息披露要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告在2个月内披露 [56] - 季度报告在会计年度前三个月 九个月结束之日起1个月内报送 [56] - 董事会秘书负责信息披露事务 保证披露信息真实准确完整 [54] - 公司提供网络投票平台方便股东参与股东大会决策 [26]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会以增强公司核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出合理建议 [1] - 委员由董事会选举产生 任期与董事任期一致 可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [1] 委员会组成与职责 - 战略委员会由三名董事组成 独立董事占多数 设主任委员一名 [1] - 委员会下设评审小组 由公司总经理任组长 [1] - 主要职责包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 对重大投资融资 资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [1] 决策程序 - 重大投资决策需经评审小组 战略委员会 董事会 股东会逐级审批后方可实施 [1] - 决策程序包括提供项目意向 初步可行性报告 合作方基本情况等资料 经评审小组初审后提交战略委员会备案 [1] - 评审小组根据初审意见进行对外洽谈 并上报评审小组 最终向战略委员会提交正式提案 [1] 会议机制 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持 主任委员不能出席时可委托另一名委员主持 [2] - 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [2] - 可采用通讯表决方式 委员在表决票上签字即视为出席会议并同意决议内容 [2] 议事规则 - 会议可邀请其他董事 监事 高级管理人员列席 [2] - 会议记录需由参会委员和记录员签字 由董事会秘书保存 [2] - 涉及利害关系的委员应当回避 会议需过半数无利害关系委员出席 决议需经无利害关系委员过半数通过 [2] 制度衔接 - 本细则如与国家法律法规或修改后的公司章程 董事会议事规则相抵触时 按后者规定执行并立即修订 [2] - 文件编号YMZ202401110 2024版同时废止 [3]

董事会职能与构成 - 董事会是公司经营管理的决策机构 维护公司和全体股东权益 负责公司发展目标和重大经营活动决策 对股东会负责 [1] - 董事会主要职权包括制定公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 制定公司合并 分立 解散及变更公司形式的方案 审议重大交易事项包括收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易和对外捐赠等 [1] - 董事会决定高级管理人员聘任和解聘 包括总经理提名的副总经理 财务负责人 总法律顾问等 并决定其报酬和奖惩事项 [1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 由证券事务代表兼任负责人 保管董事会和董事会办公室印章 [1] 会议召开与提案机制 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议 初步形成会议提案需征求各董事意见后交董事长拟定 [2] - 董事可向董事会办公室或董事长提交书面提议 需载明提案内容并附相关材料 董事长可要求补充不充分的提案内容 [2] - 会议由董事长召集和主持 董事长不能履职时由副董事长代行 副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持 [2] - 会议通知需提前10日和3日通过书面形式送达全体董事及高管 非直接送达需电话确认并记录 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [2] - 变更会议时间 地点或提案需在原定会议日前3日发出书面通知 不足3日需顺延或取得全体董事书面认可 [4] 出席与委托规则 - 董事应亲自出席会议 不能出席时需书面委托其他董事代为出席 委托书需载明授权范围 意见和签名 [5] - 委托原则包括关联董事不得委托非关联董事出席 非关联董事不得委托关联董事出席 独立董事不得委托非独立董事出席 非独立董事不得委托独立董事出席 不得全权委托或接受全权委托 [5] - 董事不得以对定期报告有异议或与审计机构意见分歧为由拒绝签署决议 [5] - 会议可通过视频 电话或电子邮件等方式召开 以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [5] 表决与决议机制 - 表决采用记名投票方式 现场会议举手表决后需签字确认 非现场会议表决后需补签字确认 [8] - 董事需选择同意 反对或弃权 未选择或中途离开视为弃权 表决票由董事会秘书在独立董事监督下统计 [8] - 决议需经全体董事过半数赞成 赞成与反对票相同时需提交股东会表决 对外担保事项需经全体董事过半数同意且出席会议董事三分之二以上同意 [8] - 利润分配决议可先通知注册会计师出具审计报告草案 董事会决议后再要求出具正式审计报告 [9] - 提案未通过且条件未重大变化时 一个月内不得再审相同提案 董事无法判断时可暂缓表决并要求补充材料 [9] 会议记录与文件管理 - 会议记录需包括会议时间地点 出席缺席董事姓名 会议议程 发言要点 表决结果和每项提案同意反对弃权票数 [10] - 会议纪要需简明扼要 决议记录需单独制作 会议结束后可立即形成正式文本或24小时内补办 [10] - 董事需对会议记录和决议记录签字确认 委托出席的董事需代签名并附注 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [10] - 董事应对董事会决议承担责任 决议违法致使公司损失时 参与决议且未表明异议的董事需依法承担责任 [10] - 决议公告前所有与会人员需保密 会议文件包括授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议记录和公告由董事会秘书保存 [11][12]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以优化董事会组成和完善治理结构 [1] - 提名委员会负责对董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议 [1] - 提名委员会成员由董事会选举产生且其中独立董事占多数 [1] 委员任职规则 - 委员任期与董事任期一致且可连任 [1] - 委员不再担任董事时自动失去资格并由委员会按规定补足人数 [1] - 主任委员由委员选举产生并报董事会批准 [1] 提名工作流程 - 研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序及任职期限 [1] - 广泛搜寻人选并收集初选人员资料 [2] - 对初选人员进行资格审查并形成书面材料 [2] - 遴选流程持续一至两个月后向董事会提交候选人建议 [2] 会议决策机制 - 会议需提前三日通知全体委员并由主任委员主持 [2] - 决议需经全体委员过半数通过且每名委员享有一票表决权 [2] - 可采用通讯表决方式且签字即视为出席表决 [2] - 涉及利害关系时委员应当回避且决议需无利害关系委员过半数通过 [2] 文件管理规范 - 会议记录需委员签字确认并由董事会秘书保存 [2] - 实施细则若与法律法规冲突则按国家规定执行 [3] - 修订后的细则报董事会审议通过后施行 [4] - 文件编号YMZ202401111的2024版细则同时废止 [4]