董事会决议 - 第六届董事会第二十五次会议于2025年8月21日召开 应到董事9人 实到董事9人 会议由董事长沈国英主持[1] - 会议以现场结合通讯方式召开 符合公司法及公司章程规定[1] 半年度报告 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要 报告披露于上海证券交易所网站[1] 子公司担保 - 审议通过为全资子公司提供担保的议案 具体内容详见公告编号临2025-065[2] - 该议案需提交2025年第二次临时股东会审议[2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及修订公司章程的议案 具体内容详见公告编号临2025-066[2] - 需办理工商变更登记手续[2] 内控制度更新 - 制定及修订部分内控制度 以提高公司治理水平[2] - 相关制度经董事会战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会审议通过[3] - 部分制度需经2025年第二次临时股东会审议通过后生效[3] 利润分配 - 审议通过2025年半年度利润分配预案[3] - 议案已经公司独立董事专门会议审议通过[3] - 需提交2025年第二次临时股东会审议[3] 临时股东会安排 - 审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案 具体通知详见公告编号临2025-068[3]

公司治理结构 - 总经理由董事长提名并由董事会聘任 对董事会负责并执行董事会决议 主持公司日常生产经营和管理工作 [1] - 总经理经营班子由总经理 副总经理和财务总监组成 每届任期三年 可连聘连任 [2] - 副总经理协助总经理工作并向总经理负责 财务总监由总经理提名并由董事会聘任 每届任期三年可连聘连任 [8][9] 高级管理人员任职要求 - 高级管理人员必须专职 不得在控股股东或实际控制人控制的其他企业中担任除董事和监事以外的职务或领薪 [2] - 存在无民事行为能力 特定犯罪记录 破产责任 失信被执行记录 证券市场禁入等情形的人员不得担任总经理 [2] - 总经理候选人最近36个月内受到证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形时 公司需披露具体原因并提示风险 [3] 总经理职权范围 - 总经理主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [4] - 总经理有权提请董事会聘任或解聘副总经理和财务总监 并自行聘任或解聘其他管理人员 [4] - 在董事会授权额度内 总经理可决定公司法人财产处置和固定资产购置 审批财务支出款项 [4] 财务总监职责 - 财务总监全面负责公司日常财务工作 审查签署重要财务文件 参与审定公司重大财务决策和年度利润计划 [9] - 财务总监监督子公司财务运作 控制生产经营成本 审核资金运用情况 并对重大经营计划执行情况进行财务监督 [9] - 财务总监需检查公司财务活动的合法性 及时发现可能造成重大损失的经营行为并向董事会报告 [9] 会议及决策机制 - 总经理办公会议由总经理召集主持 定期每月召开一次 可随时召开临时会议 [8] - 董事长要求 总经理认为必要或全体副总经理联名提议时 总经理应在2个工作日内召集临时会议 [8] - 总经理办公会议经过充分讨论未能达成一致意见时 由总经理做出最终决定 [8] 授权交易权限 - 总经理可决定资产总额低于最近一期经审计总资产10%的交易 或绝对金额低于1000万元的交易 [6][7] - 总经理可决定相关营业收入低于最近一期经审计营业收入10%或绝对金额低于1000万元的交易 [6][7] - 总经理可决定与关联自然人交易金额不足30万元 或与关联法人交易金额在300万元以下或占最近一期总资产0.1%以下的关联交易 [7] 报告制度 - 总经理应定期向董事会报告工作 原则上每季度一次 内容包括年度计划实施情况 重大合同执行情况和投资项目进展等 [13] - 当公司经营环境出现重大变化 经营业绩预计大幅变动或可能对公司产生较大影响时 总经理应及时向董事会报告 [13] - 董事会要求时 总经理应在接到通知5日内按董事会要求报告工作 [13] 辞职及解聘程序 - 总经理辞职需提前两个月向董事会递交辞职报告 经董事会批准后生效 在批准前需继续履行职责 [11] - 总经理辞职对公司生产经营产生重大影响时 需承担经济责任包括违约金与赔偿金 [11] - 总经理在任期内不得任意解聘 提前解聘需召开临时董事会并经全体董事过半数同意 [11]

董事会秘书的聘任 - 公司设董事会秘书一名 作为高级管理人员 对公司和董事会负责 同时为公司与深圳证券交易所的指定联络人 [1] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 并持有证券交易所颁发的资格证书 存在六类情形者不得担任 包括《公司法》规定禁入情形、被证监会采取禁入措施、被交易所认定不适合任职、36个月内受行政处罚或公开谴责等 [2] - 拟聘任董事会秘书若涉嫌犯罪或违规被立案调查 公司需披露原因及潜在影响 [2] - 聘任前需向深交所报送推荐书、个人简历、学历证明及资格证书 聘任后需公告并提交聘任书、通讯方式等资料 [2][3] 董事会秘书的职责与义务 - 职责涵盖信息披露管理、公司治理机制建设及股权管理事务 包括督促遵守披露规定、协调内外部沟通、组织会议记录、报告重大事项等 [5] - 需履行十八项忠实与勤勉义务 包括不得侵占公司财产、不得私存资金、不得收受贿赂、不得擅自披露秘密、保证披露信息真实准确等 [6][7] - 公司需为董事会秘书提供履职便利 包括机构设置、人员配备及经费保障 董事及其他高管需配合其工作 [8] 董事会秘书的变更与离任 - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 离任时需说明原因并公告 出现特定情形（如资格不符、连续三个月不能履职、重大失误等）需在1个月内解聘 [4] - 离任后三个月内需聘任新董事会秘书 空缺期间由指定董事或高管代职 超三个月后由董事长代职 [5] - 离任时需接受审查并签订保密协议 持续履行保密义务 [4] 证券事务代表的设置 - 公司需同时聘任证券事务代表 协助董事会秘书工作 并在其不能履职时代行职责 证券事务代表需参加培训并取得资格证书 [3][9] 附则与生效 - 本细则术语与《公司章程》一致 未尽事宜按国家法规执行 若与后续法规冲突需及时修改 [9] - 细则自董事会审议通过之日起生效 [10]

委员会设立依据与目的 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构而设立[1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》制定[1] - 委员会是董事会下设的专门工作机构 向董事会报告工作并对董事会负责[1][2] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中二分之一以上委员须为公司独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生[5] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作[6] - 委员任职期限与其董事任职期限相同 连选可以连任[7] 委员会职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对其人选及任职资格进行遴选和审核[3][9] - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核[3][9] - 制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案[3][9] - 就董事任免、高级管理人员聘任解聘、薪酬及股权激励计划等事项向董事会提出建议[9] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载未采纳理由并披露[4] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过[13] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查及向董事会提出建议等步骤[14] - 下设工作组负责提供财务指标、职责情况、业绩考评及薪酬分配测算等决策所需资料[15] - 对董事及高级管理人员进行绩效评价 并根据结果提出报酬数额和奖励方式报批[16] 议事规则 - 会议由主任委员根据需要召集 应于会议召开前3日发出通知[17] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[18] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决[20] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见[21][22] - 会议讨论涉及委员自身议题时 当事人应回避[23] 会议记录与保密 - 会议应当有会议决议和记录 出席会议委员和记录人员需签名[25] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为10年[25] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息[27] 回避制度 - 委员与会议议题有直接或间接利害关系时应尽快向委员会披露[28] - 利害关系包括委员个人、近亲属或其控制的其他企业与议题的关联[28] - 有利害关系的委员应当回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决[29] - 回避后不足法定人数时 由全体委员就该议案提交董事会审议等程序性问题作出决议[30] 附则 - 细则解释权归公司董事会 自董事会审议通过之日起生效并实施[35] - 细则未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定执行[33]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十一次会议于2025年8月20日在北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层会议室以现场、通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月8日以专人送达、通讯方式向全体董事发出 [1] - 应出席董事6人 实际出席6人 会议由董事长黄煜主持 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 内容真实准确完整反映公司2025年半年度实际情况 [1] - 公司向宁波银行北京分行申请综合授信 用于办理非融资性保函业务 [2] - 公司修订部分治理制度 以落实新《公司法》及配套规则要求 提升规范运作水平 完善治理结构 [2] 表决结果 - 所有议案表决结果均为赞成6票 反对0票 弃权0票 [2] 备案文件 - 公告由飞天诚信科技股份有限公司董事会发布 [3]

董事会决议核心内容 - 第四届董事会第十六次会议于2025年8月20日以通讯方式召开 全体8名董事出席并表决[1] - 会议审议通过五项主要议案 均获8票同意 0票反对 0票弃权[1][2][4][5] 公司章程修订 - 修订《公司章程》以适应新《公司法》要求 由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 调整监事会相关制度以优化公司治理结构 需提交股东大会审议并以特别决议方式通过[1][4] 治理制度修订 - 根据最新法律法规修订公司部分治理制度 具体内容详见巨潮资讯网公告[2] - 修订案获董事会全票通过 部分制度需提交股东大会审议[2][4] 子公司增资安排 - 以内部债权转股权方式向全资子公司河南新天力循环科技有限公司增资30,000万元人民币[4] - 增资后子公司注册资本从25,000万元增加至55,000万元 优化资产负债结构[4] 募集资金使用 - 使用不超过8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 使用期限不超过12个月[4] - 旨在提高募集资金使用效率 降低财务费用 且不影响募投项目正常进行[4] 股东大会召开计划 - 拟召开2025年第四次临时股东大会审议需股东批准事项[5] - 包括公司章程修订（特别决议）及部分治理制度修订（普通决议）等议案[4][5]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十五次会议于2025年8月20日以现场表决方式召开 会议通知于2025年8月8日通过邮件送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席黄淑娴主持 应出席监事3名 实际出席监事3名 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》 认为报告编制程序符合法律法规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 具体报告内容详见巨潮资讯网披露 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 募集资金管理情况 - 监事会审议通过《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》 认为募集资金管理符合相关规定 [2] - 专项报告详见巨潮资讯网披露 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 公司章程修订 - 根据新《公司法》配套制度规则 公司拟修订《公司章程》 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [2] - 《监事会议事规则》将相应废止 修订最终以市场监督管理部门核准版本为准 本议案尚需提交股东会审议 [2][3] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 具体修订内容详见巨潮资讯网公告 [3] 利润分配预案 - 监事会审议通过《2025年半年度利润分配预案》 认为预案符合公司发展需求且未损害股东利益 [3] - 预案符合《上市公司监管指引第3号》及《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》规定 尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [3][4] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 具体预案详见巨潮资讯网公告 [4]

公司治理结构 - 首席执行官由董事会决定聘任或解聘 每届聘期三年 可连聘连任 [5] - 非董事首席执行官可列席董事会会议 副总裁及其他高级管理人员可受邀列席会议 [7] - 首席执行官在董事会授权范围内对外代表公司行使经营责任和社会责任 [5] 高级管理人员任职规定 - 兼任首席执行官 副总裁或其他高级管理人员的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一 [5] - 在控股股东单位担任除董事 监事以外行政职务的人员不得担任公司高级管理人员 [15] - 高级管理人员不应在与公司存在竞争关系的其他公司中担任董事 [15] 首席执行官职权范围 - 主持公司日常生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [5] - 拥有单项总额5000万元内的投资决定权 但需在董事会办公室备案 [7] - 决定聘任或解聘除董事会决定外的高级管理人员 [7] 重大事项决策机制 - 对外投资需经职能部门研究编制可行性报告 必要时聘请专家评估 [7] - 银行信贷计划由财务部编制 经总裁办公会讨论后提交董事会审批 [7] - 关联交易决策需按证券交易所规定和公司章程程序进行 [7] 会议制度安排 - 总裁办公会原则上每月召开一次 由首席执行官 副总裁 首席财务官组成 [11] - 紧急状态下首席执行官可直接决策 事后在会议中说明 [11] - 会议记录由首席执行官办公室保存 保存期按公司档案管理制度执行 [11] 工作报告体系 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 [11] - 首席执行官需定期向董事会报告年度计划实施情况和重大合同执行情况 [11] - 内部审计报告需同时报送首席执行官和董事会审计委员会 [12] 制度适用范围 - 本细则适用于公司全资及控股子公司 [14] - 子公司可参照本细则制定相应细则 交董事会办公室备案后施行 [14] - 细则经公司董事会审议通过后实施 [15]

审计委员会人员组成 - 审计委员会任期与同届董事会一致 委员可连选连任但独立董事连续任职不得超过六年[3] - 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规补足人数[3] - 独立董事辞职导致比例不符时需继续履职至新独立董事产生 公司需在60日内完成补选[3] 审计委员会职责定位 - 审计委员会对董事会负责并向董事会报告工作[5] - 成员需保证足够时间精力履行职责 勤勉尽责监督外部审计并指导内部审计[5] - 公司需为审计委员会提供必要工作条件及人员支持[5] 成员构成要求 - 审计委员会由3名及以上成员组成且须为董事[5] - 成员原则上需独立于日常经营管理 独立董事委员应过半数[5] - 所有成员需具备专业知识和商业经验[5] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任[5] 履职保障机制 - 公司需组织成员参加专业培训以获取法律会计等知识[6] - 董事会需定期评估成员独立性及履职情况 必要时更换不适宜成员[6] 核心监督职责 - 监督评估外部审计机构工作 提议聘请或更换外部审计机构[9] - 监督评估内部审计工作 协调内外部审计[9] - 审核公司财务信息及披露 监督评估内部控制[9] - 行使《公司法》规定的监事会职权[9] 财务信息审核 - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更等[9] - 审核财务信息时需重点关注重大会计问题、欺诈舞弊可能性及整改情况[11] 内部审计督导 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划并督促实施[10][9] - 内部审计部门需至少每季度向审计委员会报告 包括问题发现及整改情况[11] - 协调内部审计与外部审计机构关系[9] 内部控制评估 - 需至少每半年检查募集资金使用、担保、关联交易等重大事项实施情况[12] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[13] - 董事会或审计委员会需出具年度内部控制自我评价报告[14] 会议机制 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议需提前三天通知[17] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[17] - 审议意见需经全体委员过半数通过[17] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时需委托其他委员（独立董事需委托其他独立董事）[17] 信息披露要求 - 公司需在披露年度报告时同步披露审计委员会年度履职情况[18] - 董事会未采纳审计委员会意见时需披露该事项并说明理由[18]

核心观点 - 公司修订董事会提名委员会工作细则 旨在规范董事及高级管理人员选拔程序 完善公司治理结构 [1][6] 人员组成 - 委员会由三至五名董事组成 其中独立董事需过半数并担任召集人 [6] - 委员由董事长提名并由董事会选举产生 设主任委员一名由独立董事担任 [6] - 独立董事辞职需继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [3] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选进行遴选审核 [6] - 就董事任免及高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [6] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [6] 决策程序 - 需通过广泛渠道搜寻人选 包括控股参股企业、人才市场及独立董事信息库 [6] - 需收集候选人职业经历、学历职称、兼职等详细信息形成书面材料 [6] - 需提前一至两个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [6] 议事规则 - 会议需提前三天通知 临时会议需全体委员一致同意 [7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 会议记录需保存不少于十年 委员对议事项负有保密义务 [7] 制度依据 - 细则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等制定 [6] - 当与后续法律法规或公司章程冲突时 按新规定执行并启动修订程序 [7]