本次调整及归属的批准与授权 - 公司董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案 [5] - 公司独立董事就实施激励计划发表独立意见 [6] - 公司监事会审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案 [6] - 公司股东大会审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案 [6] - 公司董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案 [7] - 公司董事会审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案 根据2023年第二次临时股东大会授权 本次调整及预留授予属于股东大会授权范围内事项 经公司董事会审议通过即可 无需再次提交股东大会审议 [7] - 公司监事会审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案 监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表核查意见 [7] - 公司董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案 [9] - 公司董事会审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案 根据2023年第二次临时股东大会授权 本次调整及归属属于股东大会授权范围内事项 经公司董事会审议通过即可 无需再次提交股东大会审议 [9] - 公司监事会审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案 监事会对预留授予第一个归属期归属名单进行核实并发表核查意见 [9] 本次调整的具体情况 - 公司于2025年5月13日召开2024年年度股东大会 审议并通过《关于2024年度利润分配预案的议案》 2024年度利润分配方案为以公司现有总股本剔除已回购股份622,947股后的73,000,000股为基数 每10股派发现金股利2.49元（含税） 合计派发现金股利18,162,513.46元（含税） 不送红股 不进行资本公积金转增股本 该利润分配方案已于2025年5月27日实施完毕 [9] - 根据《激励计划》规定 若在激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第二类限制性股票归属前 公司有派息等事项 应对限制性股票的授予价格、回购价格进行相应调整 派息情况下的授予价格、回购价格调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前的授予价格 V为每股的派息额 P为调整后的授予价格 经派息调整后 P仍须大于1 [10] - 根据利润分配方案以及《激励计划》的规定 本次调整后的第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票的回购价格应为33.88-0.26=33.62元/股 公司董事会对本激励计划第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票的回购价格进行相应调整 经过本次调整后 第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票的回购价格由33.88元/股调整为33.62元/股 [10] 本次归属的具体情况 - 本激励计划预留授予限制性股票的第一个归属期为自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 本次激励计划第二类限制性股票的预留授予日为2024年8月28日 因此 本次激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期为2025年8月28日至2026年8月27日 本次激励计划预留授予限制性股票将于2025年8月28日进入第一个归属期 [11] - 公司未发生需终止激励计划的任一情形 包括最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [11] - 激励对象未发生需终止参与激励计划的任一情形 包括最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选 最近12个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [11] - 激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日 须满足各自归属前的任职期限 [11] - 公司层面业绩考核要求 本激励计划第一个归属期公司业绩考核目标为以公司2023年营业收入为业绩基数 对2024年营业收入定比业绩基数的增长率（A）进行考核 根据考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例（X） [13] - 根据立信会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZC10259号） 公司2024年营业收入为31,125.27万元 较2023年营业收入增长31.60% 符合归属条件 公司层面归属比例为100% [13] - 个人层面绩效考核要求 公司人力行政部等相关业务部门对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分 薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果 并依照审核的结果确定激励对象归属的比例 本次符合归属条件的激励对象共10人 其个人绩效考核结果均为良好（B）及以上 个人层面归属比例为100% [13] - 本次归属人数为10人 归属数量为30,000股 授予价格为33.62元/股 [13] 本次调整及归属的信息披露 - 公司将按照规定及时公告第二届董事会第二十次会议决议公告、第二届监事会第十九次会议决议公告等与本次调整及归属事项相关的文件 [14] - 随着本激励计划的进行 公司尚需根据《管理办法》等有关中国法律法规的规定 继续履行相应的信息披露义务 [14]

核心观点 - 联动科技2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就 10名激励对象可归属9663万股限制性股票 占公司总股本014% [1][5][7] - 公司2024年营业收入3112527万元 较2023年增长3160% 达到业绩考核目标 公司层面归属比例为100% [9] - 本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 股权结构仍符合上市条件 [11][12] 股权激励计划实施进程 - 2023年11月14日第二届董事会第六次会议审议通过激励计划草案及相关管理办法 [2] - 2023年12月11日2023年第二次临时股东大会批准激励计划 [4] - 2024年8月27日第二届董事会第十一次会议审议通过预留限制性股票授予事项 [4] - 2025年8月5日第二届董事会第二十次会议审议通过预留授予部分第一个归属期归属条件成就议案 [5] 激励计划调整事项 - 因2023年度利润分配实施 第二类限制性股票授予价格由3406元/股调整为3388元/股 [6] - 因7名激励对象离职 作废258万股第二类限制性股票 首次授予激励对象人数由115人调整为108人 [6] - 因2024年度利润分配实施 授予价格由3388元/股调整为3362元/股 [7] 归属条件成就情况 - 预留授予限制性股票第一个归属期为2025年8月28日至2026年8月27日 可申请归属比例为30% [7] - 公司未出现审计报告否定意见 违法违规行为或未履行利润分配承诺等否定情形 [8] - 激励对象未出现成为不当人选 被行政处罚或认定为不适当人选等情形 [8] - 10名激励对象个人绩效考核结果均为良好(B)及以上 符合归属条件 [9] 本次归属具体安排 - 10名激励对象均为核心骨干人员 其中3名为马来西亚籍 [10] - 本次可归属数量9663万股 占已获授数量的30% 剩余未归属数量22547万股 [10] - 激励对象LIM CHEE WEE获授38万股 本次归属114万股 KEVIN KHAN CHEE TAT获授38万股 本次归属114万股 [10] 中介机构意见 - 监事会认为归属条件已成就 10名激励对象资格合法有效 [12][13] - 北京市君合律师事务所认为公司已取得必要批准 归属条件已成就 符合相关规定 [13][14] - 上海荣正财务顾问认为归属条件已成就 相关事项符合法律法规要求 [14]

核心观点 - 公司调整2023年限制性股票激励计划中第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票回购价格 由33.88元/股调整为33.62元/股 调整原因是2024年度利润分配方案实施 [5] - 本次调整符合相关法律法规及激励计划规定 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 激励计划预留授予限制性股票将于2025年8月28日进入第一个归属期 归属条件已成就 [7] 审批程序履行情况 - 2023年11月14日第二届董事会第六次会议审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1] - 2023年11月20日至30日对首次授予部分激励对象名单进行公示 未收到异议 [2] - 2023年12月11日2023年第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [2] - 2023年12月26日第二届董事会第八次会议审议通过首次授予限制性股票事项 [3] - 2024年8月27日第二届董事会第十一次会议审议通过授予预留限制性股票事项 [3] - 2025年4月16日第二届董事会第十七次会议审议通过作废部分第二类限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就议案 [3] - 2025年5月21日第二届董事会第十九次会议审议通过第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就议案 [4] - 2025年8月5日第二届董事会第二十次会议审议通过本次调整事项 [4] 调整事项具体说明 - 调整依据为2024年利润分配方案实施 以剔除已回购股份622,947股后的69,855,821股为基数 每10股派发现金2.60元 合计派发现金股利18,162,513.46元 [5] - 第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票回购价格相应调整 由33.88元/股调整为33.62元/股 [5] - 调整事项属于股东大会授权范围内 无需再次提交股东大会审议 [5] 监事会意见 - 监事会认为调整符合相关规定 不存在损害股东利益的情况 [6] 法律意见结论 - 公司已取得必要批准和授权 符合《管理办法》《上市规则》等规定 [6][7] - 预留授予限制性股票将于2025年8月28日进入第一个归属期 归属条件已成就 [7] - 公司已履行信息披露义务 需继续履行后续信息披露义务 [7] 独立财务顾问意见 - 预留授予部分第一个归属期归属条件已成就 符合相关规定 [7] - 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 [7] - 需办理信息披露和交易所登记结算后续手续 [7]

股权激励计划执行情况 - 公司于2022年10月25日通过第三届董事会第四次会议审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [1] - 2022年11月16日召开2022年第三次临时股东大会批准激励计划并授权董事会办理授予事宜 [3] - 2022年11月26日完成第一类限制性股票授予登记 授予日为2022年11月16日 上市日期为2022年11月29日 [4] 回购注销实施原因 - 因16名激励对象离职 公司回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计413,160股 [6] - 回购注销股份占回购前公司总股本1,261,773,066股的0.03% [8][9] - 回购资金总额为218.9748万元 资金来源为公司自有资金 [7] 回购价格调整机制 - 基础回购价格为5.35元/股 若2024年度利润分配方案实施需调整至5.30元/股 [7] - 价格调整公式为P=P0-V 其中V为每股派息额0.05元 [7] - 2024年度利润分配预案拟每10股派发现金红利0.5元 总派息额62,439,110.30元 [7] 股本结构变化 - 回购注销后公司总股本减少413,160股 从1,261,773,066股变更为1,261,359,906股 [9] - 限售流通股比例由0.60%降至0.57% 无限售流通股比例由99.40%升至99.43% [9] - 本次变动不影响控股股东及实际控制人变化 股权分布仍符合上市条件 [9] 实施时间节点 - 2024年7月19日完成前期限制性股票回购注销手续 [5] - 2024年11月5日完成第一类限制性股票注销事宜 [5] - 2025年8月5日完成本次413,160股回购注销手续 [8][9]

董事会决议 - 第二届董事会第十三次会议于2025年8月4日以现场结合通讯方式召开 由董事长龚轶主持 应出席董事8人 实际出席8人 [1] - 会议通知于2025年8月4日通过电话方式发出 经全体董事一致同意豁免通知时限要求 [1] 股权激励计划调整 - 首次授予激励对象人数从126人调整为118人 减少8人 [1] - 首次授予限制性股票总数从1,543,896股调整为1,529,932股 减少13,964股 [1] - 第一类限制性股票数量从463,169股调整为458,980股 减少4,189股 [1] - 第二类限制性股票数量从1,080,727股调整为1,070,952股 减少9,775股 [1] - 预留授予部分第一类限制性股票从88,222股调整为87,400股 减少822股 第二类从264,666股调整为262,200股 减少2,466股 [1] - 调整原因包括部分激励对象离职或个人自愿放弃 不涉及新增激励对象或授予股数增加 [1] 限制性股票授予实施 - 以2025年8月4日为首次授予日 授予价格为21.77元/股 [2] - 向118名符合条件的激励对象首次授予1,529,932股限制性股票 [2] - 该议案经董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过 [2] 审计委员会选举 - 选举黄清华 毕嘉露 金光杰为审计委员会成员 [4] - 审计委员会成员均不担任公司高级管理人员 [4] - 会计专业人士黄清华担任主任委员 [4] - 表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 [4]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并废止监事会议事规则 [2] - 计划修订多项公司治理制度包括股东大会议事规则、董事会议事规则和独立董事工作制度 [2] - 将修订控股股东实际控制人行为规范并新增相关章节 [13][24][25] 限制性股票回购注销 - 因未达成业绩考核目标将回购注销996,600股限制性股票 [4][7] - 第二个解除限售期仅达成80%解锁条件剩余20%已部分回购 [4][7] - 第三个解除限售期未达成任何解锁条件全部回购注销 [4][7] 财务业绩数据 - 2022年扣非净利润1.61亿元2023年1.82亿元2024年2.06亿元 [6] - 第二个解除限售期考核目标Am≥3.58亿元An≥3.38亿元实际完成3.43亿元 [6][7] - 第三个解除限售期考核目标Am≥6.20亿元An≥5.72亿元实际完成5.49亿元 [7] 回购价格调整 - 首次授予回购价格调整为5.55元/股预留授予调整为5.27元/股 [8][10] - 回购价格调整考虑了历年现金分红影响 [8][9][10] - 回购资金总额约552万元全部使用自有资金 [10] 注册资本变更 - 回购注销后总股本由292,868,018股变更为291,871,418股 [10][11][12] - 注册资本相应由29,286.8018万元变更为29,187.1418万元 [13] 公司章程修订 - 因取消监事会和注册资本变更同步修订公司章程 [13] - 修订范围涉及公司住所、股份发行、回购情形等多项条款 [13][14][15][16] - 新增控股股东实际控制人行为规范章节 [24][25] 股东大会安排 - 会议定于2025年8月15日下午14点在广州公司会议室召开 [2] - 共审议十五项议案包括回购注销、章程修订等事项 [2][3] - 会议设置现场投票和网络投票方式 [2][33]

核心观点 - 圣湘生物科技股份有限公司实施2025年限制性股票激励计划 向全资子公司中山海济的核心骨干员工授予限制性股票 旨在激励核心人才并促进公司长期发展 [1][4][8] 激励计划审批程序 - 公司于2025年7月10日召开第二届董事会2025年第八次临时会议 审议通过激励计划草案及相关考核管理办法 [5] - 同日召开第二届监事会2025年第五次临时会议 审议通过相同议案并对激励对象名单进行核实 [6] - 2025年7月14日至7月23日完成激励对象名单公示 未收到任何异议 [6] - 2025年7月29日召开2025年第三次临时股东大会 审议通过全部相关议案 [6] - 2025年8月5日召开第三届董事会2025年第一次临时会议 确认授予条件成就并确定授予日 [7][8] 限制性股票授予详情 - 授予日确定为2025年8月5日 [8] - 授予数量为119.26万股 占公司股本总额的0.21% [8] - 授予对象为9名核心骨干员工 均为全资子公司中山海济员工 [8][9] - 授予价格为16.40元/股 [8] - 股票来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股 [8] - 计划有效期最长不超过36个月 设置两个归属期 各归属50% [8] - 第一个归属期为授予日起12个月后至24个月内 第二个归属期为24个月后至36个月内 [8] 授予条件实现情况 - 公司未出现最近一年审计报告否定意见或无法表示意见 最近一年内控否定意见或无法表示意见 以及违法违规行为等情形 [10] - 激励对象未出现最近12个月内被交易所认定不适当人选 最近12个月内被证监会及其派出机构行政处罚或市场禁入等情形 [10] - 董事会确认公司和激励对象均未出现不符合授予条件的情形 [10] 独立财务顾问核查结论 - 激励计划已取得必要批准与授权 授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合相关法律法规及公司章程规定 [11]

核心观点 - 东微半导实施2025年限制性股票激励计划 调整首次授予对象及数量 并确认授予条件已成就 [1][7][9] 激励计划审批程序 - 计划已通过董事会 监事会及股东大会审议 包括草案 考核管理办法及授权议案 [5] - 激励对象名单经内部公示且无异议 公司完成内幕信息自查 [6] - 董事会审议通过调整授予对象及数量的议案 并确认授予日安排 [6][7] 激励计划调整内容 - 因8名激励对象离职或个人原因放弃 首次授予人数从126人调整为118人 [7] - 授予总额维持1,837,971股不变 首次授予第一类限制性股票从463,169股调整为458,980股 第二类限制性股票从1,080,727股调整为1,070,952股 [8] - 预留授予部分第一类限制性股票为293,875股 第二类限制性股票为14,164股 [8] 授予条件成就情况 - 公司及激励对象均未出现法律法规规定的禁止性情形 包括财务报告否定意见 内部控制问题 违规分配利润或监管处罚等 [9] - 授予条件已满足《管理办法》及《上市规则》要求 [9] 授予具体安排 - 第一类限制性股票限售期分别为12/24/36个月 解除限售比例分别为40%/30%/30% [10] - 第二类限制性股票归属期分别为12/24/36个月 归属比例分别为40%/30%/30% [12] - 预留授予部分若在2025年三季报后完成 则解除限售/归属比例调整为50%/50% [10][12] - 董事及高管获授数量明确 如董事长龚轶获第一类27,927股(占该类6.0846%)及第二类65,163股(占该类6.0846%) [13] 财务影响说明 - 激励计划费用需按《企业会计准则第11号》处理 可能对公司财务状况和经营成果产生影响 [13]

股权激励计划概况 - 公司实施2025年限制性股票激励计划首次授予 包含第一类和第二类限制性股票两种类型 [1] - 首次授予第一类限制性股票总量为458,980股 占公司股本总额的0.3746% [1] - 首次授予第二类限制性股票总量为1,070,952股 占公司股本总额的0.8740% [1] 核心管理层激励分配 - 董事长兼总经理龚轶、董事兼首席技术官王鹏飞、董事兼副总经理卢万松均获授第一类限制性股票27,927股 各占第一类授予总量的6.0846% [1] - 相同三位高管各获授第二类限制性股票65,163股 各占第二类授予总量的6.0846% [1] - 董事兼董事会秘书李麟获授第一类4,189股(占比0.9127%)和第二类9,775股(占比0.9127%) [1] - 财务负责人谢长勇获授第一类5,585股(占比1.2168%)和第二类13,033股(占比1.2170%) [1] 核心技术团队激励结构 - 核心技术人员毛振东获授第一类限制性股票5,236股 占第一类授予总量的1.1408% [1] - 毛振东同时获授第二类限制性股票12,219股 占第二类授予总量的1.1409% [1] - 112名技术(业务)骨干人员被纳入激励范围 具体分配数量未单独列示 [1] 公司治理特征 - 激励对象名单显示公司治理结构完整 包含董事长、总经理、技术官、财务负责人等关键职位 [1] - 董事会直接认定需要激励的技术和业务骨干人员 体现对人才保留的重视 [1] - 所有激励对象均为中国国籍 反映公司本土化人才结构 [1]

公司股权激励计划 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查并发表意见 [1][2] - 激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象均为公司核心骨干员工 符合法律法规及公司章程规定的任职资格 [2] 激励对象合规性审查 - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选的情形 [2] - 激励对象未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象均不涉及《公司法》规定不得担任公司董事及高级管理人员的情形 [2] 激励计划实施细节 - 公司确定2025年8月5日为限制性股票授予日 [2] - 授予价格确定为16.40元/股 [2] - 激励对象名单与经公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相符 [2]