证券代码：002905 证券简称：金逸影视 公告编号：2025-026 广州金逸影视传媒股份有限公司 为保障广州金逸影视传媒股份有限公司（下称"公司"）董事会依法独立、 规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，公司根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及 《公司章程》的最新修订，于 2025 年 6 月 27 日召开第五届董事会第十一次会 议，审议通过了《关于修订 <公司章程> 暨修订、制定及废止公司部分治理制度的 议案》 ，现结合公司实际情况，拟对《广州金逸影视传媒股份有限公司董事会议 事规则》进行修订，具体修订内容如下： 《董事会议事规则》修订情况对照表 序号 修订前 修订后 第三条 公司设董事会， 董事会由 9 名董事组成，设 董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会成员中包括 1 名职工代表、3 名独立董 事。董事会中的职工代表由公司职工通 ...

证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2025-048 一、取消公司监事会并修订《公司章程》的原因及依据 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再 设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《福立旺精密机电（中国） 股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《福立旺精密机 电（中国）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）中相关条款中关于 监事会及监事的相关内容亦将作出相应修订。 转债代码：118043 转债简称：福立转债 福立旺精密机电（中国）股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》 及制定、修订部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 司章程>的议案》《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》。现将有关情况公 告如下： 二、注册资本变更情况 公司向不特定对象发行的可转换公司债券"福立转债"于 2024 年 2 月 19 日开 始转股，截至 ...

股价表现与市值 - 截至2025年6月27日收盘，盛美上海报收于112.9元，较上周的109.5元上涨3.11% [1] - 本周盘中最高价报115.5元，最低价报108.45元 [1] - 当前最新总市值498.22亿元，在半导体板块市值排名16/161，在两市A股市值排名273/5151 [1] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使 [2][7][9] - 董事会人数由6人调整为8人 [5][7][9] - 修订《公司章程》及其附件，废止《监事会议事规则》 [7] - 制定及修订部分公司治理制度 [7] 独立董事增选 - 提名蒋守雷为第二届董事会独立董事候选人 [4] - 蒋守雷具备独立董事任职资格，无不良记录 [4] - 新增独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止 [5] 资金管理 - 使用不超过2.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限12个月 [6][7][9] - 首次公开发行股票募集资金总额为36.85亿元 [7] 股份回购 - 将回购价格上限由99.02元/股调整为120.00元/股 [8][9] - 调整回购价格上限是为保障回购股份方案顺利实施 [8] 股东大会安排 - 将于2025年7月15日召开2025年第三次临时股东大会 [3][9] - 股东大会将审议取消监事会、增加董事会人数、修订公司章程等议案 [3]

公司治理结构修订 - 修订《公司章程》以规范公司治理 包括调整法定代表人职权 明确控股股东及实际控制人职责 优化股东会召开方式及表决程序 降低临时提案权股东持股比例 [1] - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同步废止监事会相关制度 删除《监事会议事规则》附件 [2] - 新增董事任职资格及高管职务侵权责任条款 完善独立董事专门会议制度 明确独立董事定位与职责 [2] 议事规则与制度更新 - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》等文件 均获董事会全票通过 [2][3] - 制定20项新治理制度 涵盖《董事离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《市值管理制度》等 [4] - 审计委员会成员从3名增至5名 新增赵新军、薄克刚为委员 陆正飞任主任委员 [4] 资本运作与股东回报 - 子公司河南天山材料放弃泌阳中联新材料49%股权优先购买权 授权经营层在不超过7.056亿元金额内决策 [5][6] - 制定2025-2027年股东分红回报规划 强化利润分配透明度与连续性 需提交股东会特别决议审议 [4] 人事与会议安排 - 聘任秦启慧为证券事务代表 任期与第九届董事会一致 [6] - 拟于2025年7月14日召开第三次临时股东会 审议需股东批准的议案 [6][7]

公司治理结构调整 - 董事会人数由6人调整为8人，其中非独立董事和独立董事各增加1人至4人 [1] - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] - 审计委员会成员包括张苏彤、彭明秀、ZHANBING REN，主任委员为张苏彤 [2] 公司章程修订内容 - 降低临时提案权股东持股比例要求，从3%降至1% [2] - 明确可以使用资本公积金弥补公司亏损 [3] - 完善股东会召开方式及表决程序，优化股东代位诉讼条款 [2] 公司制度修订情况 - 修订18项现有制度，包括审计委员会工作规则、募集资金管理制度等 [5] - 制定1项新制度《董事、高级管理人员离职管理制度》 [6] - 其中3项制度需提交股东大会审议，其余经董事会审议后生效 [6] 股东权利调整 - 明确股东查阅公司材料的权利及程序 [31] - 规定股东会决议无效的情形，包括未实际召开会议等 [34] - 调整股东诉讼权利，连续180日持股1%以上股东可提起诉讼 [36] 董事会职权变化 - 董事会将行使原监事会法定职权 [2] - 完善独立董事专门会议制度 [2] - 规定董事会专门委员会的职责和组成 [2]

公司治理结构变更 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会，原监事会职权将由董事会审计委员会履行 [1][2] - 修订后的《公司章程》需经股东大会三分之二以上表决权通过方可生效 [3] - 公司同步废止《监事会议事规则》，监事岗位自动解任 [2] 公司制度修订 - 修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》 [3][4] - 修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保决策制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理和使用办法》 [4][5][6] - 修订《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》并更名为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 [6] - 修订《内部审计制度》并制定《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》 [6] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年7月11日召开第一次临时股东大会审议上述议案 [6] 行业ETF数据 - 食品饮料ETF（515170）近五日涨0.35%，市盈率20.08倍，主力资金净流出1265.4万元 [8] - 游戏ETF（159869）近五日跌0.08%，市盈率40.97倍，主力资金净流出4221.4万元 [8] - 科创半导体ETF（588170）近五日涨5.07%，主力资金净流入196.7万元 [8] - 云计算50ETF（516630）近五日涨2.36%，市盈率96.99倍，主力资金净流入405.0万元 [9]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第二十一次会议于2025年6月25日以现场表决方式召开，应出席董事12名，实际出席12名，由董事长高福忠主持，全体监事及高管列席 [1] - 会议召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，合法有效 [1][2] 公司章程及治理制度修订 - 拟增设董事会席位，成员人数从12名增至14名（非独立董事8名、职工代表董事1名、独立董事5名），同步修订《公司章程》《股东大会议事规则》等文件 [2] - 修订《董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度》，更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 [2] - 全面修订23项治理制度，包括《董事会各专业委员会工作细则》《信息披露制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等，其中7项需提交股东大会审议 [3][4][5][6] 董事会换届选举 - 提名高福忠、卢俊美等8人为第四届董事会非独立董事候选人，新一届董事会将包含8名非独立董事、5名独立董事及1名职工代表董事 [6] - 提名何勇军、韦祎等5人为独立董事候选人，其中肖和勇、刘颖为会计专业人士，独立董事占比符合不低于董事会总数三分之一的要求 [7] - 换届后董事任期三年，原董事在新任就职前继续履职 [6][7] 其他审议事项 - 制定《董事离职管理制度》以规范董事离职程序，保障治理稳定性，需提交股东大会审议 [6] - 通过2025年独立董事津贴标准方案，关联独立董事回避表决 [8] - 拟于2025年7月11日召开第二次临时股东大会审议上述需股东批准的议案 [8][9]

三、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务， 不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、要求发言的股东应在大会签到处填写《股东大会发言登记表》，每位股东的发言时间 请勿超过三分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。 五、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。 会议资料 二〇二五年七月 目 录 为了维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，依据《公司法》 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，本公司特作如下规定： 一、董事在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议 事效率为原则，认真履行法定职责。 二、股东大会设立签到处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统 投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）投票。股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投 票流程详见公司在上交所网站公告的 2025 年第一次临时股东大会通 ...

公司治理结构修订 - 公司拟取消监事会设置，将监事会职权转移至董事会审计委员会行使[5] - 修订后的《公司章程》及相关议事规则将在股东大会审议通过后生效实施[5] - 独立董事在董事会专门委员会中的比例要求提高，审计委员会必须由独立董事中的会计专业人士担任召集人[19] H股上市相关议案 - 公司拟发行H股股票并在香港联合交易所上市，相关议案包括上市方案、决议有效期等[1] - 股东大会将授权董事会全权处理H股发行上市相关事宜[1] - H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则将进行相应修订[1] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于7月7日召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式[4] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时间为9:15-15:00[4] - 会议议程包括审议各项议案、股东发言提问、投票表决等环节[5] 累积投票制度 - 选举非职工董事时，当单一股东及其一致行动人持股30%及以上时必须采用累积投票制[5] - 累积投票制实施细则明确了董事候选人的提名程序和投票原则[15][16] - 独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制[17] 关联交易管理 - 关联交易制度修订扩大了关联人定义范围，增加了"一致行动人"条款[19] - 公司与关联人发生的交易金额超过3000万元且占公司总资产1%以上的需提交股东大会审议[19] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[19] 对外担保规定 - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的须经股东大会审批[21] - 为关联方提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议[21] - 被担保人出现偿债风险时，公司应及时履行信息披露义务[21]

会议议程 - 现场股东大会定于2025年6月30日下午14:30召开，会期半天，采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] - 审议四项议案：控股孙公司业绩承诺补偿进展、调整经营范围及修订公司章程、修订公司制度、为参股公司提供担保 [1] - 会议流程包括股东发言提问、董监高回答、投票表决及结果统计宣布等环节，股东发言需提前登记且每次不超过3分钟，总问答时间控制在30分钟内 [2][3][4] 控股孙公司股权处置 - 控股孙公司高能循环拟以3547.62万元出售高能利嘉51%股权，因后者连续两年未达业绩目标（2023年实际净利润923.67万元vs目标1000万元，2024年1428.02万元vs目标1500万元）[4][5] - 交易包含业绩补偿款176.49万元及违约金2.89万元，合计收回3727万元，覆盖初始投资成本且剥离后高能利嘉不再并表 [5][6] - 原协议约定补偿公式为：(累计承诺净利润-累计实际净利润)/承诺总和×投后估值×51%，补偿方式可选现金或股权 [5] 经营范围与章程修订 - 新增经营范围涵盖地质勘查、有色金属冶炼、离岸贸易、珠宝首饰制造等23项业务，最终以工商登记为准 [7][8] - 同步修订公司章程全文以适应法规变化，修订依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等，修订版已披露于上交所网站 [8][9] 参股公司担保事项 - 为参股15%的金钰环境提供150万元连带责任担保，对应其向中国银行凉山分行申请的1000万元贷款（期限36个月），其他股东按持股比例共同担保 [10][11] - 金钰环境2025年3月末资产负债率67.78%，2024年净利润410.72万元，目前涉诉金额227.29万元，董事会认为其还款来源有保障且担保风险可控 [11][12] 公司制度修订 - 全面修订公司治理制度以符合最新监管要求，涉及《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规，修订文件已在上交所网站披露 [9]