本次交易方案更新 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金 本次交易构成关联交易[2] - 报告期已更新为2023年度、2024年度及2025年1-6月 天健会计师事务所出具了天健审〔2025〕16086号审计报告[3] - 上市公司已编制《重组报告书（草案）（修订稿）》并召开第九届董事会第二次会议审议相关议案[7][39] 交易对方主体资格 - 交易对方远致星火为已备案私募股权投资基金 基金编号SQZ967 于2021年9月30日完成备案 管理人为深圳市远致创业投资有限公司[7] 标的资产历史沿革 - 2020年1月东睦股份以10.39亿元受让上海富驰47,362,590股股份 对应估值11.728亿元[9] - 2023年11月远致星火出资28,235.2941万元认购上海富驰新增1,319.6441万元注册资本 增资后注册资本增至8,797.6275万元[11][12] - 增资协议包含优先认购权、反稀释权、回购权、优先清算权等特殊股东权利安排[12] 特殊权利条款调整 - 通过系列补充协议对远致星火的特殊权利进行终止和调整 其拟出售的14%股权对应特殊权利已终止[25][30][32] - 远致星火剩余1%股权保留部分股东权利 但回购权予以终止[32] - 约定东睦股份配套募资完成后拟对上海富驰增资不超过5亿元 现有股东可按比例参与增资[29] 标的公司经营与资产 - 上海富驰新增租赁房产3处 包括东莞宿舍413平方米及上海公租房62平方米[33] - 新增1项发明专利"一种TWS耳机盒的翻转开合结构" 专利号2021115480088[34] - 报告期内获得政府补助合计958.90万元 其中与资产相关349.78万元 与收益相关609.12万元[34] 关联交易情况 - 2025年1-6月关联采购323.06万元 关联销售175.27万元 主要交易对手为东睦股份及其子公司[35] - 关联担保余额较大 东睦股份为上海富驰提供担保余额达4.1亿元 为连云港富驰担保5,703.96万元[36] - 关联资金拆借均已归还 截至2025年6月30日无余额[37] 交易进展与后续安排 - 本次交易已获得董事会批准 关联董事已回避表决[7][9] - 尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册意见[9] - 律师认为交易方案符合法律法规要求 实施无实质性法律障碍[39]

交易方案调整 - 原拟收购旅游集团持有的黄埔酒店100%股权和南京商厦持有的南商运营49%股权，后因市场环境变化不再收购南商运营49%股权，构成交易方案重大调整 [7] - 标的公司曾持有南京六华春酒店管理有限公司，2024年4月剥离六华春以避免新增同业竞争，旅游集团将六华春委托给标的公司管理 [8] - 剥离六华春后标的公司2022年至2024年1-4月营业收入较剥离前分别减少 [10] 财务数据与经营影响 - 2022年及2023年末标的公司长期待摊费用较大，主要系六华春装修的待摊费用 [9] - 目前未披露剥离六华春后标的公司相关财务数据并分析对应的财务状况和经营成果 [10] - 标的公司剥离六华春后毛利率高于同行业可比公司 [11] 发行价格调整机制 - 本次交易设置了双向的发行价格调整机制 [10] - 发行价格调整机制建立在市场和同行业指数变动基础上，公司股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化 [12] - 若董事会在调价条件触发后对发行价格进行调整且上市公司股东大会审议通过，会对本次交易的发行股份数量产生影响 [12] 同业竞争与资产注入 - 2019年资产重组中控股股东旅游集团作出了向上公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，本次交易是履行承诺的措施之一 [13] - 旅游集团2023年净利润为2.52亿元，部分资产因盈利能力、规范性程度等原因暂不适合装入上市公司 [14] - 控股股东旗下还有南京旅总旅游有限公司等3家从事酒店业务的公司，已由第三方长期承包经营 [15] 委托管理安排 - 对于暂不适合注入上市公司的资产，采用股权委托、业务委托方式避免同业竞争 [14] - 委托管理期限到期后，如相关公司符合约定的注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序 [14] - 上市公司设立酒管公司南京旅游酒店管理有限公司，管理上市公司酒店业务板块并受托管理旅游集团下属其他酒店类资产 [32]

交易方案概述 - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源集团及西部能源持有的13家标的公司股权，包括国源电力100%股权、新疆能源化工100%股权等核心能源资产 [1][2] - 交易对价支付采用混合方式：对国家能源集团部分以股份+现金支付，对西部能源部分全部现金支付 [4] - 发行股份定价基准日为董事会决议公告日，发行价确定为30.38元/股，不低于2024年末经审计每股净资产 [4] 标的资产详情 - 标的资产涵盖电力、化工、煤炭、物流全产业链，包括国源电力100%股权、煤制油化工100%股权、神延煤炭41%股权等12项国家能源集团资产，以及西部能源持有的国电建投内蒙古能源100%股权 [2] - 标的资产审计评估尚未完成，交易价格将以备案评估结果为准 [3] 股份发行条款 - 发行股份种类为人民币普通A股，面值1元，上市地点为上交所 [4] - 发行数量公式为：股份支付部分对价/30.38元/股，不足一股部分计入资本公积 [5][6] - 国家能源集团所获股份锁定期36个月，并设置6个月自动延长条款（若股价连续20日低于发行价） [6] 配套融资安排 - 拟向不超过35名特定对象询价发行募集配套资金，募资额不超过交易总价的30% [8][9] - 配套融资股份锁定期6个月，资金用途包括支付现金对价、整合费用、标的项目建设及补充流动资金 [9] - 配套融资成功与否不影响主交易实施，若募资不足将通过自有资金解决 [10] 公司治理程序 - 董事会以5票同意（2名关联董事回避）通过全部17项议案，包括交易方案、关联交易认定、预案审议等 [1][11][12] - 股东大会授权有效期12个月，若取得证监会批文可延长至交易完成日 [16] - 独立董事委员会已前置审议议案一至十六，审计与风险委员会审议议案一至七 [17]

董事会会议召开情况 - 梦网云科技集团股份有限公司第九届董事会第二次会议于2025年8月13日以现场加通讯方式召开 会议应参与表决董事7人 实际参与表决董事7人 符合《公司法》及公司章程规定 [1] 发行股份及支付现金购买资产交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 [1] - 交易审计基准日更新至2025年5月31日 公司据此编制了修订版交易报告书草案及摘要 [2] - 中喜会计师事务所对标的公司进行补充审计并出具中喜财审2025S03130号审计报告 涵盖2025年1-5月、2024年度、2023年度财务数据 [4][7] - 中喜会计师事务所对公司备考合并财务报表进行审阅并出具中喜特审2025T00435号审阅报告 涵盖同期财务数据 [4][7] 业绩补偿协议 - 公司与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业、杭州橙灵企业管理合伙企业签署附生效条件的业绩补偿协议补充协议 对违约责任条款和不可抗力条款进行修改 [3][8] 股东会议案调整 - 公司取消原定提交2025年第二次临时股东会的三项议案 包括交易报告书草案、审计报告议案及摊薄回报措施议案 [7][8] - 新增四项临时提案提交股东会审议 包括修订版交易报告书议案、加期审计报告议案、摊薄回报措施修订议案及业绩补偿补充协议议案 [8][9] 股票期权管理 - 公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第三个可行权期内未行权的5,761,552份股票期权 涉及243名激励对象 占总股本0.7153% [9]

交易方案调整 - 公司调整收购波米科技有限公司股权方案 交易对方减少1名 标的资产比例从100%降至99.64% 交易价格从144,304.25万元调至143,790.84万元 [2] - 调整后交易方案不构成重大资产重组方案重大调整 因减少交易对象及其持有标的资产份额占比未超20% 且符合监管规定 [2][3] - 公司与孟宪威签署终止协议 原购买资产协议终止 [5] 资金使用安排 - 公司及下属子公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理 以提高资金使用效率和投资效益 [5] - 现金管理不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营 不改变募集资金用途 [5] 文件修订与审议 - 公司修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要 根据交易进展补充内容 [4] - 监事会审议通过四项议案 包括交易方案调整 文件修订 终止协议和现金管理 表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [2][4][5][6]

交易方案调整 - 募集配套资金认购对象由实际控制人袁玉宇调整为袁玉宇100%持股的企业广州易见医疗投资有限公司 [2][3] - 募集配套资金定价基准日调整为第三届董事会第十二次会议决议公告日 [2][3] - 发行价格由48.03元/股调整为57.35元/股 基于新定价基准日前20个交易日股票均价71.68元/股的80%确定 [2][3][4] 交易结构细节 - 广州易见医疗投资有限公司成立于2025年8月4日 注册资本500万元 为自然人独资有限责任公司 [3][4] - 本次调整不构成对原重组交易方案的重大调整 不会损害公司及中小股东利益 [3] - 调整方案已通过第三届董事会第十二次会议审议 关联董事回避表决 独立董事发表同意意见 [4][5] 文件修订情况 - 公司于2025年8月11日召开董事会审议通过调整方案 并对交易预案及其摘要进行补充修订 [5] - 修订主要涉及"交易对方基本情况"和"本次交易涉及股份发行的情况"等章节 更新了募集配套资金认购对象、定价基准日及发行价格信息 [5] - 同时更新了本次交易已履行程序的相关内容 [5]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月4日发出，并于2025年8月6日在福州市马尾区珍珠路2号11楼公司会议室以现场方式召开 [1] - 应到监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席廖碧群女士主持 [1] - 会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易的议案》 [1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] - 终止决定基于实际情况作出，符合相关法律法规及中国证监会规定，未损害公司及股东利益 [1] - 终止事项不会对公司持续经营造成重大不利影响 [1] - 具体内容详见上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2025-040） [2]

交易方案概述 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司股权及控制权 [2] - 同时置出上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金 [2] - 该交易被定义为重大资产重组暨关联交易 [2] 监管审核进展 - 公司收到上海证券交易所出具的审核中心意见落实函(上证上审〔2025〕53号) [2] - 已会同中介机构对问题进行研究落实并提交回复报告及重组报告书(上会稿) [3] - 相关文件已在上交所网站披露 [3] 后续审批程序 - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施 [3] - 最终能否通过审核及取得注册存在不确定性 [3]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十六次会议于2025年7月30日以现场方式召开[1] - 会议通知及材料于2025年7月28日通过电子邮件送达全体监事[1] - 3名监事全部出席 董事会秘书列席会议[1] - 会议豁免提前三天通知 全体监事对通知及召开程序无异议[1] 交易文件修订审议 - 审议通过修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案[1] - 修订原因为交易审计基准日更新至2024年12月31日[1] - 修订依据包括证券法、上市公司重大资产重组管理办法及信息披露格式准则第26号[1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 无需提交股东会审议[2] 审计报告批准审议 - 审议通过批准本次交易相关的加期审计报告和备考审阅报告的议案[2] - 聘请审计机构对青岛科凯电子研究所股份有限公司进行加期审计 出具2023-2024年度审计报告[2] - 聘请审阅机构对公司备考合并财务报告进行审阅 出具2023-2024年度备考审阅报告[2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 无需提交股东会审议[2]

会议基本情况 - 第四届董事会独立董事专门会议第五次会议于2025年7月30日以通讯表决方式召开 [1] - 应出席独立董事3人 实际出席独立董事3人 [1] - 会议由独立董事范保群召集和主持 符合公司法及上市公司独立董事管理办法等规定 [1] 发行股份及支付现金购买资产事项 - 审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案修订稿及其摘要 [1] - 根据2025年修正的上市公司重大资产重组管理办法等法规要求编制 [1] - 将根据监管机构审核意见进行相应补充修订 [1] 财务报告相关事项 - 批准以2025年4月30日为基准日的加期审计报告及备考审阅报告 [2] - 加期审计工作为保持上海证券交易所审查期间财务数据有效性 [2] - 同意将相关报告用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料 [2] 即期回报相关措施 - 审议通过本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项 [2] - 根据证监会2015年31号公告等规范性文件要求制定填补措施 [2] - 公司董事 高级管理人员和控股股东及实际控制人作出履行承诺 [2] 表决结果 - 三项议案表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [2][3] - 所有议案尚需提交公司董事会审议 [2][3]