北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 致：广州迈普再生医学科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受广州迈普再生医 学科技股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派章小炎律师和孙巧芬律师 （以下简称"本所律师"）对公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称"本次 股东会"）的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法 ...

股东会决议公告 证券代码：301033 证券简称：迈普医学 公告编号：2025-069 广州迈普再生医学科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会没有否决或变更议案的情况发生。 2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 8 日下午 14:30 以现场表决和网络投票相结合的方式召 开公司 2025 年第二次临时股东会。 1、会议召开时间：2025 年 9 月 8 日（星期一）下午 14:30 2、会议召开地点：广州市黄埔区崖鹰石路 3 号迈普医学大厦会 议室 3、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。现 场会议召开时间：2025 年 9 月 8 日（星期一）。网络投票时间：通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025 年 9 月 8 日（星期一）上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00； ...

（编辑 袁冠琳） 证券日报网讯 迈普医学9月8日在互动平台回答投资者提问时表示，公司是国内率先利用生物增材制造 技术开发可吸收硬脑（脊）膜补片的科技创新型企业。公司的3D打印技术主要用于体外组织模型或活 体组织构建等前沿科学及临床应用研究。徐弢先生作为公司实际控制人的一致行动人，以股东身份按照 《公司法》《公司章程》等规定出席股东会、行使股东权利，目前同时担任深圳清华大学研究院中心主 任。 ...

股价表现 - 9月4日股价下跌5.01%至71.41元/股 成交额8633.83万元 换手率2.11% 总市值47.57亿元 [1] - 连续3个交易日累计下跌6.43% [1] 公司基本情况 - 公司位于广东省广州市黄埔区 2008年9月2日成立 2021年7月26日上市 [1] - 主营业务为高性能植入医疗器械开发 采用人工合成材料与先进制造技术 [1] - 收入构成：人工硬脑(脊)膜补片45.42% 颅颌面修补及固定系统28.17% 可吸收再生氧化纤维素及硬脑膜医用胶24.39% 其他2.03% [1] 机构持仓情况 - 东兴医药生物量化选股混合A(020830)持有3408股 占基金净值3.5% 为第七大重仓股 [2] - 该基金最新规模250.18万元 成立以来收益29.56% 今年以来收益37.27% [2] - 当日持仓浮亏1.28万元 三日累计浮亏1.76万元 [2] 基金管理人信息 - 基金经理李兵伟累计任职9年86天 管理规模3.52亿元 [3] - 任职期间最佳基金回报60.76% 最差回报-11.19% [3]

股价表现 - 截至2025年9月3日收盘 公司股价报75.18元 下跌1.12% [1] - 当日换手率2.13% 成交量1.19万手 成交额9023.07万元 [1] 资金流向 - 9月3日主力资金净流出555.99万元 [1][3] - 游资资金净流出286.3万元 [1] - 散户资金净流入842.3万元 [1][3] 重大资产重组进展 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买易介医疗100%股权 [1][3] - 交易对方包括泽新医疗等10名交易对手方 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组 但构成关联交易 [1][3] - 公司股票曾于2025年5月22日起停牌 6月6日复牌 [1] - 6月6日已披露重组预案 8月11日董事会审议通过预案修订稿 [1] - 中介机构正在开展尽职调查、审计、评估等工作 尚未完成 [1][3] - 后续将召开董事会审议正式方案 并提交股东大会审议 [1] - 交易尚需深交所审核通过及证监会注册 [1]

并购重组 - 迈普医学计划通过发行股份及支付现金方式收购广州易介医疗科技有限公司100%股权 并募集配套资金 该交易不构成重大资产重组 但构成关联交易 不构成重组上市 [1] 业绩披露 - 金地集团8月签约面积18万平方米 同比下降51.87% 签约金额22.2亿元 同比下降58.89% [2] - 金地集团1-8月累计签约面积161.4万平方米 同比下降49.83% 累计签约金额219.5亿元 同比下降53.91% [2] 增减持 - 野马电池实控人陈一军拟减持不超过195万股（占总股本0.75%） 余谷峰拟减持不超过392万股（占总股本1.5%） 陈科军拟减持不超过195万股（占总股本0.75%） 合计不超3% [3] - 至纯科技控股股东蒋渊拟减持不超过1.5640%股份 一致行动人陆龙英拟减持不超过0.7820%股份 合计不超2.346% [4] - 聚合顺股东海南永昌新材料有限公司拟减持不超过944.17万股（占总股本3%） [5] 风险事项 - *ST亚太收到北京仲裁委员会仲裁答辩通知 案件涉及公司控制权 包括表决权行使及重整程序决策权归属 可能对公司治理结构和经营决策稳定性产生重大影响 若仲裁请求获支持可能导致控制权变化 [6] - 方大炭素补交税款及滞纳金合计5193.27万元 已全部缴纳完毕 预计减少2025年度归母净利润5193.27万元 [7] - 成都华微4通道12位40G高速高精度射频直采ADC芯片仅向部分客户送样并有意向订单 尚未实现规模化销售 存在市场需求不确定性和客户验证失败风险 [8]

交易结构 - 公司计划通过发行股份及支付现金方式收购广州易介医疗科技有限公司100%股权 [1] - 交易同时涉及募集配套资金 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组 [1] 交易性质 - 交易构成关联交易 [1] - 交易不构成重组上市 [1] 交易进展 - 公司正配合各中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作 [1] - 相关工作尚未完成 [1] - 待相关工作完成后将再次召开董事会审议正式方案 [1] - 最终方案需提交公司股东会审议 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟购易介医疗100%股权，预计不构成重大资产重组，构成关联交易[4] 时间进展 - 2025年5月22日起停牌不超10日，6月6日复牌[5][6] - 6月、7月、8月披露交易进展，8月11日通过预案修订稿议案[6][7][8] 现状与后续 - 截至9月3日尽调等工作未完成，交易尚需多程序通过[9][10]

板块整体表现 - 医疗器械板块当日下跌1.78%，领跌个股为济民健康（代码603222）[1] - 上证指数下跌0.45%至3858.13点，深证成指下跌2.14%至12553.84点[1] - 板块主力资金净流出12.3亿元，游资资金净流入2.19亿元，散户资金净流入10.11亿元[2] 涨幅居前个股表现 - 文德生物（代码300685）涨幅7.61%居首，收盘价25.58元，成交量36.27万手，成交额9.27亿元[1] - 锦好医疗（代码872925）涨幅6.66%，收盘价29.48元，成交量3.11万手，成交额8927.29万元[1] - 硕世生物（代码6683889）涨幅4.85%，收盘价64.90元，成交量3.60万手，成交额2.29亿元[1] 跌幅显著个股表现 - 济民健康（代码603222）跌停，跌幅10.02%，收盘价11.40元，成交量108.59万手，成交额13.31亿元[2] - 热景生物（代码688068）跌幅8.72%，收盘价186.79元，成交量4.57万手，成交额8.87亿元[2] - や康浩浄（代码301235）跌幅7.71%，收盘价34.24元，成交量6.84万手，成交额2.41亿元[2] 资金流向特征 - 主力资金呈现净流出态势，净流出规模达12.3亿元[2] - 游资与散户资金均呈净流入，分别净流入2.19亿元和10.11亿元[2] - 赛诺医疗（代码688108）成交额最高达23.38亿元，同时跌幅5.41%[2]

股权激励计划实施概况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就 董事会同意为41名激励对象办理归属事宜 本次可归属限制性股票共计437,691股 占公司总股本0.66% [1][14][20] - 激励计划授予总量为186.80万股 占计划公布日公司股本总额6,606.2951万股的2.83% 其中首次授予176.80万股占比2.68% 预留授予10.00万股占比0.15% [2] - 首次授予激励对象共49人 包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术和业务骨干 董事长袁玉宇获授16万股占比8.57% 董事兼副总经理王建华获授16万股占比8.57% [2] 归属安排与时间节点 - 首次授予限制性股票第二个归属期为2025年8月25日至2026年8月21日 归属比例为30% 首次授予日为2023年8月24日 [14] - 激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至全部归属或作废失效止 最长不超过60个月 [3] - 预留部分限制性股票授予日由董事会在股东大会审议通过后12个月内确认 [3] 业绩考核达成情况 - 2024年营业收入较2022年增长高于触发值36% 达到公司层面业绩考核要求 归属比例为94.68% [17][18] - 公司层面业绩考核目标为：2024年营业收入增长率目标值45% 触发值36% [8][17] - 41名在职激励对象个人层面绩效考核结果均为"S"或"A" 个人层面归属系数达100% [18] 授予价格调整情况 - 因2023年年度权益分派实施 限制性股票授予价格由20.80元/股调整为20.40元/股 [12][19] - 因2024年年度权益分派实施 授予价格进一步由20.40元/股调整为19.80元/股 [19] - 权益分派方案为：2023年每10股派4元现金 2024年每10股派6元现金 [19] 激励对象变动情况 - 原49名首次授予激励对象中8名在第二个归属期前离职 其中3名在第一个归属期前已离职 [16] - 本次实际归属激励对象为41名 包括董事长、董事、高级管理人员及35名中层管理人员和核心骨干 [14][20] - 职工董事林洁芬获授22,000股 本次可归属6,248股 占比28.40% [20]