项目收益权转让 - 公司转让红树林项目49%未来收益权，评估价值约129,112.98万元[4] 评估模型及参数 - 选用自由现金流折现模型计算经营性资产价值[4][6] - 确定评估基准日至2034年12月为明确预测期，共130个月[10] - 折现率以2024年2月20日5年期以上LPR 3.95%为基础上浮14%，即4.50%[26] 业务测算 - 自持物业测算期110个月，租金收入年平均增长率7%，出租比例按5%增长，最高95%，物业管理费单价年平均增长率5%[13] - 酒店经营测算期119个月，客房收入平均房价增长率5%，入住率增长率10%，最高85%[13] - 房产销售预计到2026年末，销售费用也预测至该时间[16] 税费情况 - 城市维护建设税按应缴增值税额的7%计缴，教育费附加按3%计缴，地方教育费附加按2%计缴，印花税按房地产销售收入的0.05%计缴[16] - 销售增值税前期按3%预缴，最后一期按5%清算；土地增值税每期按3%预缴[16] - 自持物业增值税按科目不同分为9%、6%，酒店经营增值税按收入6%计缴[18] - 企业所得税税率按25%进行预测[19] 价值估计 - 经营性资产价值估计为7.885946亿元，红树湾项目49%未来收益权价值为12.911298亿元[28] 财务数据 - 出售公司2022年12月31日经审计纯利（除税前）为128.21万元，（除税后）为82.49万元[30][31] - 流动资产评估价值与账面价值无差异，总计262,553,886.47元[36][45] - 货币资金评估值和账面价值均为100,087,054.46元[45] - 应收账款评估值和账面价值均为133,274,058.25元[45] - 非流动资产评估值为84,212.83元，账面价值为125,359.89元[45] - 固定资产评估值为850元，账面价值为27,252.23元，差异约26,402元[45][46] - 无形资产评估值为83,362.83元，账面价值为78,997.05元，差异约4,366元[45][46] - 递延所得税资产评估值为0元，账面价值为19,110.61元，差异约19,111元[45][46] - 出售公司全部股东权益评估值约11,883.07万元，账面价值约11,887.19万元，差异约4.1万元[44] - 流动负债评估值和账面价值均为143,807,414.51元[45] 股权投资 - 长期股权投资主要为对5家全资子公司的投资[38] 报告发布 - 公司分别于2016 - 2023年每年4月发布对应年度报告[47] 薪酬情况 - 2016 - 2023年各年董事、监事及首席执行官酬金有具体金额及构成[50][53][55][57][60][63][66][69] - 本次公告对年度报告财务报表附注“董事、监事及首席执行官酬金”一节资料进行补充，分拆披露[49] 奖金制度 - 2014 - 2016年度相关人士未实际获得2010 - 2016年度公司提取的经济利润奖金[70] - 2017年报中年均税后经济利润奖金计算方式为应计年功积分折算后与2010 - 2013年度奖金相加求年均[70] - 2017年度起经济利润奖金计划不再适用「年功积分」管理制度[70] 公司人员 - 2025年2月21日公告时，执行董事为郁亮先生及王蕴女士[72] - 2025年2月21日公告时，非执行董事为辛杰先生、胡国斌先生、黄力平先生及雷江松先生[72] - 2025年2月21日公告时，独立非执行董事为廖梓彬先生、林明彦先生、沈向洋博士及张懿宸先生[72]

市场扩张和并购 - 杭华油墨拟收购浙江迪克东华精细化工股权，评估结论为3819.76万元[4] 业绩总结 - 2022 - 2024年，迪克东华营业收入分别为1192.88万元、2954.58万元、2766.04万元[30] - 2022 - 2024年，迪克东华营业利润分别为 - 3716.48万元、 - 3896.07万元、 - 4302.09万元[30] - 2022 - 2024年，迪克东华利润总额分别为 - 4305.02万元、 - 3712.39万元、 - 3894.06万元[30] - 2022 - 2024年，迪克东华净利润分别为 - 2907.12万元、 - 4305.02万元、 - 3712.39万元[30] 数据评估 - 评估基准日为2024年12月31日，评估结论使用有效期至2025年12月30日[14][16] - 浙江迪克东华精细化工总资产账面价值19925.80万元，评估价值21038.14万元，增值率5.58%[14] - 浙江迪克东华精细化工总负债账面价值17561.78万元，评估价值17218.38万元，减值率1.96%[14] - 浙江迪克东华精细化工股东全部权益账面价值2364.02万元，评估价值3819.76万元，增值率61.58%[14] - 流动资产账面价值3319.68万元，评估价值3302.58万元，增值率 -0.51%[15] - 非流动资产账面价值17735.56万元，评估价值16606.12万元，增值率 -6.8%[17] - 固定资产账面价值16019.99万元，评估价值15304.91万元，增值率 -4.67%[17] - 无形资产账面价值979.40万元，评估价值1393.76万元，增值率42.31%[17] - 土地使用权账面价值944.97万元，评估价值1348.62万元，增值率42.72%[17] 公司信息 - 杭华股份注册资本为42012.85万元人民币[19] - 迪克东华注册资本为2600.00万美元，实收资本为2600.00万美元[20] - 2018年1月10日迪克东华设立时，株式会社迪克东华认缴注册资本2000.00万美元，股权比例100%[21] - 2022年9月，株式会社迪克东华向迪克东华增资600.00万美元，增资后注册资本变为2600.00万美元，股权比例仍为100%[21][22] 资产情况 - 房屋建筑物总面积为11,455.20平方米，包括生产车间、乙类仓库等[35] - 机器设备共422项，车辆共2辆，电子设备共109项[37] - 在建工程 - 安装工程共1项，为新增开发设备工程，截至评估基准日未完工验收[37] - 土地使用权共1宗，面积为19,959.40平方米，用途为工业，终止日期为2068年11月[38] - 其他无形资产包括10项外购软件、1项排污权和2项商标[37] 评估方法 - 本次评估选用资产基础法和收益法，不适宜采用市场法[49][50] - 正常销售库存商品利润扣减率取50%[51] - 产品按核实后金额确定评估值，其他流动资产以待抵扣进项税核实后金额确认评估值[52] - 房屋建筑物类资产采用成本法评估，评估值=重置成本×综合成新率[53][54] - 设备类资产采用成本法和市场法评估，成本法评估值=重置成本×综合成新率，市场法通过与二手交易案例比较得出评估值[55][56] - 半年内在建项目以在建工程申报金额剔除不合理支出余值作为评估值[57] - 土地使用权采用市场法评估，评估价值=可比案例价格×交易情况修正×交易日期修正×区位状况修正×实物状况修正×权益状况修正[58][59] - 外购软件按同类软件评估基准日市场价格确定评估值[59] - 商标权用成本法，把取得资产成本、期间费用及合理利润加和得出重置成本，减去损耗或贬值确定价值[60] - 排污权按重置成本÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值[60] - 长期待摊费用按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值[60] - 负债以核实后账面值或实际应承担负债确认评估值，收益法用企业自由现金流模型评估股东全部权益价值[60][61] - 预测期为2025年至2029年，以后年度收益保持2029年水平不变[62] - 评估收益期按永续确定[62] - 自由现金流量=息税前利润×(1 - 所得税率)+折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额[62] - 终值=预测期末年现金流调整×终值折现系数[62] - 折现率选取加权平均资本成本(WACC) [63] - 溢余资产采用成本法评估[64] - 非经营性资产、负债根据特点及资料综合分析采用相应方法评估[64] - 有息负债采用成本法评估[64] 评估结果 - 收益法评估后股东全部权益价值为5446.78万元，增值额为3082.77万元，增值率为130.40%[76] - 资产基础法和收益法评估的股东全部权益价值差异1627.02万元，差异率为29.87%[77] - 本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论，公司股东全部权益价值评估结论为3819.76万元[77][78]

公司概况 - 上海卓尔荟综合门诊部有限公司曾用名上海卓瑞综合门诊部有限公司，2018 年 1 月 12 日成立，法定代表人为张宁华，注册资本 10200 万元[17] - 公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，住所位于上海市黄浦区中山东二路 600 号 1 幢 6 层[17] 历史变更 - 2019 年 8 月，原股东上海复星医院投资(集团)有限公司更名为上海复星医疗(集团)有限公司[18] - 2020 年 8 月，公司注册资本由 4700 万元增至 6700 万元[19] - 2021 年 5 月，原股东上海复星医疗（集团）有限公司更名为上海复星健康科技(集团)有限公司[19] - 2022 年 3 月，公司注册资本由 6700 万元增至 8700 万元[20] - 2022 年 8 月，发生第 1 次股权转让[20][21] - 2022 年 9 月，公司注册资本由 8700 万元增至 10200 万元[22] - 2023 年 7 月，上海卓瑞综合门诊部有限公司更名为上海卓尔荟综合门诊部有限公司[23] 业绩数据 - 2022 - 2024 年 1 - 10 月，营业收入分别为 5260.77 万元、8425.77 万元、5176.30 万元[26] - 2022 - 2024 年 1 - 10 月，净利润分别为 - 1028.56 万元、 - 989.74 万元、 - 1332.72 万元[26] - 2022 - 2024 年 10 月 31 日，资产总计分别为 5385.23 万元、6708.97 万元、7121.54 万元[27] - 2022 - 2024 年 10 月 31 日负债合计分别为 5195.05、5093.79、5352.31[29] - 2022 - 2024 年 10 月 31 日所有者权益合计分别为 1931.54、939.93、 - 35.68[29] - 上一完整年度营业收入为 8425.77 万元[74] 评估相关 - 评估目的为上海卓尔荟综合门诊部有限公司增资[13] - 评估对象为公司股东全部权益价值，评估范围包括全部资产和负债[13] - 价值类型为市场价值，评估基准日为 2024 年 10 月 31 日[13] - 评估方法采用收益法和市场法，选取市场法评估结果作为评估结论[13] - 被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为 10251.00 万元[13] - 评估结论使用有效期至 2025 年 10 月 30 日[14] - 收益法评估股东全部权益评估值为 10500.00 万元，较账面增值 10900.67 万元[57] - 市场法评估股东全部权益评估值为 10251.00 万元，较账面增值 10651.67 万元[57] - 收益法与市场法评估的股东全部权益价值相差 249.00 万元[57] 其他信息 - 企业存在 1 家对外投资公司，对上海卓蔬健康管理有限公司持股比例 100%，注册资本 50 万元[34] - 企业申报表外资产有商标权 4 项、作品著作权 1 项、域名 2 项[34] 行业并购 - 美年健康收购南昌倍邦健康体检中心有限公司 75.04%股权，股东全部权益价值为 3239.79 万元[77] - 美年健康收购沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司 88.08%股权，股东全部权益价值为 3783.82 万元[77] - 新华医疗收购永州潇湘慢性病医院有限公司 59.30%股权，股东全部权益价值为 1200.00 万元[77] - 三星医疗收购湖州浙北明州医院有限公司 100%股权，股东全部权益价值为 22400.00 万元[77] - 三星医疗收购衢州明州医院有限公司 100%股权，股东全部权益价值为 8400.00 万元[77] 对比数据 - 南昌倍邦 EV/S 为 1.63，沈阳和平为 1.37，永州潇湘为 0.77，湖州浙北为 0.91，衢州明州为 1.99[80] - 南昌倍邦货币资金价值为 48.36 万元，沈阳和平为 59.86 万元，永州潇湘为 473.79 万元，湖州浙北为 4499.19 万元，衢州明州为 205.59 万元[80] - 待估对象卓尔荟资产负债率为 107%，南昌倍邦为 109%，沈阳和平为 204%，湖州浙北为 41%，衢州明州为 72%[83] - 待估对象卓尔荟综合毛利率为 22.30%，南昌倍邦为 11.00%，沈阳和平为 30.30%，湖州浙北为 32.00%，衢州明州为 34.10%[83] - 修正后南昌倍邦 EV/S 为 1.82，沈阳和平为 1.60，永州潇湘为 0.77，湖州浙北为 0.82，衢州明州为 1.86，加权修正后为 1.37[83]

并购案例核心分析 - 案例核心为上市公司通过发行股份购买资产实现交易双方共赢 标的公司创始人股东通过股权锁定期获得巨额收益 上市公司股价显著上涨[4][5][6] - 交易对价最终确定为3.9亿元 采用收益法评估得出标的公司价值3.92亿元 市盈率近12倍 与行业收购估值水平接近[5] - 支付方式为上市公司向标的公司股东发行2862万股股票 发行价13.62元/股 基于董事会决议前20日均价确定[6] 标的公司财务与估值 - 标的公司注册资本5790万元 并购前一年净利润3364.09万元 账面净资产1.79亿元[4] - 资产基础法评估值为2.36亿元 但未反映不动产增值和专利价值 因此采用收益法更合理[4][5] - 创始人股东原始出资900万元 持股53.433% 锁定期满后持股市值达9.66亿元 标的公司隐含估值升至18亿元[6] 交易结构与收益分析 - 股票锁定期36个月 锁定期满后上市公司股价涨至39.5元/股 创始人股东持股市值增长超10倍[6] - 上市公司股价从13.62元/股涨至39.5元/股 涨幅显著 实现并购协同效应[6] - 发行股份购买资产方式使标的公司股东能分享上市公司未来股价上涨收益 区别于现金交易[6] 课程内容架构 - 课程涵盖上市公司重大资产重组9大章节 包括交易模式 重组上市 控制权转让等核心内容[3] - 详细解析发行股份购买资产的程序 协议条款 业绩补偿机制等实务要点[17][18][19] - 包含多个案例解析 涉及不同板块上市公司重组模式及交易所关注要点[17][18]

并购案例核心观点 - 案例展示了上市公司通过发行股份购买资产实现交易双方共赢的交易模式 [1][6] - 标的公司采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终交易对价确定为3.9亿元 [4][5] - 标的公司创始人通过股权锁定和股价上涨获得巨大收益，原始出资900万元最终获得股票市值约9.66亿元 [6] - 上市公司股价从13.62元/股上涨至39.5元/股，实现市值增长 [6] 标的公司基本情况 - 标的公司注册资本5,790万元 [4] - 并购前一年净利润3,364.09万元 [4] - 经审计账面净资产17,915.43万元 [4] - 属于化工行业，市盈率约12倍 [5] 估值方法分析 - 资产基础法评估净资产价值23,618.98万元 [4] - 收益法评估净资产价值39,200万元 [5] - 最终协商确定交易对价389,804,404.76元（约3.9亿元） [5] 交易结构设计 - 支付方式为上市公司向标的公司股东发行股票 [6] - 发行股票数量2,862万股，每股价格13.62元 [6] - 标的公司创始人股票锁定期36个月 [6] - 创始人最终持有24,467,875股，市值约9.66亿元 [6] 课程内容概述 - 课程时长2小时43分钟，涵盖上市公司重大资产重组9大章节内容 [3][11] - 包括重组概述、交易模式、重组上市、控制权转让等核心议题 [12][13][14] - 详细解析发行股份购买资产的程序、协议和业绩补偿等实务要点 [17][18][19] - 提供多个案例解析，包括主板和创业板上市公司重组模式 [17][18]