并购市场趋势 - 2018年后基金公司业务重心从尽调、交易设计转向诉讼，包括对赌纠纷处理、海外资产追索及企业实控人反舞弊调查 [1] - 诉讼案件减少、尽调与交易类业务回归可能标志着存量时代向增量时代转变 [1] - 不良资产投资基金业务自2018年起持续发展，投向包括物权投资、债权投资及破产重整，在收益与规模上取得不错成绩 [1] 热门并购领域 - 近两年并购活动主要集中在半导体、生物医药、人工智能、新能源汽车等领域 [1] - 这些领域企业拥有大量专利、无形资产及研发成果，但短期内未产生收入或盈利水平较低，导致估值具有较高复杂性 [1] 估值方法创新 - 传统PE、PB、PS等市场法指标在前期估值中适用性较弱 [2] - 更多采用股权价值与GMV比值、股权价值与研发费用比值等市场参考指标 [2] - 生物医药企业需根据不同研发阶段创新估值方法，如采用二叉树模型或蒙特卡洛模拟等 [2] 境外并购挑战 - A+H股上市公司且涉及国资背景的交易需通过三重审核：国资备案、A股证监会审核、港股交易所及证监会审核 [2] - 国资层面注重防范国有资产流失，要求避免"买贵"或"卖便宜"，通常通过两种以上评估方法交叉验证 [2] - A股证券监管审核逻辑与国资要求较为契合，而港股市场多采用单一市场法，与国资备案要求不同导致备案难度较大 [2] - 港股市场对收益法应用审慎，若采用需出具安慰函，流程冗长且易引发监管关注 [2]

并购市场热点领域 - 近两年并购活动主要集中在半导体、生物医药、人工智能、新能源汽车等领域 [1] - 这些领域的企业拥有大量专利、无形资产及研发成果，成为潜在投资者的重点关注对象 [1] - 由于短期内未产生收入或盈利水平较低，评估工作存在难点，估值具有较高复杂性 [1] 并购估值方法 - 传统市场法（如PE、PB、PS等指标）在前期估值中适用性较弱 [1] - 更多采用股权价值与GMV比值、股权价值与研发费用比值等市场参考指标 [1] - 针对生物医药企业，需根据不同研发阶段创新估值方法，如二叉树模型或蒙特卡洛模拟等 [1] - 这些方法有助于满足18A、18C上市要求 [1] 境外并购操作难点 - A+H股上市公司且涉及国资背景的交易需通过三重审核：国资备案、A股证监会审核、港股交易所及证监会审核 [2] - 评估机构需协调满足三方监管要求，发挥关键作用 [2] - 各监管方审核逻辑存在差异：国资层面注重防范国有资产流失，要求避免"买贵"或"卖便宜"，通常采用两种以上评估方法交叉验证 [2] - A股证券监管逻辑与国资要求较为契合，而港股市场多采用单一市场法，与国资备案要求不同 [2] - 港股市场对收益法应用审慎，若采用需出具安慰函，流程冗长且易引发监管关注 [2]

REITs估值方法 - REITs估值主要采用成本法、市场法和收益法三类方法，分别基于投入成本、市场价值和未来收益进行估值 [1] - 中国公募REITs政策明确要求以收益法作为基础设施项目估值的主要方法 [1] - 收益法契合REITs收益稳定性高、强制分红的特征，并能倒逼市场提升信息透明度 [1] 收益法估值核心要素 - 收益法核心在于预测底层资产未来收益期内的净现金流和确定折现率 [1] - 实操中涉及剩余收益期限、各期运营净现金流、资本性支出、折现率等关键参数 [1] - REITs底层资产收益稳定性与强制分红属性使现金流可预测性高于股票等资产 [1] 收益法实操细节 - 底层资产经营现金流需关注行业特性决定的周期性、波动性和观测指标特殊性 [2] - 收入由"量"与"价"两个变量组成，其稳定性与弹性是观测核心 [2] - 不同REITs板块在"量""价"稳定性上表现差异明显，需关注行业独特观测指标 [2] - 资产残值计量需考虑特许经营权年限、经济耐用年限等因素影响 [2] 可供分配金额调整 - REITs分红基于可供分配金额，EBITDA与可供分配金额的差额调整项影响普遍在±20%左右 [3] - 部分项目调整项影响超过50%甚至100% [3] - 期初预留资金与外部杠杆也会影响各期分配金额 [3] 差补机制影响 - 2024年部分新发REITs项目带有收益分配调节机制，通过协议承诺保障底层资产经营业绩 [4] - 此类项目主要集中在产业园、仓储、能源等强周期或业绩波动较大板块 [4] - 短期业绩保障有助于减少收益波动，但长期仍需关注项目基本面 [4]

业绩总结 - 2024年1 - 8月营业收入0万元，净利润 - 680.92万元[27] - 2022 - 2024年1 - 8月，营业收入分别为 - 782.13万元、 - 1115.47万元、 - 680.92万元[29] - 2022 - 2024年8月31日，总资产从4051.79万元降至2604.79万元，负债从2796.96万元降至782.92万元，净资产维持在1821.86万元左右[29] 未来展望 - 2024年9 - 12月完成第二次预临床和设计定型，12月提交创新医疗器械申报[14][77] - 2025年上半年完成型式检验，取得相关报告，成为创新医疗器械[14][77] - 2025年下半年到2026年上半年完成多家医院的多中心临床试验，拿到临床试验评价报告[14][77] - 2026年下半年完成产品注册申报和体系考核，拿到两证并上市[14][77] 新产品和新技术研发 - 研发总监雷晓旭带领团队使采集系统控制软件、三维图像重建软件性能分别提升3倍和10倍[35] 市场扩张和并购 - 瑞康医药拟现金收购浙江衡玖医疗器械有限责任公司100%股权[13][32][40][78] 其他数据要点 - 评估基准日为2024年8月31日[13][46][50] - 浙江衡玖医疗器械有限责任公司所有者权益账面值为1821.86万元，评估值为23950.00万元[14] - 瑞康医药注册资本为150471.0471万人民币[20] - 浙江衡玖医疗目前注册资本为4400万人民币[21] - 截至2024年8月31日，烟台衡悦健康科技合伙企业出资3344.44万元，占比76.01%；杭州启真未来创新股权投资合伙企业出资1055.56万元，占比23.99%[27] - 2024年8月31日，公司账面资产总额2604.79万元，负债782.92万元，净资产1821.86万元[27] - 评估基准日资产包括流动资产247.10万元，非流动资产2357.69万元；流动负债705.68万元，非流动负债77.24万元[33] - 公司无形资产共52项，含45项专利、7项软件著作权和商标[33] - 2024年8月31日收益法评估股东全部权益账面价值1821.86万元，评估值21964.00万元，增值20142.14万元[72] - 2024年8月31日市场法评估股东全部权益账面价值1821.86万元，评估值23950.00万元，增值22128.14万元[72] - 市场法较收益法评估值相差1986.00万元，差异比例9.04%[72] - 最终评估结论采用市场法，股东全部权益价值为23950.00万元[75] - 评估结果使用有效期自2024年8月31日至2025年8月30日[16][85] 其他新策略 - 研发费用加计扣除比例按100%测算[69] - 公司研发周期有资金缺口，拟通过股东借款补足[78]

公司概况 - 上海卓尔荟综合门诊部有限公司曾用名上海卓瑞综合门诊部有限公司，2018 年 1 月 12 日成立，法定代表人为张宁华，注册资本 10200 万元[17] - 公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，住所位于上海市黄浦区中山东二路 600 号 1 幢 6 层[17] 历史变更 - 2019 年 8 月，原股东上海复星医院投资(集团)有限公司更名为上海复星医疗(集团)有限公司[18] - 2020 年 8 月，公司注册资本由 4700 万元增至 6700 万元[19] - 2021 年 5 月，原股东上海复星医疗（集团）有限公司更名为上海复星健康科技(集团)有限公司[19] - 2022 年 3 月，公司注册资本由 6700 万元增至 8700 万元[20] - 2022 年 8 月，发生第 1 次股权转让[20][21] - 2022 年 9 月，公司注册资本由 8700 万元增至 10200 万元[22] - 2023 年 7 月，上海卓瑞综合门诊部有限公司更名为上海卓尔荟综合门诊部有限公司[23] 业绩数据 - 2022 - 2024 年 1 - 10 月，营业收入分别为 5260.77 万元、8425.77 万元、5176.30 万元[26] - 2022 - 2024 年 1 - 10 月，净利润分别为 - 1028.56 万元、 - 989.74 万元、 - 1332.72 万元[26] - 2022 - 2024 年 10 月 31 日，资产总计分别为 5385.23 万元、6708.97 万元、7121.54 万元[27] - 2022 - 2024 年 10 月 31 日负债合计分别为 5195.05、5093.79、5352.31[29] - 2022 - 2024 年 10 月 31 日所有者权益合计分别为 1931.54、939.93、 - 35.68[29] - 上一完整年度营业收入为 8425.77 万元[74] 评估相关 - 评估目的为上海卓尔荟综合门诊部有限公司增资[13] - 评估对象为公司股东全部权益价值，评估范围包括全部资产和负债[13] - 价值类型为市场价值，评估基准日为 2024 年 10 月 31 日[13] - 评估方法采用收益法和市场法，选取市场法评估结果作为评估结论[13] - 被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为 10251.00 万元[13] - 评估结论使用有效期至 2025 年 10 月 30 日[14] - 收益法评估股东全部权益评估值为 10500.00 万元，较账面增值 10900.67 万元[57] - 市场法评估股东全部权益评估值为 10251.00 万元，较账面增值 10651.67 万元[57] - 收益法与市场法评估的股东全部权益价值相差 249.00 万元[57] 其他信息 - 企业存在 1 家对外投资公司，对上海卓蔬健康管理有限公司持股比例 100%，注册资本 50 万元[34] - 企业申报表外资产有商标权 4 项、作品著作权 1 项、域名 2 项[34] 行业并购 - 美年健康收购南昌倍邦健康体检中心有限公司 75.04%股权，股东全部权益价值为 3239.79 万元[77] - 美年健康收购沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司 88.08%股权，股东全部权益价值为 3783.82 万元[77] - 新华医疗收购永州潇湘慢性病医院有限公司 59.30%股权，股东全部权益价值为 1200.00 万元[77] - 三星医疗收购湖州浙北明州医院有限公司 100%股权，股东全部权益价值为 22400.00 万元[77] - 三星医疗收购衢州明州医院有限公司 100%股权，股东全部权益价值为 8400.00 万元[77] 对比数据 - 南昌倍邦 EV/S 为 1.63，沈阳和平为 1.37，永州潇湘为 0.77，湖州浙北为 0.91，衢州明州为 1.99[80] - 南昌倍邦货币资金价值为 48.36 万元，沈阳和平为 59.86 万元，永州潇湘为 473.79 万元，湖州浙北为 4499.19 万元，衢州明州为 205.59 万元[80] - 待估对象卓尔荟资产负债率为 107%，南昌倍邦为 109%，沈阳和平为 204%，湖州浙北为 41%，衢州明州为 72%[83] - 待估对象卓尔荟综合毛利率为 22.30%，南昌倍邦为 11.00%，沈阳和平为 30.30%，湖州浙北为 32.00%，衢州明州为 34.10%[83] - 修正后南昌倍邦 EV/S 为 1.82，沈阳和平为 1.60，永州潇湘为 0.77，湖州浙北为 0.82，衢州明州为 1.86，加权修正后为 1.37[83]