董事会会议决议 - 公司于2025年8月15日在青岛市以现场表决方式召开九届四次董事会会议，应出席董事8名，实际出席8名，会议合法有效 [1] - 会议审议通过《潍柴重机股份有限公司2025年半年度报告》全文及摘要，披露于巨潮资讯网 [1] - 所有议案表决结果均为8票同意，0票反对，0票弃权，全部获得通过 [1][3][4][5] 2025年中期利润分配及资本公积金转增股本 - 公司拟以2025年6月30日总股本331,320,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），同时以资本公积金每10股转增4股 [2] - 分配预案基于提升股东回报、落实监管政策、对公司发展前景的信心，并综合考虑股本规模、经营情况等因素 [2] - 若总股本在实施前因股份回购、可转债转股等原因发生变化，将按利润分配及转增总额固定原则调整比例 [2] - 资本公积金转增股本预案需提交2025年第三次临时股东会审议 [3] 公司章程修订及工商变更 - 资本公积金转增股本实施后，公司注册资本和总股本将发生变化，拟对《公司章程》部分条款进行修订 [3] - 修订事项需股东会授权经营管理层办理工商变更登记及备案手续，最终以市场监管部门核准结果为准 [3] - 该修订议案以股东会通过资本公积金转增股本预案为前提 [4] 临时股东会安排 - 公司拟定于2025年9月召开第三次临时股东会，审议资本公积金转增股本及公司章程修订等议案 [5] - 会议通知及《山东重工集团财务有限公司2025年上半年风险评估报告》已披露于巨潮资讯网 [5]

资本公积金转增股本方案 - 公司以现有总股本剔除已回购股份2,376,612股后的393,367,411股为基数，每10股转增1股，合计转增39,336,741股 [1][2][3] - 转增后公司总股本将从395,744,023股增至435,080,764股 [2][3] - 转增金额未超过报告期末母公司"资本公积-股本溢价"余额 [2] 股权登记与除权安排 - 股权登记日为2025年8月20日，除权日为2025年8月21日 [3] - 除权参考价计算公式为：除权前一交易日收盘价/(1+0.0993994) [1][6] - 转增股份于除权日直接记入股东证券账户，零碎股按尾数排序或随机派发 [4][5] 股份结构变动 - 有限售条件股份从313,987,100股增至345,385,810股，占比从79.34%微调至79.38% [5] - 无限售条件股份从81,756,923股增至89,694,954股，占比从20.66%微调至20.62% [5] - 总股本变动后每股净资产调整为1.77元 [5] 特殊事项处理 - 若权益分派实施前总股本变动，将按每10股转增1股比例调整转增总额 [1][3] - 回购专用账户持有的2,376,612股不享有本次转增权利 [1] - 减持价格承诺将根据权益分派情况进行相应调整 [6]

担保公告 - 公司为全资子公司慕思国际提供人民币1亿元连带责任担保，担保总额度不超过40亿元，有效期12个月 [2][3] - 被担保方慕思国际成立于2017年，注册资本1亿元，为公司全资子公司，信用状况良好 [4] - 截至公告日，公司对全资子公司担保总额16.8亿元，占2024年净资产37.19%，担保余额10.41亿元，占净资产23.03% [5] 股权分布问题 - 公司因回购注销426.6万股股份（占总股本1.07%），导致社会公众股比例降至19.11%，连续10个交易日不符合上市条件 [7][9] - 回购实施期间为2024年7月23日至2025年4月30日，累计回购金额1.22亿元，均价28.57元/股 [8] - 公司拟通过资本公积金转增股本解决股权问题，相关议案已获持股74.82%的股东支持，预计2025年8月21日前完成权益分派 [10][11]

利润分配调整公告核心内容 - 公司调整2024年度现金分红总额由41,704,78120元调整为41,704,91960元[1] - 资本公积金转增股本总额由41,704,781股调整为41,704,920股[1] - 调整后总股本将增加至145,967,219股[6] 调整原因 - 可转债转股导致享有利润分配权的股本总额由104,261,953股增至104,262,299股[2] - 公司回购注销361,200股限制性股票已于2025年7月31日完成[4] - 权益分派期间"鹿山转债"停止转股[5] 原分配方案 - 以2025年3月31日总股本104,623,153股扣除361,200股为基数[3] - 每10股派发现金红利40元[2] - 每10股转增40股[2] - 现金分红占净利润比例达24625%[3] 调整后方案 - 以2025年7月31日总股本104,262,299股为基数[6] - 维持每股现金红利和转增比例不变[6] - 合计派发现金红利41,704,91960元[6] - 合计转增41,704,920股[6]

回购股份注销及资本公积金转增股本 - 公司回购注销426.6万股股份后，总股本降至3.96亿股，社会公众股比例降至19.11%，自2025年7月25日起不符合上市条件 [1][3][4] - 公司董事会已通过资本公积金转增股本预案，拟每10股转增1股，转增后总股本将增至4.35亿股，股权分布将重新符合上市条件 [1][5] - 本次转增股本预案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议通过后方可实施 [4] 股份回购方案及实施情况 - 公司于2024年7月2日通过回购股份方案，计划以自有资金回购1.2亿至2.4亿元股份，回购价格不超过39元/股 [2] - 按回购金额上限2.4亿元测算，预计回购615.38万股（占总股本1.54%）；按下限1.2亿元测算，预计回购307.69万股（占总股本0.77%） [2] - 截至2025年7月18日，公司实际回购426.6万股（占总股本1.07%），成交均价28.57元/股，总金额1.22亿元，符合回购方案要求 [3] 股份变动情况 - 回购注销后，公司有限售条件股份占比从78.49%升至79.34%，无限售条件股份占比从21.51%降至20.66% [4] - 本次注销股份数量为426.6万股，占注销前总股本的1.07% [3][4] 资本公积金转增股本细节 - 转增股本以扣除回购专户股份后的股本为基数，暂按3.93亿股测算，每10股转增1股，合计转增3933.67万股 [5] - 若总股本在权益分派实施前发生变动，将维持每10股转增1股的比例不变，相应调整转增总额 [5]

回购注销与股本变动 - 公司通过集中竞价交易累计回购4,265,977股，占总股本1 07%，并于2025年7月25日完成注销 [2] - 注销后总股本由400,010,000股减少至395,744,023股，有限售条件股份占比从78 49%提升至79 34%，无限售条件股份占比从21 51%降至20 66% [3] - 注销后社会公众股比例降至19 11%，导致公司股权分布自2025年7月25日起不符合上市条件 [3] 资本公积金转增股本预案 - 公司拟以资本公积金每10股转增1股，合计转增39,336,741股，转增后总股本将增至435,080,764股 [6] - 转增金额未超过母公司"资本公积-股本溢价"余额2,648,072,134 96元 [6] - 该预案需提交2025年8月13日临时股东大会审议，实施后股权分布将重新符合上市条件 [3][6] 2024年财务表现 - 2024年合并报表净利润7 67亿元，同比下降4 36%，扣非净利润7 23亿元，同比下降7 67% [8] - 营业收入56 03亿元，同比微增0 43%，但较2022年下降3 61% [8] - 经营活动现金流净额10 91亿元，同比大幅下降43 63%，加权平均净资产收益率16 68%，同比下降1 07个百分点 [8] 公司业务与产品结构 - 公司定位为中高端健康睡眠解决方案服务商，核心产品为床垫，同时覆盖床架、沙发、床品等 [7] - 2024年末总资产76 79亿元，同比增长7 37%，归属于上市公司股东的净资产45 18亿元，同比下降2 62% [8]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十次会议由监事会主席罗振彪先生召集，会议通知于2025年7月23日通过邮件、微信、电话方式送达全体监事 [1] - 会议于2025年7月28日上午10:30以现场及通讯方式在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席3人（罗振彪以通讯表决方式出席） [1] - 董事会秘书邓永辉列席会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会审议决议 - 全票通过《关于公司2024年度资本公积金转增股本预案的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权） [1][2] - 预案符合法律法规要求，综合考虑公司运营状况、发展需求及股东回报，未损害中小股东利益 [1] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 信息披露 - 预案详情参见同日刊登在《证券时报》《证券日报》等指定媒体及巨潮资讯网的公告（编号2025-045） [2]

公司注册资本变更 - 公司2021年限制性股票激励计划第三次归属期完成168,938股股份登记 股份总数从97,081,956股增至97,250,894股 注册资本同步增加168,938元至97,250,894元 [1] - 2024年度利润分配方案实施完成 每10股派现17.5元并转增4.5股 转增股本43,762,902股 股份总数增至141,013,796股 注册资本相应提升至141,013,796元 [2] 公司章程修订 - 根据最新股本变动情况 公司章程第六条注册资本条款修订为141,013,796元 第二十一条发行股份数条款同步更新为141,013,796股普通股 [3] - 修订内容已通过2024年股东大会授权 无需再次审议 工商变更手续将由董事会办理 [4] 科创板ETF动态 - 跟踪科创100指数的华夏ETF(588800)近五日下跌1.11% 当前市盈率225.21倍 估值处于53.34%历史分位 [6][7] - 该ETF最新份额33.8亿份 较前期减少750万份 但获主力资金净流入230.6万元 [6]

利润分配及转增股本方案 - 公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案经2025年6月23日股东大会审议通过 [2] - 以股权登记日总股本扣减回购专用账户股份后的81,379,172股为基数 每10股派发现金红利4元(含税) 合计派发现金红利32,551,668.80元 [3] - 以相同基数每10股转增4股 合计转增32,551,669股 转增后总股本增至114,551,669股 [3] 差异化分红计算 - 除权除息参考价计算公式为(前收盘价-0.39697)÷(1+0.39697) 其中虚拟每股现金红利0.39697元 流通股份变动比例0.39697 [4] - 计算参数基于总股本82,000,000股扣除回购专用账户620,828股后的参与分配股本81,379,172股 [3][4] 股本结构变动 - 转增前有限售条件流通股59,841,907股 转增23,936,763股至83,778,670股 [11] - 转增前无限售条件流通股22,158,093股 转增8,614,906股至30,772,999股 [11] - 转增后总股本从82,000,000股增至114,551,669股 [11] 实施安排 - 现金红利通过中国结算上海分公司派发 红股按持股比例直接计入股东账户 [8] - 回购专用账户620,828股不参与利润分配 [3][8] - 特定股东(铜陵松宝智能等)现金红利由公司直接派发 [8] 税务处理 - 个人投资者持股超1年免征红利税 1个月至1年按10%征收 1个月内按20%征收 [9] - QFII股东按10%税率代扣所得税 税后每股派发0.36元 [9] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税 税后每股派发0.36元 [10] - 其他机构投资者自行纳税 税前每股派发0.4元 [11]

利润分配方案调整 - 现金分红总额由37,354,267.20元调整为37,354,279.20元，每股分红比例维持每10股派6元不变 [1][2] - 资本公积金转增股本数量由24,902,844股调整为24,902,852股，转增比例维持每10股转增4股不变 [1][2] - 调整后总股本从62,257,132股增至87,159,984股（含转增部分） [5] 调整原因 - 因可转债"华锐转债"在2025年4月1日至6月17日期间转股20股，导致总股本从62,257,112股微增至62,257,132股 [2][3] - 公司采取"每股分配比例不变，总额动态调整"原则，对应更新现金分红及转增总额 [2][3] 原方案执行情况 - 2024年年度利润分配方案已通过董事会、监事会及股东大会审议，原现金分红总额37,354,267.20元对应分红比例34.92% [2] - 原转增方案拟将总股本从62,257,112股增至87,159,956股 [3] 实施安排 - 权益分派股权登记日前可转债将停止转股，确保总股本不再变动 [3] - 最终转增股数及总股本以中国证券登记结算公司登记结果为准，允许尾差取整 [3][5]