董事会决议公告 - 顺丰控股第六届董事会第二十三次会议于2025年8月28日召开 全体7名董事参与 会议审议通过多项议案 [1] 半年度报告及中期业绩 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 符合中国境内法律法规要求 报告于巨潮资讯网及指定证券报刊披露 [1] - 董事会同意H股2025年中期业绩公告及中期报告 符合香港联交所规则 中期业绩公告已在香港披露易网站发布 中期报告将于2025年9月披露 [2] 中期利润分配方案 - 董事会审议通过2025年中期利润分配方案 具体内容详见指定证券报刊及巨潮资讯网公告 根据2024年年度股东大会授权 无需提交股东大会审议 [2] 员工持股计划 - 董事会审议通过"共同成长"持股计划（A股）草案及摘要 旨在建立员工与公司利益共享机制 提升凝聚力和竞争力 关联董事王卫、何捷、王欣、徐本松回避表决 [3] - 董事会审议通过持股计划管理办法 规范实施流程 关联董事回避表决 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][4] - 董事会提请股东大会授权董事会办理持股计划相关事宜 包括计划调整、资产处置及法律合规事项 授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕 关联董事回避表决 [4][5] 股票期权激励计划调整 - 董事会调整2022年股票期权激励计划行权价格 因2024年末期利润分配实施完毕 行权价格从40.199元/股下调至39.761元/股 关联董事何捷、王欣、徐本松回避表决 [5][6] 注册资本及公司章程变更 - 因实施股票期权激励计划、H股配售及A股回购注销 公司拟变更注册资本并修订《公司章程》 董事会授权管理层办理工商变更登记 议案需提交股东大会审议 [6] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年9月15日召开第一次临时股东大会 采用现场与网络投票结合方式 具体通知详见指定证券报刊及巨潮资讯网 [6][7]

会议基本情况 - 第六届监事会第十七次会议于2025年8月28日以通讯表决方式召开 应参与监事4名 实际参与监事4名 由李菊花女士主持 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会以4票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2025年半年度报告》 认为报告编制程序符合法律法规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - A股半年度报告及摘要于巨潮资讯网披露 H股中期业绩公告于香港披露易网站披露 中期报告将于2025年9月在香港披露易网站披露 [2] 2025年中期利润分配方案 - 监事会以4票同意 0票反对 0票弃权审议通过利润分配方案 认为方案符合现金分红规定和股东回报规划 [2] - 具体方案详见《证券时报》《证券日报》等媒体及巨潮资讯网披露的公告 [3] 员工持股计划审议 - 监事会以1票同意 0票反对 0票弃权审议《公司"共同成长"持股计划（A股）（草案）》 认为内容符合法律法规 决策程序合法有效 不存在损害股东利益情形 [3] - 因李菊花 王佳 张顺三位监事符合参与资格需回避表决 导致非关联监事不足半数 议案将提交2025年第一次临时股东大会审议 [4][5] - 同期以1票同意审议通过持股计划管理办法 认为有利于规范运行和长期健康发展 [5] 股票期权激励计划调整 - 监事会以4票同意 0票反对 0票弃权审议通过行权价格调整议案 因2024年末期利润分配实施完毕 行权价格由40.199元/股调整为39.761元/股 [5] - 认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 且在股东大会授权范围内 [6]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开第三届监事会第三次会议 [1] - 会议通知于2025年8月提前发出 实际参会监事3名 符合公司法及相关法规要求 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 认为报告符合规定格式要求 [1] - 报告公允反映公司报告期内财务状况和经营成果 披露信息真实准确完整 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 关联金融机构风险评估 - 监事会审议通过关于中国电子财务有限责任公司的风险持续评估报告 [2] - 认为报告客观反映中电财务经营资质及风险状况 其业务受国家金融监督管理总局严格监管 [2] - 未发现中电财务风险管理存在重大缺陷 未发现关联存款等金融服务存在风险问题 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 股票期权激励计划处理 - 2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就 决定注销股票期权 [2] - 2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就 决定注销股票期权 [3] - 监事会认为注销事项符合公司法 证券法及上市公司股权激励管理办法等法规要求 [2][3] - 两次表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [2][3]

激励计划批准与授权 - 2023年股票期权激励计划经董事会、监事会、股东大会审议通过相关议案，独立董事发表意见并公开征集委托投票权，激励对象名单经公示无异议[4][5] - 2025年股票期权激励计划经董事会、监事会、股东大会审议通过相关议案，关联董事及委员回避表决，激励对象名单经公示无异议[6][7][8][9] - 公司于2025年8月27日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过调整2023年及2025年激励计划行权价格议案，关联董事回避表决[9][10] 行权价格调整依据 - 根据激励计划规定，若行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，需对行权价格进行相应调整[10] - 公司2024年年度股东大会审议通过利润分配预案且已实施完毕，触发行权价格调整条件[10] 行权价格调整方法 - 调整公式为P=P0-V，其中P0为调整前行权价格，V为每股派息额，P为调整后行权价格且须大于1[10] - 调整涉及2023年及2025年激励计划首次及预留授予股票期权[10]

核心观点 - 公司调整2024年股票期权激励计划行权价格 由11.41元/份降至11.21元/份 调整原因为2024年度每股派息0.2元 [1][6][7] 行权价格调整详情 - 行权价格调整基于《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 因派息事项触发调整条款 [6][7] - 调整公式为P=P0-V 其中P0为原行权价格11.41元/份 V为每股派息额0.2元 调整后行权价格11.21元/份 [6][7] - 调整后行权价格仍高于1元 符合监管要求 [6][7] 激励计划实施背景 - 2024年5月完成股票期权授予登记 授予数量180.55万份 覆盖84名激励对象 [5][6] - 激励计划履行董事会、监事会审议程序 并于2024年4月进行激励对象公示 [2][3][4] 公司治理程序 - 本次调整经第九届董事会第四次会议及监事会第四次会议审议通过 [1][6] - 根据2023年年度股东大会授权 本次调整无需再次提交股东大会审议 [6] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会均认为调整符合法规且程序合规 [7][8] 财务影响 - 行权价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [7] - 调整不影响股权激励计划的继续实施 [7]

核心观点 - 公司调整2024年股票期权激励计划行权价格并注销部分股票期权 因2024年度业绩未达考核目标及激励对象离职 [1][6][8][10] 行权价格调整 - 行权价格从11.41元/份调整为11.21元/份 因公司实施2024年度每股派息0.2元（含税）的权益分派 [7][8] - 调整依据《激励计划》规定 派息调整公式为P＝P0–V（P0为调整前行权价格 V为每股派息额） [7] - 权益分派于2025年6月11日实施完毕 以股权登记日总股本扣除回购账户股份为基数 [7] 股票期权注销 - 注销总量938,750份股票期权 包括因离职人员注销72,000份及因业绩未达标注销866,750份 [8][10] - 4名激励对象离职 不再具备激励资格 依据《激励计划》注销其已获授未行权期权 [8] - 第一个行权期（2024年度）业绩考核未达标：营业收入需以2022-2023年平均数为基数增长不低于8% 实际2024年营业收入为1,500,514,439.82元 未达目标 [9][10] - 第二个行权期（2025年度）考核目标为营业收入增长率不低于13% [9] 批准与授权 - 公司董事会、监事会及股东大会已审议通过本次调整及注销相关议案 [4][5][6] - 监事会就调整行权价格、注销期权及激励对象名单等事项发表核查意见 [5][6]

股票期权行权结果 - 首次授予部分第三个行权期70名激励对象行权2,789,472份股票期权 占公司总股本218,670,276股的1.28% [1] - 预留授予部分第二个行权期38名激励对象行权725,592份股票期权 占公司总股本0.33% [1] - 行权价格为6.19元/股（调整后） [1] 行权时间安排 - 首次授予部分第三个行权期可行权时间为2025年7月15日至2026年7月14日 [9] - 预留授予部分第二个行权期可行权时间为2025年6月6日至2026年6月5日 [9] - 首次授予股票期权授权日为2022年7月15日 [9] - 预留授予股票期权授权日为2023年6月6日 [9] 期权数量调整情况 - 首次授予股票期权数量从720万份调整为715万份 [14] - 预留授予股票期权数量从180万份调整为178万份 [14] - 行权价格经历多次调整：从13.59元/股调整为13.39元/股 再调整为13.14元/股 最终调整为6.19元/股 [15][17] 激励对象变动 - 首次授予激励对象人数从147人调整为145人 最终调整为73人 [14][17] - 预留授予激励对象人数从87人调整为83人 最终调整为39人 [16][17] - 因离职和个人绩效考核原因注销大量期权 [6][7][8][17] 财务影响 - 本次行权募集资金总额21,758,246.16元 其中计入股本3,515,064元 计入资本公积18,214,880.27元 [23] - 行权后公司总股本从218,670,276股增加至222,185,340股 [23][25] - 行权费用在等待期内摊销 计入费用并增加资本公积 [25][26] 行权条件成就 - 公司2024年度扣非净利润达到12,567.17万元 超过1.2亿元考核目标 [11] - 个人绩效考核结果：首次授予对象41名A级19名B级10名C级3名D级 预留授予对象25名A级9名B级4名C级1名D级 [13] - 公司未发生重大违法违规情形 激励对象未发生不适合行权的情形 [10] 股份变动情况 - 行权后有限售条件流通股增加308,700股 其中高管锁定股增至60,655,210股 [22][23] - 无限售条件流通股增加3,206,364股 [22][23] - 董事、高级管理人员行权后新增股份中75%将转为锁定股 [22]

核心观点 - 公司调整2023年及2025年股票期权激励计划的行权价格 因2024年度派息实施 行权价格从原价下调0.3元至37.88元/份 调整符合激励计划草案规定且不影响公司财务状况 [1][7][8][9] 已履行的审批程序 - 2023年激励计划经董事会、监事会及股东大会审议通过 独立董事发表意见 并于2023年5月完成首次授予 2024年因行权条件未成就注销60.51万份期权 同年4月授予预留期权 8月行权价首次调整为37.88元/份 2025年4月再次注销86.36万份期权 [1][2][3][4][5] - 2025年激励计划经董事会、监事会及股东大会审议通过 独立董事征集投票权 并于2025年2月完成首次授予 授予条件符合规定 [1][5][6][7] 调整事项说明 - 调整原因为2024年年度股东大会通过利润分配方案 以总股本8400万股为基数 每股派息0.3元 合计派发现金红利2520万元 [7][8] - 行权价格调整公式为P=P0-V 其中P0为原行权价格 V为每股派息额0.3元 调整后行权价格须大于1 [8] 监事会及法律意见 - 监事会认为调整程序合法合规 符合股权激励管理办法及公司激励计划规定 未损害股东利益 [9] - 律师事务所认定调整符合激励计划草案及相关法规要求 [10]

员工持股计划调整 - 公司对2024年员工持股计划相关事项进行调整 审议程序合法有效 符合相关法律法规要求 [1] - 调整不会对财务状况和经营成果产生重大影响 不损害公司及全体股东利益 [1] 员工持股计划解锁情况 - 因未达成2024年度业绩考核目标 第一个解锁期解锁条件未成就 [2] - 公司将回购注销未解锁股份共计1,737,250股 [2] - 回购注销程序合法有效 符合相关法律法规规定 [2] 股票期权行权价格调整 - 公司调整2024年股票期权激励计划的行权价格 [2] - 调整程序合法合规 不损害公司及全体股东利益 [2] - 监事会同意本次行权价格调整事项 [2] 股票期权行权与注销 - 因未达成2024年度业绩考核目标 第一个行权期行权条件未成就 [3] - 4名激励对象因离职导致其已获授未行权期权被注销 [3] - 本次注销股票期权总数达938,750份 [3] - 注销程序合法有效 符合相关法律法规要求 [3]

员工持股计划调整 - 公司对2024年员工持股计划内容进行调整 符合相关法律法规及公司内部规定 审议程序合法有效[1] - 调整不会对财务状况和经营成果产生重大影响 不存在损害公司及全体股东利益的情形[1] 员工持股计划解锁与回购 - 因未达成2024年度业绩考核目标 员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就[2] - 公司将回购注销未解锁股份共计1,737,250股 符合相关法律法规及公司内部规定[2] - 回购注销程序合法有效 不会对财务状况产生重大影响[2] 股票期权行权价格调整 - 公司调整2024年股票期权激励计划的行权价格 符合《上市公司股权激励管理办法》等规定[2] - 调整事项在2023年年度股东大会授权范围内 程序合法合规[2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形[2] 股票期权注销 - 因未达成2024年度业绩考核目标 股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就[3] - 4名激励对象因离职导致其已获授未行权的股票期权需注销[3] - 本次注销股票期权总数938,750份 程序合法有效且符合相关规定[3] - 注销事项在股东大会授权范围内 无需提交股东大会审议[3] - 注销不会对财务状况和经营成果产生重大影响[3]