内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司制定并公告了《厦门港务发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 公司修订并公告了《厦门港务发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（修订稿）》[1] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司在筹划交易期间严格控制人员范围并提醒内幕信息知情人不得泄露信息或买卖股票[1] - 公司于2025年3月10日发布重大资产重组停牌公告以避免对股价造成重大影响[2] - 公司采取保密措施限定信息知悉范围并与证券服务机构签署保密协议[2] - 公司对本次交易内幕信息知情人进行登记并编制交易进程备忘录报送深圳证券交易所[2] - 公司将在董事会审议正式方案后向中国证券登记结算公司查询内幕信息知情人股票买卖行为[2] 独立财务顾问核查意见 - 中金公司认为公司内幕信息知情人登记制度符合《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程规定[2] - 中金公司认为公司执行了内幕信息知情人登记和上报工作符合法律法规和公司制度要求[2]

内幕信息知情人登记制度总则 - 制度制定依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等 [1] - 适用范围涵盖公司董事、高级管理人员、各管理部门及子公司负责人和其他知晓内幕信息人员 [1] - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券市场有重大影响的未公开信息 [1] 内幕信息知情人范围 - 包括公司内部人员如董事、高级管理人员、财务人员、内部审计人员及信息披露工作人员 [1] - 包括外部人员如持有5%以上股份股东及其董事、高级管理人员、实际控制人、证券监管机构工作人员等 [2] - 包括因亲属或业务关系知悉内幕信息人员及证监会规定的其他人员 [2] 内幕信息管理职责 - 公司需严格控制内幕信息知情人范围并填写内幕信息知情人档案 [2] - 档案需记录知情人姓名、证件号码、知情时间、地点、方式、内容等信息 [3] - 董事长为登记工作主要责任人 证券事务部为日常工作部门 [4] 内幕信息登记内容要求 - 知情时间指知情人知悉内幕信息的第一时间 [3] - 知情方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等 [4] - 知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立及内部报告传递编制决议等 [4] 内幕信息保密与责任 - 内幕信息知情人需采取必要措施控制知情范围至最小 [5] - 知情人不得泄露内幕信息或进行内幕交易及配合操纵股价 [5] - 违规处理包括公司内部处理及依法移交司法机关 [5] 内幕信息范围界定 - 包括经营方针重大变化、一年内购买出售资产超总资产30%或主要资产抵押质押出售报废超30% [6] - 包括重大合同、关联交易、重大债务违约、重大亏损及生产经营外部条件重大变化 [6] - 包括董事总经理变动、5%以上股东持股变化、分配股利增资计划及合并分立解散等 [6][7] 重大事项报备要求 - 披露重大事项时需向深交所报备内幕信息知情人档案 [7] - 重大事项包括收购、重大资产重组、证券发行、合并分立、分拆上市及股份回购等 [7][10] - 披露后事项发生重大变化需及时补充提交档案 [7] 登记管理执行规定 - 董事会及专门委员会内幕信息由证券事务部登记 经理层信息由综合管理部登记 [8] - 各部门子公司需按《重大信息内部报告制度》履行义务并在2日内报证券事务部备案 [9] - 重大事项需制作进程备忘录记录关键时点及参与人员并签名确认 [9] 外部机构配合要求 - 股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写内幕信息知情人档案 [11] - 证券公司、证券服务机构受托开展相关业务时需填写档案 [11] - 收购人、重大资产重组交易对方等需保证档案真实准确完整并分阶段送达公司 [12] 档案保存与报送时限 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需保存至少10年 [12] - 需在内幕信息公开披露后5个交易日内报送深交所 [12] - 披露后事项发生重大变化需及时补充报送档案及备忘录 [12] 行政管理部门登记规范 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 [13] - 经常性报送信息且部门内容未重大变化时可视为同一事项在同一表格登记 [13] - 其他情况需按一事一记方式登记部门名称、接触原因及知悉时间 [13] 责任追究机制 - 公司需对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 [13] - 发现内幕交易需核实并追究责任 在2个交易日内报送处理结果 [13] - 违规情形包括未按规定报送档案、报送虚假信息、拒不配合登记及泄露信息等 [14]

内幕信息知情人登记制度的制定情况 - 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人管理制度》[1] 内幕信息知情人登记制度的执行情况 - 在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人管理制度》，采取了必要且充分的保密措施，严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围[1] - 上市公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形[2] 法律顾问核查意见 - 经核查，中盐化工按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定[2]

云南铜业内幕信息知情人登记制度核查 交易背景 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份 并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金 [1] 制度制定情况 - 公司已根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规 结合实际情况制定《内幕信息知情人管理制度》 [1] - 制度制定符合《上市公司监管指引第5号》及《公司章程》要求 [3] 保密措施执行 - 限定敏感信息知悉范围 仅登记在册的核心参与人员可接触信息 [2] - 向交易相关方明确保密要求 禁止在披露前泄露或利用信息进行内幕交易 [2] - 已向深交所提交交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等材料 [2] 信息知情人管理 - 知情人范围严格限定为董事、监事、高管及相关经办人员 均履行保密义务 [2] - 交易披露后向中国结算深圳分公司查询知情人股票交易记录 [2] 独立财务顾问结论 - 中信建投确认公司制度制定及执行符合《上市公司监管指引第5号》等法规要求 [3] - 公司已完成知情人登记上报工作 保密措施有效落实 [3]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记制度》旨在加强内幕信息管理，保障信息披露公平性，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责保密工作及知情人登记，证券部为日常监管部门[1] - 各部门及子公司主要负责人为本部门内幕信息管理第一责任人，联络人负责具体登记与报送[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》规定的重大事件[7] - 具体范围涵盖21类情形，例如：经营方针重大变化、重大资产交易超总资产30%、重大担保或关联交易、控股股东持股变动超5%、重大诉讼或立案调查等[8][3] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权超净资产10%、重大损失超净资产10%等财务指标亦属内幕信息[3] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括能直接或间接获取内幕信息的自然人与单位，涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员、监管机构工作人员等9类主体[9][4] - 因职务或业务往来可接触信息的人员（如收购方、重大交易对手方）亦纳入知情人范围[4] 保密管理要求 - 内幕信息需控制在最小知情范围内，知情人不得泄露、利用信息谋利或进行内幕交易[5][6] - 控股股东及实际控制人需在信息流传导致股价异动时立即告知公司或监管机构[5] - 对外提供信息前需签署保密协议或取得保密承诺[6] 登记备案流程 - 董事会秘书负责登记备案，需记录知情人姓名、职务、知悉时间、内容等要素，档案保存至少10年[6] - 重大事项（如并购、重组）需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关方需签字确认[7] - 外部机构（如中介、交易对手）需分阶段提交知情人档案，完整档案不得晚于信息披露时间[7][8] 责任追究机制 - 违规泄露或失职导致损失将面临内部处罚，包括警告、罚款、解除劳动合同等，严重者需承担赔偿责任[8] - 构成犯罪将移交司法机关追究刑事责任[9] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律及公司章程执行，冲突时以最新法律法规为准，需及时修订并报董事会审议[10] - 制度解释权归董事会，自审议通过之日起实施[10]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司于2010年3月25日第四届董事会第一次会议审议通过《内幕信息知情人管理制度》[3] - 后续根据现行法律法规对制度进行了更新修订[3] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司在重大资产购买暨关联交易项目中采取了多项保密措施： - 制定严格保密制度并遵守信息披露法规要求[4] - 初次接触交易相关主体时即要求严格保密[4] - 将参与商讨人员限定在少数核心人员范围内[4] - 要求所有项目参与人员对交易信息严格保密[4] - 与证券服务机构签署保密协议[4] - 编制重大事项进程备忘录并完成内幕信息知情人登记报送[4] 专项核查结论 - 公司制定的《内幕信息知情人管理制度》符合证券法、信息披露管理办法等法规要求[5] - 公司在交易中执行了完善的保密措施和登记程序，履行了法定保密义务[5]

重大资产购买交易 - 公司计划向正嘉有限公司收购北京申惠碧源云计算科技有限公司100%股权 [1] - 公司计划向凯星有限公司收购中恩云（北京）数据科技有限公司100%股权 [1] - 公司计划向上海汇之顶管理咨询有限公司收购中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权 [1] 内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，内容包括总则、内幕信息及知情人范围、流转登记备案制度、保密和责任追究制度等 [3] - 制度由公司及相关人员遵照执行 [3] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司在筹划交易期间采取了保密措施，限定敏感信息知悉范围并做好知情人登记 [3] - 公司记录了筹划过程重要环节的进展情况 [3] - 内幕信息知情人严格遵守保密义务，未公开或泄露信息，未利用内幕信息交易股票 [4] - 公司制作了内幕信息知情人登记表 [4] 法律核查结论 - 公司制定的《内幕信息知情人登记管理制度》符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规要求 [4] - 公司在交易执行过程中严格控制信息知悉范围，落实知情人登记和申报工作，符合法规和制度规定 [4]

交易方案 - 安源煤业拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行资产置换 [1] - 拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分将以现金方式补足 [1] 内幕信息管理制度 - 公司制定了《安源煤业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》 [1] - 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记 并及时将名单上报上海证券交易所 [1] 交易进程管理 - 公司制作了本次交易的进程备忘录 记录交易阶段、时间、参与机构和人员等具体环节 并向上海证券交易所登记备案 [2] - 公司将在董事会审议正式交易方案并披露后 向中国证券登记结算有限责任公司申请查询内幕信息知情人自查期间的股票买卖行为 [2] 独立财务顾问核查结论 - 独立财务顾问确认公司制定的《内幕信息知情人管理制度》符合相关法律法规 [2] - 独立财务顾问认为公司执行了内幕信息知情人的登记和上报工作 符合法律法规及公司制度要求 [2]

绿康生化股权出售交易 - 公司拟以现金方式向江西饶信新能材料有限公司出售其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司100%股权 [1] 内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度（2020年4月）》 [1] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 在交易筹划期间，公司严格遵循《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规要求 [1] - 公司采取了充分保密措施，严格控制项目参与人员范围以缩小敏感信息知悉范围 [1] - 公司与中介机构签署《保密协议》，明确保密信息范围及责任 [2] - 公司制作《重大事项进程备忘录》记录交易关键时点、参与人员及内容，相关人员已签名确认 [2] 独立财务顾问核查结论 - 公司已建立符合要求的《内幕信息知情人登记管理制度》 [2] - 公司对本次交易信息采取了必要且充分的保密措施，内幕信息知情人登记管理符合法规要求 [2]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司制定了《内幕信息知情人报备制度》并通过董事会审议 [3] - 公司修订了《内幕信息知情人报备制度》以适应监管要求 [3] - 公司进一步修订为《内幕信息知情人登记管理制度》并完善细节 [3] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司明确界定本次重组中涉及内幕敏感信息的人员范围 [3] - 公司多次告知内幕信息知情人履行保密义务并禁止利用内幕交易 [4] - 公司与交易对方签署的协议包含保密条款且对方出具《不存在内幕交易承诺函》 [4] - 公司与中介机构签署保密协议以约束各方信息保密义务 [4] - 公司建立内幕信息知情人档案并编制《交易进程备忘录》报送交易所 [4] 法律核查结论 - 公司内幕信息登记管理制度符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [4] - 公司在重组过程中严格执行登记上报程序并采取必要保密措施 [4] - 整体制度设计与执行符合证监会及交易所的监管规定 [4]