证券代码：000595 证券简称：*ST 宝实 公告编号：2025-060 宝塔实业股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""宝 塔实业"）第十届董事会第十八次会议于 2025 年 5 月 30 日以 电子邮件方式发出通知，于 2025 年 6 月 6 日以现场及通讯方 式召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，其中 2 名董 事以通讯方式表决，其余董事以现场方式表决。公司监事和高 级管理人员列席会议。会议由董事长杜志学先生主持，会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"） 等法律法规及《宝塔实业股份有限公司章程》 二、董事会会议审议情况 （以下简称"《公 司章程》"）的规定，所作决议合法有效。 （一）审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买 资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 就公司拟以重大资产置换及支付现金购买资产的方式购 买宁夏电力投资集团有限公司（以下简称"宁夏电投""交易对 方"）持有的宁夏电投新能源有限公司 ...

证券代码：000595 证券简称：*ST 宝实 公告编号：2025-062 宝塔实业股份有限公司董事会 关于公司本次交易摊薄即期回报情况 及采取填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司" ） 拟通过重大资产置换及支付现金购买资产方式收购宁夏电投 新能源有限公司 100%股权（以下简称"本次交易""本次重 组"） 为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根 据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》 （国办发2013110 号） 《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国 证券监督管理委员会公告201531 号）等相关规定，公司董事 会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析， 现将本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填 补措施公告如下： 一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响 根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-3 月财务数 据（未经审计） ，利安达出具的《备考审阅报告》 ...

交易方案概述 - 公司拟通过重大资产置换及支付现金方式购买宁夏电投持有的电投新能源100%股权，交易对价80,927万元，置出资产作价46,804万元，差额34,123万元以现金支付[14][15] - 置出资产范围包括除货币资金、待抵扣进项税、部分长期股权投资及其他权益工具投资外的全部资产负债[14] - 交易完成后公司主营业务将变更为风力发电、光伏发电及储能电站业务，实现从轴承制造到新能源产业的转型[15][18] 标的资产情况 - 电投新能源主要从事风力发电、光伏发电及储能电站业务，2025年3月末归母净资产70,998.28万元，评估增值率13.98%[22][45] - 标的公司2023-2025年3月营业收入分别为39,094.63万元、42,983.32万元和10,389.61万元，毛利率从51.63%降至41.61%[20][37] - 截至2025年3月末，标的公司应收账款余额60,266.06万元，其中90.89%为应收可再生能源补贴款[31][32] 交易影响分析 - 交易完成后公司2025年3月末备考资产总额将增至643,443.99万元，资产负债率升至86.54%[20][34] - 预计交易将提升公司盈利能力，2025年备考归母净利润从-2,421.01万元增至1,338.69万元，每股收益从-0.02元提升至0.01元[20] - 交易不涉及控制权变更，控股股东仍为宁国运，实际控制人为宁夏回族自治区人民政府[18][25] 行业背景 - 我国风电装机量从2011年47GW增长至2024年520.7GW，光伏装机从3GW增至886.7GW，年均复合增长率分别达20.3%和54.9%[41] - 2024年全国新型储能新增装机73.8GW，较2023年增长260%，在新能源占比提升背景下储能行业空间广阔[41][42] - 宁夏地区2024年弃风率2.4%、弃光率4.7%，存在一定电力消纳压力，可能影响标的公司发电收入[37]

证券代码：000595 证券简称：*ST 宝实 公告编号：2025-063 宝塔实业股份有限公司关于 重大资产重组债权债务转移的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司" ） 拟通过重大资产置换及支付现金购买资产方式收购宁夏电投 新能源有限公司（以下简称"电投新能源"）100%股权（以下 简称"本次交易" ）。本次交易具体内容详见公司同日披露的《宝 塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关 联交易报告书（草案）》 根据经公司第十届董事会第十八次会议审议通过的本次 交易方案，上市公司拟以除保留货币资金、其他流动资产（待 抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限公司 75% 股权、北京宁银西北轴承销售有限公司 45%股权）、其他权益 工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司 16%股份）、无形 资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁 夏电力投资集团有限公司（以下简称"宁夏电投"）持有的电 投新能源 100%股权的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏 电投全资子公司宁夏金 ...

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易作价37,000万元（股份对价18,500万元，现金对价18,500万元）[10][11] - 标的公司为集成电路设计企业，主营光电传感器、MCU芯片等ASIC芯片研发设计，评估基准日2024年12月31日评估值37,060万元[11][19] - 交易包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，配套融资成功与否不影响收购实施[10] 交易条款细节 - 发行价格42.93元/股，为定价基准日前120个交易日股价均价的80%，拟发行股份4,309,339股[19] - 业绩承诺期为2025-2027年，累计承诺净利润不低于7,800万元，未达标时按差额比例补偿[13][14][15] - 交易对方股份锁定期36个月，分三期解锁（33%/66%/100%）[21] 战略协同效应 - 标的公司ASIC芯片技术可提升公司相控阵雷达系统集成度，实现从"部件级集成"到"芯片级协同"[41] - 双方技术整合将增强雷达产品性能，推动下一代高性能雷达研发[9][41] - 标的公司属于公司上游产业，业务具有垂直协同性[41] 合规性说明 - 交易不构成重大资产重组（标的财务指标占比均未超50%）[27][28] - 交易不构成关联交易及重组上市，实际控制人保持不变[25][28] - 交易程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一、四十三、四十四条要求[31][32] 公司治理调整 - 拟修订《公司章程》取消监事会，职权转由董事会审计委员会行使[67][68] - 同步修订股东大会议事规则、董事会议事规则等治理制度[69][70] - 股东大会授权董事会全权办理交易实施事项，包括方案调整、文件签署等[64][65]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中芯宁波94.366%股权 交易对方包括宁波甬芯集成电路股权投资有限公司等11名主体 [1] - 发行股份购买资产的定价为57.01元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价80% [2] - 配套募集资金发行对象不超过35名特定投资者 资金用途涵盖现金对价支付 交易税费 标的公司项目建设及流动资金补充 [2] 标的公司财务数据 - 中芯宁波2023-2025Q1总资产从560 094万元降至451 774万元 所有者权益同期从252 607万元缩减至156 662万元 [4] - 标的公司连续亏损 2023年净亏损84 292万元 2024年亏损81 306万元 2025年一季度再亏15 009万元 三年累计亏损达180 607万元 [4][5] - 营业收入呈现增长 从2023年21 324万元增至2024年45 380万元 2025年一季度实现10 764万元收入 [4] 标的公司业务 - 中芯宁波为特种工艺半导体代工企业 聚焦射频前端 MEMS及高压模拟器件领域的晶圆代工与封装测试业务 [3] - 公司同时提供定制化芯片解决方案 客户覆盖上述技术领域 [3] 交易进展 - 公司股票自2025年5月22日起停牌 6月6日复牌后当日股价上涨5.48%至85.50元 [1] - 标的资产审计评估尚未完成 交易价格将以最终评估结果为准 业绩补偿条款待后续协商 [2] - 交易需通过深交所审核 证监会注册及股东大会批准等程序 存在审批不确定性 [3]

重组方案披露 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权 [1] - 交易涉及包括PharmaLegacy Hong Kong Limited、红杉恒辰、高瓴辰钧等29家交易对方 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [2] 交易进展 - 公司股票自2025年1月17日起停牌并于1月24日继续停牌 [2] - 第二届董事会第三次会议及独立董事会议已审议通过交易预案及报告书草案 [3] - 相关文件已刊载于上海证券交易所网站 [3] 审批流程 - 交易需满足股东大会审议通过、上交所审核及证监会注册等多项条件 [4] - 最终审批结果及时间存在不确定性 [4]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权 [1][2] - 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited等29家机构及个人投资者 [1][2] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股票 [3] 重大资产重组认定 - 标的资产与公司近期投资的子公司及海星生物同属生命科学行业 需累计计算交易规模 [3] - 标的资产经审计的资产总额、资产净额及营业收入占公司最近年度合并报表比例均超50% 触发重大资产重组标准 [3][4] - 交易需经上交所审核及证监会注册后方可实施 [4] 关联交易与重组上市 - 交易对方在交易前与公司无关联关系 交易后无单一股东持股超5% 不构成关联交易 [4] - 控股股东肖志华及贺芸芬夫妇36个月内未变更 交易后实际控制人维持不变 不构成重组上市 [4]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权[1][2] - 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited等29家机构及个人投资者[1][2] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[3] 法定程序履行 - 已签署《股权收购意向协议》并启动股票停牌程序[4] - 2025年1月16日首次停牌不超过5个交易日[4] - 2025年1月24日继续停牌不超过5个交易日[4] - 已召开董事会会议审议通过交易预案及相关议案[4][5] - 独立董事专门会议对交易事项发表意见[4][5] 信息披露 - 2025年2月8日披露交易预案及摘要在上交所网站[5] - 停牌前20个交易日股价累计涨跌幅未超过20%[5] - 已建立内幕信息知情人登记制度并上报上交所[3] 法律文件有效性 - 提交文件符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求[6] - 董事会声明提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[6] - 文件合法性及有效性获董事会确认[6] 交易条件 - 需满足股东大会审议通过、上交所审核及证监会注册等三项核心条件[5]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1][2] - 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited、红杉恒辰、高瓴辰钧等多家投资机构及个人[1][2] 财务影响 - 资产总额预计增长76.07%（从22.86亿元增至40.25亿元）[3] - 负债总额预计增长519.24%（从1.91亿元增至11.83亿元）[3] - 营业收入预计增长111.25%（从2.97亿元增至6.28亿元）[3] - 归属于母公司股东的净利润预计增长211.02%（从2105.23万元增至6547.78万元）[3] 业务整合 - 公司主营细胞培养产品及服务，澎立生物主营生物医药研发临床前CRO服务[4] - 交易后将加大资源投入，加快业务、技术、人员等方面的整合[4] 治理与回报 - 公司将完善治理制度，加强内部控制建设[4] - 提高资产运营效率，节省成本费用[5] - 保持利润分配政策连续性和稳定性，强化投资者回报机制[5] 承诺事项 - 控股股东及实际控制人承诺不干预公司经营，不侵占公司利益[6] - 全体董事及高管承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报措施挂钩[7]