公司董事会架构 - 董事会由8名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，董事长由过半数董事选举产生 [3] - 下设5个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会，成员均为董事 [4] 专门委员会职能 战略委员会 - 负责研究公司长期发展战略、重大投融资方案及资本运作项目，并对实施情况进行检查 [5] 审计委员会 - 监督内外部审计工作，审核财务报告及内部控制评价报告，审议财务负责人任免及会计政策变更 [6][2] 提名委员会 - 制定董事及高管选聘标准，提名或任免董事及高管人选 [7] 薪酬与考核委员会 - 制定董事及高管考核标准、薪酬方案，审议股权激励计划及子公司持股安排 [8][3] ESG委员会 - 研究ESG目标与决策，监督ESG工作实施，评估相关风险并审阅年度ESG报告 [9] 董事会运作机制 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议可由1/3以上董事、审计委员会或1/2以上独立董事等提议召开 [16][18] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [21] - 表决实行一人一票制，普通决议需过半数董事同意，担保事项需2/3以上出席董事通过 [30][32] 会议规范要求 - 董事原则上需亲自出席，委托出席时需明确表决意向且不得接受超过两名董事委托 [25][26] - 会议记录需包含提案审议过程、董事发言要点及表决结果，档案保存期限不少于10年 [38][42] - 涉及关联交易时关联董事需回避表决，无关联董事不足3人则提交股东会审议 [33] 规则效力与修订 - 本议事规则经股东会通过后生效，修订需董事会提出草案并由股东会审议 [45][46] - 规则解释权归董事会，术语定义与《公司章程》保持一致 [47][48]

公司基本情况 - 公司全称为山东新能泰山发电股份有限公司，英文名称为SHANDONG XINNENG TAISHAN POWER GENERATION CO.,LTD [5] - 公司成立于1993年3月18日，1997年5月9日在深圳证券交易所上市 [4] - 公司注册资本为人民币1,256,531,571元 [5] - 公司住所为山东省泰安市岱岳区长城西路6号 [5] - 公司为永久存续的股份有限公司 [5] 公司治理结构 - 公司设立党委组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 [3] - 公司不设监事会，由董事会下设审计委员会行使监事会职权 [136] - 董事会由10名董事组成，设董事长1人，副董事长1人 [111] - 审计委员会由3名成员组成，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [137] 经营范围 - 公司主营业务包括大宗商品供应链集成服务、产业园投资运营、物业资产管理、电线电缆业务及电力投资运营等 [7] - 具体经营范围涵盖电子商务、仓储、产业园运营、电力热力项目建设运营、电线电缆生产销售等多项业务 [9] 股份情况 - 公司股份总数为1,256,531,571股 [20] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市之日起1年内不得转让 [30] 股东会制度 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [47] - 股东会可以采取现场会议与网络投票相结合的方式召开 [49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以请求召开临时股东会 [48] 董事会制度 - 董事会每年至少召开4次会议 [119] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过 [123] - 独立董事占董事会成员三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士 [130] 关联交易管理 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [41] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需提交股东会批准 [41]

公司治理结构 - 公司董事会下设四个专门委员会：战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [1] - 各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员 [4] - 战略与投资委员会由五名董事组成，其中独立董事一名，由董事长担任主任委员 [6] 专门委员会职责 - 战略与投资委员会负责研究公司长期发展战略、ESG目标及重大投资方案 [12] - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，需过半数同意后提交董事会审议 [13] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准，并对人选进行遴选和审核 [15] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [16] 工作程序 - 战略与投资委员会的工作程序包括投资项目的立项、可行性研究及董事会审议 [17] - 审计委员会的工作程序包括前期资料准备、会议评议及形成决议提交董事会 [18] - 提名委员会的工作程序包括搜寻人选、资格审查及向董事会提出建议 [19] - 薪酬与考核委员会的工作程序包括绩效评价、薪酬方案制定及董事会审议 [20] 议事规则 - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [22] - 会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决 [23] - 独立董事应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他独立董事 [24] - 会议记录需真实、准确、完整，并由出席会议的委员签名 [27]

ESG管理体系总则 - 公司制定ESG制度旨在规范环境、社会及治理管理，提升风险控制能力和价值创造能力，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1] - ESG职责涵盖对自然资源的保护、社会责任承担及公司治理透明度要求[1] - 制度适用于公司及合并报表范围内全资、控股子公司[2] ESG核心理念与原则 - 贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，推动产业高质量发展[8] - 尊重利益相关方权利，建立多元化沟通渠道听取职工意见[9][10] - 将生态环保要求融入发展战略，参与污染防治和资源节约工作[11] - 在保障股东利益同时参与地区建设、公益事业等社会责任[12] 管理机构与职责 - 董事会为ESG最高决策机构，战略与投资委员会负责研究指导，ESG推进小组负责协调执行[14] - ESG推进领导小组由党委书记任组长，职责包括制定战略、评估议题重要性、审核报告等[15] - 工作小组由董事会与投资者关系部牵头，负责编制ESG报告、协调日常事宜落地[5] 利益相关方权益保护 - 股东权益：完善治理结构，提供网络投票便利，制定稳定利润分配政策[21][22][24] - 债权人权益：经营决策中充分考虑债权人利益，保障财务稳健和资金安全[25][26] - 职工权益：建立薪酬激励体系，保障劳动安全，禁止性别/种族歧视[27][28][33] - 供应商与客户：保护知识产权，防范商业贿赂，提供合规产品及售后服务[36][37][39] 环境保护与可持续发展 - 子公司需遵守环保法规，超标排放需缴纳排污费并治理[42][43] - 建立环境污染应急机制，重大事件需立即上报并披露影响[45][46] 社会公益与信息披露 - 参与社区环保、教育、扶贫等公益活动，接受政府及媒体监督[48][49] - 自愿披露ESG报告需经董事会审议，重大ESG事件需及时公告[50][51][52]

公司治理结构 - 董事会成员数量由公司章程规定，其中独立董事占比不低于三分之一且至少包含一名会计专业人士，设董事长和副董事长各一名 [2] - 董事任期三年可连任，任期届满前股东会有权解除职务，未及时改选时原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不得超过董事会总人数的二分之一 [2] 董事会职权范围 - 董事会拥有16项核心职权，包括召集股东会、制定经营计划、利润分配方案、重大资产重组方案及ESG战略规划等 [3] - 在股东会授权范围内可决策对外投资、担保、关联交易等事项，单笔金额超过净资产10%的项目需专项审计评估 [3][12] - 下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，其中审计委员会必须由非高管董事组成且独立董事占多数 [4][5] 会议运作机制 - 董事会每年至少召开四次会议，临时会议需提前1日通知，代表10%表决权股东或1/3董事可提议召开临时会议 [6] - 会议表决需过半数董事出席方为有效，决议通过需获全体董事半数以上同意，关联交易需无关联董事过半数通过 [11][12] - 紧急新增议案需获到场董事三分之二同意方可审议，重大事项不得采用书面传签方式表决 [11][13] 决议执行与披露 - 董事会决议需在2个交易日内向深交所备案公告，涉及重大事项需同步披露专项公告 [16][17] - 决议执行情况由总经理向董事会汇报，会议记录需永久保存并包含表决细节及董事发言要点 [14][17] - 利润分配方案需在股东会决议后2个月内实施，会计师事务所变更需允许其陈述意见 [10][11] 特殊程序规定 - 独立董事不得委托非独立董事代为表决，关联董事需回避相关议案投票且无关联董事不足3人时提交股东会 [7][12] - 对股东临时提案需在2日内处理，符合规定的提案应补充通知并提交审议 [9] - 改变募集资金用途需在议案中详细说明变更原因、新项目可行性及预期收益影响 [12]

核心观点 - 从 ESG 角度看，“反内卷”政策与可持续发展目标高度契合，可助力高耗能行业低碳转型和新能源行业可持续发展，为我国“双碳”战略提供有力支撑 [6] 政策背景 - 2025 年 7 月 1 日，中央财经委员会第六次会议首次将“依法依规治理企业低价无序竞争”置于全国统一大市场建设的核心位置，同时提出“引导企业提升产品品质”和“推动落后产能有序退出”，标志国家治理“内卷式竞争”的决心转化为系统性行动 [6] 政策对高耗能行业的影响 - “反内卷”政策目标与可持续发展目标高度契合，可优化我国能源结构，避免生态透支，助力低碳转型发展和“双碳”战略，规范市场秩序，推动行业高质量发展，涉及钢铁、水泥等高耗能行业 [6] - 高耗能行业“内卷”表现为产能供过于求导致碳排放量超标，“反内卷”政策将淘汰落后产能，减少无效供给，优化能源结构，推动企业低碳转型发展 [6] - 钢铁、水泥、铝冶炼行业碳排放量长期居高不下，合计占全国碳排放总量的 33%，其中钢铁行业占比 15%、水泥行业占比 13%，铝冶炼行业占比 5% [6] - 2025 年 3 月 21 日，生态环境部将钢铁、水泥、铝冶炼行业纳入碳排放交易市场，未来将通过“反内卷”和碳配额双重机制倒逼企业低碳转型 [6] 政策对新能源行业的影响 - “反内卷”政策涉及光伏、新能源汽车等新能源行业，可规范市场秩序，遏制不良竞争，提高资源配置效率，推动企业市场化竞争，助力行业可持续发展 [6] - 新能源行业因低价竞争和产能供过于求导致企业利润挤压，威胁行业可持续发展，2025 年 6 月 29 日人民日报文章提到光伏组件、新能源汽车、储能系统的同质化竞争现象 [6] - 新能源行业作为“双碳”目标战略的关键领域，可从源头上遏制温室气体排放，对可持续发展和改善能源结构有重要推动作用，碳排放强度优势明显 [6] - 2017 - 2023 年新能源发电业者指数和光伏设备温室气体平均排放量分别为 0.08 亿吨和 0.28 亿吨，相当于钢铁行业温室气体排放量的 1.35%和 4.99%，相当于铝行业温室气体排放量的 3.00%和 11.08% [6]

ESG评级提升 - Wind ESG评级机构授予达实智能A级评级，综合得分从2024年的6.18跃升至7.33，反映公司在ESG领域的持续深耕与突出成效 [2] - 评级提升与资本市场对其ESG价值的认可形成良性共鸣，彰显公司在可持续发展道路上的领先地位与持续成长能力 [3] 环境维度表现 - 公司自建总部大厦是国内首座"双标准、三认证"超高层智慧绿色建筑，也是深圳市首个实现碳中和的大厦 [2] - 通过自主研发的AIoT智能物联网管控平台及EMC007中央空调节能控制系统实现高效节能管理 [2] - 截至2023年底已为全国超过500栋建筑提供节能解决方案，累计节电13.1亿度，减少二氧化碳排放约130.5万吨 [2] - 牵头编制《深圳市高效制冷机房碳普惠方法学》，推动建筑业主开展节能减碳改造 [2] 社会维度实践 - 发起"达实智能大厦租户碳中和邀约"，联合5家入驻企业共建碳中和办公生态，探索可持续实践样板 [3] - 在企业建筑使用端形成良好社会示范效应，扩大ESG理念外延 [3] 公司治理体系 - 秉持"长期主义"与"可持续发展"理念，持续完善ESG战略布局与执行体系 [3] - 构建科学、规范、系统、有效的ESG治理结构，并取得阶段性成果 [3]

永辉超市反腐倡廉举措 - 公司发布公开信倡导共建阳光供应链，提出三大措施：实行零容忍廉洁合作、拒绝供应商入驻"走后门"、优化财务结算流程做到"不拖不卡不刁难"[1] - 建立全方位监督机制，公布电话/邮箱/微信等贪腐举报通道[6] - 要求供应商必须通过官网或指定二维码提交合作申请，禁止员工私自推荐[8] 零售行业ESG披露现状 - A股零售行业71家上市公司中仅24家发布ESG报告，披露率33.8%显著低于A股整体46%水平[1][2] - 市值TOP10企业中仅3家公布范围一和范围二碳排放数据，无企业披露范围三碳排放[2][3] - 重点披露议题集中在气候变化应对、供应链安全、产品服务质量[2] 碳排放管理实践 - 永辉超市引入AGV机器人和自动分拣线实现仓储自动化，减少资源浪费[4] - 中国中免采用智能照明系统实现分区/分时控制，节约能耗30%以上[3] - 行业普遍缺乏系统碳减排规划，线下门店空调/照明等高耗能环节披露不足[2][4] 反贪腐治理情况 - 市值TOP10企业中仅3家公布贪腐数据且均为零违规（中国中免、供销大集、王府井）[3][6] - 中国中免2024年开展7次全员反贪腐培训，王府井管理层及员工培训总时长455小时[6] - 孩子王要求供应商签订《阳光协议》明确廉洁责任，违约将承担违约金[7] 供应商管理机制 - 行业普遍采用供应商分级管理，中国中免建立履约评价体系，王府井规范准入/审核/退出流程[8][10] - 仅2家TOP10企业在ESG报告中提及供应商权益保障，永辉超市建立超短结算周期和统一物流体系[11] - 专家指出过度压价和账款延期会挤压供应商生存空间，可能引发产品质量风险[1][11]

债券交易领域表现 - 公司连续三年入选深交所、上交所双项债券交易榜单，蝉联"债券市场交易百强"及"债券交易先锋机构（信托类）"称号 [3] - 2024年在深交所债券市场实现交易规模约1300亿元，截至2025年3月末持有的深交所债券存量规模达700亿元，稳居信托行业第一梯队 [3] - 业务覆盖可转债、资产证券化产品及公募REITs等多元金融工具，深交所评价其"为资本市场注入流动性，推动价格发现机制完善" [3] ESG实践与乡村振兴 - 公司首度参评即摘得"金蜜蜂ESG竞争力·乡村振兴奖"，成为唯一获奖信托机构 [4] - 创新"慈善信托+基金会"双平台模式，累计设立慈善信托55单，备案数量居北京首位 [4] - 2024年"中国中化乡村振兴慈善信托"覆盖教育、医疗等29个帮扶项目，2025年追加资金5610万元，累计受托规模突破1.5亿元 [4] - 打造"圆梦行动""星火计划"等品牌公益项目，构建跨地域乡村振兴网络 [4] 综合竞争力与品牌建设 - 公司连续五年荣膺"金誉奖"，并包揽"卓越综合竞争力信托公司""卓越信托财富品牌"双项大奖 [5] - 在资产服务信托、资产管理信托及公益慈善领域形成特色业务组合，证券信托、家族信托等核心业务持续发力 [5] - 投资信托聚焦科技创新、绿色发展等领域，财富管理品牌"五行财富"构建全链路服务 [5] 未来发展战略 - 公司将深化信托制度优势，在债券交易、ESG实践、财富管理等领域持续创新 [6] - 以服务国家战略为己任，为实体经济注入金融活水，为乡村振兴凝聚公益力量 [6]

ESG评级提升 - 公司ESG评级由BBB升至A级，得益于聚焦"大消费"主航道和深化可持续治理体系的举措 [2] - 公司在环境、社会及治理维度全面发力，ESG治理成效显现 [2] 战略转型 - 公司完成重大资产重组，置入珠海市免税企业集团51%股权，置出非珠海区域5家房地产子公司100%股权 [4] - 公司证券简称变更为"珠免集团"，明确聚焦"大消费"主航道的发展定位 [4] - 公司承诺不再新增房地产项目，5年内完成存量房地产有序退出 [4] - 公司以免税业务为核心引擎，拓展商业运营、跨境贸易等板块，构建"免税+商管+商贸"大消费生态圈 [4] 环境实践 - 公司推动业务生态低碳转型，构建高效集约的物流网络，优化免税商品运输路径、降低碳排放强度 [5] - 洪湾渔港项目加快建设冷链仓储加工基地，平均年渔获卸载量超6万吨，推动渔业资源节约与绿色流通 [5] 社会责任 - 公司参与区域协调发展与乡村振兴工作，推动新乡村建设，打造"新穗乡舍"文旅民宿项目 [7] - 公司依托粤港澳大湾区一体化机遇，拓展高品质消费服务，2025年1-5月拱北口岸客流量突破5000万人次 [7] 公司治理 - 公司设立董事会品牌与ESG委员会，推动可持续理念融入战略决策与经营管理 [9] - 公司纳入华发集团体系，依托其产业资源与治理能力，释放治理协同优势 [10] - 公司完善信息披露与合规机制，提升董事会决策效率与公司透明度 [10] 协同价值 - 公司自2012年起连续发布《企业社会责任报告》，自2022年起连续三年披露ESG报告 [11] - 评级上调是对公司在战略转型关键期强化治理韧性、深化ESG融合的认可 [11] - 公司将持续强化ESG治理效能，聚焦免税主业核心优势，推动环境、社会和公司治理表现全面跃升 [13]