公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 [2][5] - 修订内容包括删除类别股东相关条款及调整若干条款以符合新规要求 [5] - 同步修订股东大会议事规则和董事会议事规则 监事会议事规则将废止 [5][6] 法规政策背景 - 2023年国务院废止《特别规定》和《必备条款》 证监会发布新管理办法 [3] - 2024年新《公司法》实施 要求上市公司在董事会设审计委员会行使监事会职权 [4] - 证监会2025年3月发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》 [4] 实施进程安排 - 修订议案已经第十一届董事会第十四次会议审议通过 [2] - 部分条款修订需提交A股和H股类别股东大会审议通过 [6] - 全部议案尚需提交公司股东大会审议 [6]

会议基本情况 - 浙江永强集团于2025年7月29日召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议地点为公司会议室，会议主持人为董事长谢建勇先生 [3][4] - 出席会议股东及授权代表共320人，代表股份1,044,094,569股，占公司有表决权总股份的48.1368%，其中中小投资者315人，代表股份83,964,946股，占比3.8711% [5] - 现场出席股东6人，代表股份960,129,723股，占比44.2657%，网络投票股东314人，代表股份83,964,846股，占比3.8711% [5] 议案审议表决结果 - 《关于审议修订〈公司章程〉全文的议案》获得通过，同意票占比92.4016%，反对票占比7.5904%，弃权票占比0.0079% [6][7] - 《关于审议修订〈公司股东大会议事规则〉并更名的议案》获得通过，同意票占比92.4083%，反对票占比7.5819%，弃权票占比0.0098% [8][9] - 《关于审议修订〈公司董事会议事规则〉的议案》获得通过，同意票占比92.4047%，反对票占比7.5823%，弃权票占比0.0130% [10][11] - 《关于审议废止〈公司金融投资管理制度〉的议案》获得高票通过，同意票占比99.8448%，反对票占比0.1402%，弃权票占比0.0150% [28][29] - 《关于以自有资金开展金融衍生品交易的议案》获得通过，同意票占比92.9603%，反对票占比7.0247%，弃权票占比0.0150%，其中中小投资者同意票仅占12.4623% [32][33][34] 董事会换届选举 - 选举谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌、周虎华为第七届董事会非独立董事，得票率均超过99.43% [34][36][38][40][42] - 选举孙奉军、蒋慧玲、郑云波为第七届董事会独立董事，得票率均超过99.42% [44][46][48] - 职工代表董事陈杨思嘉通过职工代表大会选举产生，与上述8名董事共同组成第七届董事会，任期三年 [49] 高管团队任命 - 第七届董事会第一次会议选举谢建勇为董事长，谢建平和谢建强为副董事长 [63][65] - 聘任谢建强为公司总裁，施服斌为常务副总裁兼财务负责人，周虎华、王洪阳为副总裁，王洪阳兼任董事会秘书 [67][69][72][74] - 继续聘任朱慧为证券事务代表，洪井上为审计监察部负责人 [76][77][78] 公司治理结构 - 公司控股股东为浙江永强实业有限公司，实际控制人为谢建勇、谢建平、谢建强三兄弟，分别直接持有公司6.21%、5.03%、4.50%的股份，各持有控股股东31.25%的股份 [53][54][55] - 新一届董事会下设四个专门委员会：薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会，各委员会主任委员分别为孙奉军、郑云波、蒋慧玲和谢建勇 [66] - 公司治理结构符合监管要求，董事会中兼任高管人员及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一，独立董事人数不低于董事会成员总人数的三分之一 [49]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年7月29日在吉安市井冈山经济技术开发区火炬大道191号公司会议室召开第三届监事会第五次会议，会议通知已于2025年7月24日以书面送达方式提交给全体监事 [1] - 本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中监事吴泽燕女士以通讯方式出席，会议由监事会主席肖学慧主持，董事会秘书耿久艳女士、证券事务代表莫琳女士列席 [1] - 会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审议通过调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案，认为该事项符合《上市公司股权激励管理办法》等规定，履行了必要程序且合法有效 [1] - 监事会同意对《公司章程》有关条款进行修订，修订内容涉及监事会的职权由董事会审计委员会行使，该议案需提交股东大会审议并经三分之二以上表决权通过 [2] - 监事会同意废止《监事会议事规则》，该议案需提交股东大会审议并经三分之二以上表决权通过 [2] 表决结果 - 所有议案表决结果均为同意3票、反对0票、弃权0票 [2][3] 备查文件 - 公司公告披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），包括《关于调整的公告》和《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》 [2][3]

公司治理结构调整 - 公司根据新《公司法》及相关法规要求 不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 公司《监事会议事规则》及与监事会相关的制度相应废止 各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用 [1][2] - 公司章程经股东大会审议通过后 现任监事会将停止履职 监事自动解任 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订 增加维护"职工"合法权益的内容 [2] - 第七条明确法定代表人由"代表公司执行公司事务的董事或总经理（总裁）"担任 并规定辞任程序 [2] - 第八条新增法定代表人职务行为法律后果及追偿条款 [3] - 第九条删除公司章程对"监事"的法律约束力表述 [4] - 第十条删除股东起诉"监事"的相关表述 [5] - 第十一条明确"总裁"包含总裁和执行总裁 "高级管理人员"范围由董事会认定 [5] 股东权利与义务调整 - 第三十三条赋予股东查阅、复制会计账簿和会计凭证的权利 但需满足连续180日单独或合计持股3%以上条件 [15] - 第三十四条要求股东查阅会计凭证需书面说明目的 公司可基于"不正当目的"理由拒绝提供 [15] - 第三十六条新增股东会决议不成立的具体情形认定标准 [19] - 第三十七条调整股东代表诉讼制度 将原"监事会"相关职能全部转为由"审计委员会"行使 [20] 股东会议事规则更新 - 第四十六条股东会职权删除"选举和更换监事"事项 新增"员工持股计划"审议权限 [27] - 第四十七条对外担保审议标准增加"公司对外担保总额超过最近一期审计总资产30%后提供的任何担保"情形 [28] - 第五十条临时股东会召开情形删除"监事会提议" 新增"审计委员会提议" [29] - 第六十一条提案权股东资格门槛从持股3%降至1% [35] - 第六十五条股东会通知新增网络投票时间限制条款 [36] 董事选举与义务规范 - 第九十一条董事选举取消监事提名程序 独立董事候选人可由持股1%以上股东或投资者保护机构提名 [47] - 第一〇四条董事任职资格增加"被宣告缓刑自考验期满未逾二年"及"被列为失信被执行人"的禁止情形 [49] - 第一〇六条董事忠实义务增加"避免利益冲突"总体要求 明确关联人交易适用回避程序 [55] - 第一〇七条董事勤勉义务增加"向审计委员会提供情况"的具体要求 [56] 股份交易与限制 - 第二十九条规范公开发行前股份的限售期 明确上市交易之日起一年内不得转让 [11] - 第三十条限制董事、高管每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% [12] - 第三十一条完善短线交易收益归入制度 明确收益计算包含配偶、父母、子女等关联人持股 [13]

公司章程修订 - 公司于2025年7月29日召开第六届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》[2] - 将《公司章程》中"股东大会"统一修订为"股东会" 涉及条款众多且仅涉及术语变更的不再逐条列示[2] - 对非实质性修订如条款编号和标点符号调整等也不再逐条列示[2] 法定代表人条款 - 新增法定代表人条款明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受[4] - 规定法定代表人因执行职务造成他人损害时由公司承担民事责任 公司可向有过错的法定代表人追偿[4] - 法定代表人辞任时公司需在三十日内确定新的法定代表人[4] 公司基本属性 - 公司全部资产分为等额股份 股东以其认购股份为限承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任[5] - 公司章程自生效之日起成为规范公司组织与行为、公司与股东及股东间权利义务关系的法律约束文件[5] - 公司股份总数为29,022.4450万股 均为普通股 每股面值1.0元[8] 股东权利与义务 - 股东享有按持股份额获得股利、请求召开/参加股东会并行使表决权、查阅复制章程及财务资料等权利[21] - 股东承担遵守法律法规章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得滥用股东权利等义务[30] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的应依法承担赔偿责任[31] 公司治理结构 - 高级管理人员范围修订为包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和章程规定的其他人员[8] - 新增规定公司或其子公司不得以赠与/垫资/担保/借款等形式为他人取得公司股份提供财务资助（员工持股计划除外）[11] - 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[34] 重大事项决策 - 对外担保需经董事会审议后披露 属于特定情形（如担保总额超净资产50%或总资产30%）的需提交股东会审议[38] - 规定交易（除担保/财务资助外）达到总资产50%/净资产50%/营收50%/净利润50%等标准时需履行相应审议程序[41] - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上的应参照重大交易规定进行审计评估并提交股东会审议[49] 股东会召开规则 - 股东会分为股东年会和临时股东会 股东年会每年召开一次并于上一会计年度结束后六个月内举行[49] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会需在收到请求后十日内反馈意见[53] - 股东会通知需在年度会议召开20日前公告 临时提案需在会议召开10日前提交且内容需属股东会职权范围[66] 表决机制 - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权[69] - 股东会决议分为普通决议（出席股东所持表决权二分之一以上通过）和特别决议（三分之二以上通过）[70] - 选举董事时可实行累积投票制 当单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上时必须采用该制度[76]

公司治理修订 - 公司以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案 [1][2] - 公司以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过修订《独立董事制度》的议案 [2] - 修订《公司章程》将董事会成员数量从7名增加至9名 [5][6] 董事会换届选举 - 公司第十届董事局任期届满 提名邬建军、曹士平、余惠良、宋清、孙永强为第十一届董事会非独立董事候选人 [3][4][5][6] - 提名李中、潘昭国、刘坚为第十一届董事会独立董事候选人 其中潘昭国和刘坚已取得独立董事资格证书 李中承诺参加培训并取得资格 [7] - 所有董事候选人议案均以7票同意、0票反对、0票弃权通过 且需提交股东大会审议 [3][4][5][6][7] 股东大会安排 - 公司决定于2025年8月14日下午2:30在深圳市南山区康佳研发大厦19楼会议室召开2025年第四次临时股东大会 [8][9] - 股东大会将审议《公司章程》修订及相关议事规则修订等议案 [8][9]

监事会会议基本情况 - 第十届监事会第18次会议于2025年7月21日召开 由监事会主席黄飞荣主持 [1] - 会议应到监事3名 实到监事3名 符合公司法及公司章程规定 [1] 公司章程修订议案 - 审议通过关于修订公司章程的议案 同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 修订原因包括公司法配套制度规则实施要求及上市公司章程指引2025年修订 [2] - 公司将调整内部监督机构设置 取消监事会及监事职位 [2] - 原监事会职权由董事会审计委员会承接 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议 [2]

公司治理结构修订 - 公司拟根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》和国资委要求修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》[1] - 公司章程修订将董事会成员数量从7名增加至9名[7][8] - 独立董事制度同步修订以符合《上市公司独立董事管理办法》要求[1] 董事会换届选举 - 第十届董事局任期届满 公司提名邬建军、曹士平、余惠良、宋清、孙永强5人为第十一届董事会非独立董事候选人[2][4][5][6][7] - 提名李中、潘昭国、刘坚3人为第十一届董事会独立董事候选人[8][9] - 所有候选人经核查均符合《公司法》和《公司章程》任职要求 未受监管处罚或市场禁入[2][4][5][6][7][9] 议案表决安排 - 公司章程修订议案（议案一）表决通过是其他议案生效的前提条件[2][7][8] - 独立董事选举需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议[9] - 所有议案将提交2025年第四次临时股东大会审议[2][3][4][5][6][7][8][9]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，将监事会职权转由董事会审计委员会行使，相关监事会制度废止 [1] - 公司根据《公司法》等法律法规要求调整内部监督机构设置，以符合最新监管规定 [1] - 公司章程中涉及监事会的条款全部删除，公司规章制度中涉及监事会的内容不再适用 [1] 法定代表人制度完善 - 明确规定董事长辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [2] - 新增法定代表人辞任后30日内需确定新法定代表人的程序要求 [2] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款，明确法定代表人职务行为法律后果由公司承担 [3] 股东权利与义务修订 - 股东权利条款增加"复制"权限，明确股东可查阅会计账簿和会计凭证 [16][17] - 新增股东滥用权利赔偿责任条款，明确股东滥用公司法人独立地位需承担连带责任 [22] - 调整股东提案权门槛，将临时提案股东持股要求从3%降至1% [30] 董事会结构优化 - 董事会规模确定为7-9人，明确职工董事产生方式且无需股东大会审议 [42] - 新增董事离职管理制度，要求董事离任时办理移交手续并明确追责机制 [48] - 独立董事规范单独成节，明确独立性要求和禁止任职情形 [54] 股东大会机制变更 - 股东大会更名为股东会，相应条款同步调整 [26] - 股东会普通决议事项删除"年度预算方案、决算方案"，新增"年度报告" [37] - 特别决议事项增加"向他人提供担保"的情形，与资产购买、出售并列 [37] 财务资助规范 - 新增财务资助条款，规定公司提供财务资助总额不得超过已发行股本总额10% [6][7] - 明确财务资助需经股东会决议或董事会按章程授权决议，董事会决议需三分之二以上通过 [7] - 例外允许员工持股计划相关的财务资助 [6] 股份交易限制 - 明确董事、高管任职期间每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% [10] - 新增"表决权恢复的优先股"表述，完善股份类别定义 [30] - 调整股份质押披露要求，统一规范为"持有或者实际支配的公司股票" [25] 关联交易管控 - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款，明确不得通过非公允关联交易损害公司利益 [23][24] - 禁止控股股东强令公司违规提供担保，不得利用未公开信息谋利 [23][24] - 规定控股股东不担任董事但实际执行公司事务的，需适用董事忠实勤勉义务 [25] 审计委员会职权 - 审计委员会获得原属监事会的提议召开临时股东会权限 [28][29] - 股东代表诉讼请求权对象从监事会转变为审计委员会 [19][20] - 审计委员会自行召集股东会时，由召集人主持会议 [35] 累积投票制完善 - 选举董事全面实行累积投票制，取消"选举2名以上"的前提条件 [39][40] - 详细规定累积投票操作细则，包括表决权计算方式、投票有效性判断标准等 [40] - 明确得票相同情况下的处理程序，规定当选董事不足应选人数时的补救措施 [40]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第九次临时会议于2025年7月29日以现场与通讯结合方式召开 全体7名董事出席 董事长蔡荣军主持会议[1] 公司章程修订 - 董事会全票通过修订公司章程议案 旨在提升治理效能并精简管理流程 修订后将提交股东大会审议并办理工商变更登记[1] 制度修订与调整 - 董事会全票通过修订32项内部制度 涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、投资决策管理、关联交易管理、对外担保管理、募集资金管理等核心治理领域[2][3][4][5] - 制定全新《董事、高级管理人员离职管理制度》以完善管理机制[2][4] - 废止《内幕信息及知情人管理办法》《外部信息使用人管理制度》《远期结售汇管理制度》《授权管理制度》4项旧制度[2][5] - 其中10项修订及1项废止议案需提交股东大会审议[5] 股权激励计划调整 - 董事会通过调整2023年股票期权激励计划及2024年限制性股票与股票期权激励计划中个人绩效考核要求 以衔接内部考核制度与最新监管规则[7][8] - 关联董事蔡荣军、黄丽辉、海江、申成哲回避表决 非关联董事以3票同意通过该议案[8] - 修订涉及相应激励计划草案、摘要及考核管理办法的多项条款[7][8] 高管任命 - 董事会全票通过聘任孙士泉为公司副总经理 任期至第六届董事会届满[9] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月14日召开第三次临时股东大会 审议公司章程修订、部分制度修订及废止议案 以及监事会相关议案[9][10]