发行股份购买资产方案 - 发行价格调整机制包含向上/向下触发条件：需深证综指或特种化工指数及公司股价连续30个交易日中至少20个交易日涨跌幅超20% [5][6] - 发行数量计算公式为标的资产交易价格÷发行价格，不足1股部分由交易对方无偿赠予 [2] - 锁定期安排：旭阳集团及旭阳煤化工锁定36个月，深创投新材料基金及农银资产视资产权益时间锁定12或36个月 [10][11] 募集配套资金方案 - 发行对象为不超过35名特定投资者，包括基金、券商、保险等机构 [22][23] - 募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超总股本30% [25] - 配套资金用途包括支付交易费用、标的公司项目建设、补充流动资金等，补流比例不超交易作价25%或募资总额50% [32] 交易合规性说明 - 交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，因实际控制人仍为杨雪岗 [39][40][41] - 符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条要求，包括资产权属清晰、增强持续经营能力等 [43][44][45][46][47][48] - 标的资产沧州旭阳100%股权无禁止转让情形，交易后将提升上市公司资产完整性 [50][51] 其他关键安排 - 过渡期间标的资产损益由审计确认，亏损由控股股东现金补偿 [14] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享 [16][34] - 决议有效期12个月，若获监管批准可延长至交易完成日 [36]

交易概述 - 闻泰科技拟以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让下属多家公司100%股权及业务资产包 [1] - 涉及转让的资产包括昆明闻讯实业、黄石智通电子、昆明智通电子、闻泰科技（深圳）、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT Wingtech Technology Indonesia）等 [1] - 同时转让闻泰科技（无锡）、无锡闻讯电子、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd的业务资产包 [1] 交易性质 - 本次交易为资产出售，不涉及发行股份 [1] - 交易不会导致闻泰科技股权结构及控制权变化 [1] - 交易后控股股东仍为闻天下科技集团，实际控制人仍为张学政 [1] 合规性核查 - 华泰联合证券作为独立财务顾问核查本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1][2] - 核查依据包括交易前36个月内上市公司控制权未发生变更 [1] - 交易后公司控制权保持不变，不符合重组上市的定义 [1]

交易概述 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密及其关联方转让下属多家子公司100%股权及业务资产包 [1] - 涉及标的包括昆明闻讯实业、黄石智通电子、昆明智通电子、闻泰科技（深圳）、Wingtech Group (HongKong) Limited等实体 [1] - 交易同时包含无锡闻讯电子、Wingtech Mobile Communications (India)等公司的业务资产包 [1] 交易性质 - 本次交易为纯现金资产出售 不涉及发行股份 [2] - 交易不会导致公司股权结构及控制权变化 [2] - 控股股东仍为闻天下科技集团 实际控制人仍为张学政 [2] 监管认定 - 交易前36个月内公司控制权未发生变更 [2] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 本次交易不构成重组上市情形 [2]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购朗研生命100%股权 [1] - 交易同时包括向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 监管合规判断 - 董事会认定本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1][2] - 依据包括控制权稳定性：交易前利虔为控股股东且最近三十六个月实际控制权未发生变更 [1] - 交易完成后利虔仍为公司控股股东及实际控制人 不会导致控制权变化 [1] 重组上市认定标准 - 法规要求控制权变更后三十六个月内向收购方购买资产达到五项标准之一即构成重组上市 [1] - 标准包括购买资产总额/营业收入/净资产占上市公司对应指标100%以上 [1] - 或发行股份占比超1% 或导致主营业务根本变化 或证监会认定的其他根本变化情形 [1]

重大资产重组 - 公司拟通过发行股份购买新疆新业能源化工有限责任公司100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组且构成重组上市 [1] - 交易同时构成关联交易 [1] 交易进展 - 截至公告披露日 尽职调查 审计和评估等相关工作尚未完成 [1] - 公司将根据事项进展及时履行信息披露义务 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购芯和半导体100%股份 交易对方为卓和信息等35名股东 [1] - 交易由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成 配套融资成功与否不影响资产购买实施 [1] - 发行股份购买资产价格为102.86元/股 不低于定价基准日前20/60/120个交易日股票均价80% [1] 股份发行安排 - 最终股份发行数量需经股东大会审议通过 深交所审核及证监会注册 [2] - 配套资金发行对象为中国电子集团及中电金投 发行价格同样为102.86元/股 [2] - 配套融资总额不超过资产交易价格100% 发行股份数不超过交易后总股本30% [2] 资金用途规划 - 募集配套资金拟用于支付现金对价 并购整合费用及芯和半导体在建项目 [2] - 具体用途及金额将在重组报告书中详细披露 [2] 交易性质认定 - 交易预计构成重大资产重组 审计评估工作尚未完成 标的估值待确定 [3] - 因配套资金认购方中国电子集团为公司实控人 中电金投为其控制企业 交易构成关联交易 [3] - 交易前后公司均无控股股东 实控人保持为中国电子集团 不构成重组上市 [3] 标的公司财务表现 - 芯和半导体为EDA工具软件研发企业 2023年营收10,587.80万元 净亏损8,992.82万元 [5] - 2024年营收增长至26,510.24万元 净利润转正为4,812.82万元 [5] 历史融资情况 - 公司2022年7月29日创业板上市 发行10,858.8354万股 占发行后总股本20% [5] - 发行价32.69元/股 募集资金总额354,975.33万元 净额346,602.55万元 [5] - 实际募资净额较原计划255,109.23万元超额91,493.32万元 [5] - 发行费用合计8,372.78万元 其中中信证券获保荐承销费6,697.65万元 [6] 停复牌时间节点 - 公司股票自2025年3月17日起停牌 于2025年3月31日复牌 [4]

市场扩张和并购 - 拟发行股份及支付现金购买深圳华星半导体21.5311%股权并募资[2] - 2024年多次购买武汉华星、深圳华星半导体股权[3] 数据相关 - 收购资产资产总额2260350.16万元，占2023年财务数据5.90%[5] - 收购资产营业收入677255.08万元，占2023年财务数据3.88%[5] - 收购资产资产净额1609232.72万元，占2023年财务数据30.41%[5] 交易情况 - 交易不构成重大资产重组，需审核注册[6] - 交易不构成关联交易和重组上市[7][9] 股东情况 - 交易前后第一大股东为李东生及其一致行动人，无控股东和实控人[8][9] 信息发布 - 董事会于2025年3月3日发布说明[11]

股权交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳华星半导体21.5311%股权，对应900,000万元注册资本[2][6][8][9] - 21.5311%股权交易价格为1,156,209.33万元[10] - 本次向重大产业基金支付现金对价720,268.22万元，股份对价435,941.11万元，发行股份数量986,292,106股[16] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过435,941.11万元，不超交易价格100%，发行股份不超总股本30%[6][26] - 募集配套资金股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%[28] - 特定投资者认购募集配套资金股份锁定期为6个月[29] 股份价格 - 公司定价基准日前20个、60个、120个交易日股票交易均价80%分别为3.93元/股、3.98元/股、3.91元/股[12][13] - 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为4.42元/股[13] 会议决议 - 多项议案经董事会9票赞成通过，部分需提交股东大会审议[2][6][38][39][43][46][49][53][56][59][63][66][70] - 多项议案经独立董事2025年第一次专门会议审议通过[37][41][44][47][51][54][57][61][64][68][71] 交易相关 - 本次交易不构成重大资产重组及重组上市，需经深交所审核和证监会注册批复[43] - 交易完成后，交易对方持股预计不超总股本5%，不构成关联交易[46] 其他 - 公司聘请安永华明、容诚会计师事务所及深圳中联资产评估有限公司出具相关报告[63] - 公司股价在敏感重大信息公布前20个交易日内无异常波动[86]