2022年股票期权激励计划注销公告核心分析 一、核心事件 - 公司因2024年归母净利润未达业绩考核目标（实际19.14亿元 vs 目标35亿元），决定注销2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权 [1][6] - 注销涉及首次授予345名激励对象的14,667,240份期权及预留授予4名激励对象的116,160份期权 [6][7] 二、激励计划实施背景 - 2022年9月通过股票期权激励计划草案及考核管理办法，经监事会核查后公示激励对象名单且无异议 [1][3] - 2022年10月17日完成首次授予及预留授予登记，授予日为关键时间节点 [3] 三、注销程序合规性 - 董事会、监事会及独立董事均审议通过注销议案，程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [4][5][7] - 北京市天元律师事务所出具法律意见确认注销的合法合规性 [7] 四、财务及经营影响 - 注销行为不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响 [6] - 公司强调管理团队将继续履行职责为股东创造价值 [6] 五、历史注销记录 - 2023年9月及2024年9月曾办理过同类股票期权注销程序，本次为延续性操作 [4] 注：所有数据及条款引用自公司公告原文，未涉及外部行业分析或风险提示内容

股票期权激励计划注销 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权因业绩未达标及激励对象离职等原因被注销 [6][7][9] - 首次授予部分345名激励对象14,667,240份股票期权被注销，预留授予部分4名激励对象116,160份股票期权被注销 [10] - 公司2024年归母净利润为191,391.97万元，未达到第三个行权期要求的350,000万元业绩目标 [9] 股票期权激励计划审批流程 - 公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《2022年股票期权激励计划（草案）》及相关议案 [3][5] - 独立董事认为激励计划有利于公司持续发展，未损害股东利益，同意提交股东大会审议 [4] - 预留授予部分向4名激励对象授予29.04万份股票期权，行权价格为17.07元/股 [5] 股票期权注销程序 - 公司董事会、监事会审议通过注销议案，并完成在中国证券登记结算有限责任公司的注销程序 [6][7] - 注销原因包括业绩未达标和激励对象离职等情形 [6][7][9] - 法律意见认为本次注销已取得必要批准，符合相关规定 [8][10]

本激励计划已履行的必要程序 - 公司董事会审议通过《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关议案，独立董事发表独立意见 [3] - 公司监事会审议通过激励计划草案及考核管理办法，核实激励对象名单 [3] - 公司对激励对象名单进行内部公示，未收到异议 [3] - 公司股东大会审议通过激励计划草案及授权董事会办理股权激励事宜 [3] - 公司董事会调整激励计划相关事项并首次授予股票期权 [3] - 公司完成首次授予登记，登记人数1697人，登记数量543.40万份 [4] 行权条件未成就及注销股票期权 - 2021年股票期权激励计划第四个行权期业绩考核要求：以2020年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于160.00% [4] - 公司2024年度未满足业绩考核目标，第四个行权期104.3632万份股票期权将被注销 [5] - 注销包括两部分：因业绩未达标注销99.0664万份，因75位激励对象离职注销5.2968万份 [5] - 注销股票期权数量约占公司总股本的0.29% [5] 独立财务顾问意见 - 本次注销部分股票期权事项已履行必要审批程序和信息披露义务 [5] - 注销事项符合《管理办法》及公司激励计划相关规定 [5] - 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 [5]

激励计划决策与批准 - 公司于2025年6月14日召开第六届董事会第九次临时会议和第六届监事会第三次临时会议，审议通过注销部分股票期权的议案 [1] - 2023年5月11日公司披露了监事会关于激励对象名单的核查意见及公示情况说明 [2] - 公司股东大会批准了2023年股票期权激励计划，并授权董事会办理相关事宜 [2] 股票期权调整与注销 - 公司第六届监事会第一次临时会议审议通过向激励对象授予预留股票期权的议案 [3] - 第六届董事会第二次临时会议审议通过调整行权价格和注销部分股票期权的议案 [3] - 第六届董事会第三次临时会议再次审议通过注销部分股票期权的议案 [3] 注销原因与数量 - 因行权期限届满，注销到期未行权的45.44万份股票期权 [3] - 因12名激励对象离职，注销其已获授但未行权的60万份股票期权 [4] - 因业绩未达标，注销首次授予部分226名激励对象的368.1万份和预留授予部分26名激励对象的32.75万份股票期权 [5] - 总计注销506.29万份股票期权 [5] 注销影响与各方意见 - 注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响 [6] - 监事会认为注销程序合法合规，不损害股东利益 [6] - 北京国枫律师事务所认为注销符合相关法律法规 [6] - 独立财务顾问上海荣正认为注销事项合规，不损害股东利益 [6]

股票期权激励计划行权条件未成就及注销情况 - 公司2021年股票期权激励计划第四个行权期行权条件未成就 因2024年营业收入增长率未达到以2020年为基准的160%目标 导致104 3632万份股票期权被注销 占总股本的0 29% [4] - 注销包含两部分 因业绩未达标注销99 0664万份 因75名激励对象离职注销5 2968万份 [4] 激励计划历史审议及执行流程 - 2021年4月启动激励计划 经董事会 监事会审议通过草案及考核办法 独立董事发表意见 [1] - 2021年6月完成首次授予登记 覆盖1697名激励对象 总量543 40万份 [3] - 2022-2025年间分阶段调整行权价格 注销部分期权 前三期已分别审议未行权或条件未成就情况 [3][4] 本次注销的决策程序与机构意见 - 2025年6月经第四届董事会第二十八次会议和监事会第二十三次会议审议通过注销议案 [4] - 监事会认为注销符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 未损害股东利益 [5] - 北京国枫律师事务所与深圳市他山咨询均出具文件 确认程序合规性 [5] 对公司经营的影响 - 公司明确本次注销不影响激励计划继续实施 且不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [4]

股权激励计划概述 - 公司拟实施股权激励计划以建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合，提升市场竞争力和可持续发展能力 [1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1] 考核目的与原则 - 考核旨在完善公司治理结构，建立激励约束机制，确保激励计划顺利实施并发挥最大作用，实现公司发展战略和经营目标 [1] - 考核坚持公正、公开、公平原则，严格依据业绩评价，使激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合 [1] 激励对象范围 - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象需与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同 [2] 考核机构与职责 - 董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核激励对象考核工作 [2] - 公司人力资源部负责具体实施考核，并向薪酬与考核委员会报告 [2] - 人力资源部、财务部等相关部门负责考核数据收集和提供，确保数据真实可靠 [2] - 董事会负责考核结果的审核 [2] 公司业绩考核指标 - 股票期权考核年度为2025-2026年，以2024年营业收入为基数，设定增长率目标 [2][3] - 2025年触发值14%，目标值18% [3] - 2026年触发值38%，目标值48% [3] - 公司层面可行权比例根据实际完成情况确定： - A≥Am时可行权比例100% [3] - Am>A≥An时可行权比例按A/Am*100%计算 [3] - A<An时可行权比例0% [3] 个人层面绩效考核 - 个人考核结果分为A/B/C/D四档，对应行权比例分别为100%/80%/50%/0% [4] - 个人实际行权额度=计划行权额度×个人层面行权比例 [4] - 因个人考核不达标不得行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度 [4] 考核结果运用 - 公司未满足年度业绩考核要求时，所有激励对象对应年度可行权股票期权均不得行权并由公司注销 [4] - 公司业绩达标时，激励对象个人实际行权额度根据个人考核结果确定，未行权部分由公司注销 [4] 考核程序与管理 - 考核期间为激励对象申请行权的前一会计年度 [4] - 人力资源部负责具体考核工作并形成报告，薪酬与考核委员会审核后由董事会确定行权资格及数量 [4][5] - 考核结果需反馈给被考核对象，异议可申诉至薪酬与考核委员会，最终结果在10个工作日内确定 [5] - 考核结果作为保密资料归档保存，期限至少为激励计划结束后三年 [5] 附则 - 考核办法由董事会负责制订、解释及修订，与法律法规冲突时以后者为准 [5] - 办法经股东会审议通过后自激励计划生效实施 [5]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第二十三次会议于2025年6月16日在广东省东莞市塘厦镇召开 [1] - 会议通过邮件等方式通知全体监事 实际出席监事3人 符合法定人数要求 [1] - 董事会秘书殷建忠列席会议 会议由监事会主席马龙主持 [1] 募集资金用途变更 - 监事会审议通过变更部分募集资金用途及实施进度的议案 [1] - 变更决定基于当前市场环境及公司发展战略考量 旨在提高募集资金使用效率 [1] - 该事项符合法律法规规定 决策程序合法有效 不存在违规使用资金情形 [1] - 议案尚需提交公司股东会审议 监事会表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] 股票期权激励计划调整 - 2021年股票期权激励计划第四个行权期行权条件未成就 [2] - 同时注销因个人原因离职激励对象持有的股票期权 [2] - 本次注销不影响激励计划继续实施和公司持续经营 符合股东大会授权范围 [2] - 议案表决结果为3票同意0票反对0票弃权 相关公告同步披露于巨潮资讯网 [2]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十二次会议于2025年6月16日在深圳市光明区高新产业园区新星公司红楼会议室以通讯会议形式召开 [1] - 会议由监事会主席谢志锐主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》规定 合法有效 [1] 股票期权激励计划审议 - 监事会审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》 认为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 [1][2] - 激励计划实施有利于公司持续发展 不存在损害公司及全体股东利益情形 [1] - 审议通过《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 认为符合国家规定和公司实际情况 [2] - 考核管理办法将完善公司治理结构 建立利益共享与约束机制 [2] - 所有议案表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3] 激励对象资格审查 - 激励对象名单经监事会核查 认定所有人员符合法律法规规定的任职资格 [2] - 激励对象最近12个月内无被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [2] - 激励对象无重大违法违规记录 无《公司法》规定不得担任董高监的情形 [2] - 激励对象不包括公司监事 独立董事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [3] 后续实施安排 - 激励计划相关文件详见上海证券交易所网站公告 [1][2] - 公司将在股东大会前通过内部渠道公示激励对象姓名和职务 公示期不少于10天 [3] - 监事会将在股东大会审议前5日披露对激励名单的审核意见及公示情况说明 [3] - 所有议案需提交公司2025年第三次临时股东大会审议 [1][2]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月9日通过直接送达、传真、电子邮件并电话确认方式送达全体监事 [1] - 会议于2025年6月14日下午2:00在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开 [1] - 应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事苏建忠主持，高管人员列席会议 [1] - 会议召集召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》相关规定 [1] 监事会审议情况 - 审议通过关于注销部分股票期权的议案，关联监事柯贤权回避表决 [1] - 注销506.29万份已获授但尚未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》规定 [2] - 注销程序在公司2022年度股东大会授权范围内，合法合规且未损害股东利益 [2] - 监事会同意注销506.29万份股票期权 [2] 备查文件 - 兴业皮革科技股份有限公司监事会公告文件 [2]

公司主体资格 - 公司具备实施2025年股票期权激励计划的主体资格 未出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[1] - 公司未出现最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[1] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形[1] 激励对象资格 - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形[2] - 激励对象不存在最近12个月内因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施的情形[2] - 激励对象符合《公司法》及法律法规规定的董事和高级管理人员任职资格 且不存在不得参与股权激励的情形[2] 激励计划合规性 - 股票期权的授予安排和行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定 包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期及行权条件等事项[2] - 激励计划未损害公司及全体股东的利益[2] 激励计划目的 - 计划旨在建立股东与经营者利益共同体 提高公司管理效率、经营积极性及责任心[3] - 计划目标为提升公司可持续发展能力 确保未来发展战略和经营目标的实现[3] - 计划旨在为股东带来更高效和持久的回报[3]