考核目的与原则 - 建立长期有效的激励约束机制以提升公司竞争力和实现经营目标 [2] - 促进激励对象工作绩效与公司发展战略相结合 [2] - 坚持公平公正公开原则对激励对象工作业绩进行评价 [2] 考核范围与对象 - 考核适用于公司董事高级管理人员核心技术人员及业务骨干 [2] - 激励对象需在授予限制性股票时及考核期内与公司存在聘用或劳动关系 [3] 考核机构与职责 - 董事会薪酬与考核委员会领导组织和审核考核工作 [3] - 人力资源部财务部负责考核数据收集并对数据真实性负责 [3] - 董事会负责考核结果审核且关联董事需回避 [3] 公司层面业绩考核 - 首次授予限制性股票考核年度为2025-2028年四个会计年度 [3] - 2025年营业收入目标不低于4.50亿元 [3] - 2025-2026年两年累计营业收入目标不低于11.50亿元 [3] - 2025-2027年三年累计营业收入目标不低于21.00亿元 [3] - 2025-2028年四年累计营业收入目标不低于33.50亿元 [3] - 营业收入达成率低于80%时公司层面归属比例为0% [4] - 预留部分限制性股票根据授予时间调整考核年度和目标 [4] 个人层面绩效考核 - 个人绩效考核结果分为优秀良好合格不合格四档 [5] - 优秀良好合格对应个人层面归属比例分别为100%80%60% [5] - 不合格则当期限制性股票不得归属 [5] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [5] 考核期间与程序 - 首次授予部分考核期间为2025-2028年每年考核一次 [6] - 预留部分根据授予时间调整考核期间为2026-2028年 [6] - 人力资源部负责具体考核工作并保存考核结果形成报告 [6][7] - 董事会负责考核结果审核 [7] 考核结果管理 - 考核结果在结束后5个工作日内通知被考核对象 [7] - 被考核对象可申诉并由董事会薪酬与考核委员会10个工作日内复核 [7] - 考核记录保存期限为五年且超期文件可销毁 [7]

股权激励计划执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就 涉及66名激励对象 归属限制性股票数量为39.63万股 占已获授限制性股票总量的10.74% [8][11] - 首次授予日为2024年7月3日 授予价格为32元/股 首次授予80名激励对象408万股限制性股票 [6] - 预留部分于2025年3月27日授予 授予价格32元/股 向30名激励对象授予81.50万股限制性股票 [7] 公司层面业绩考核 - 2024年营业收入较2023年增长约41.37% 未达到目标增长率100% 导致公司层面归属比例X为0 [10] - 2024年归属上市公司股东净利润为正 达到考核目标 公司层面归属比例Y为50% [10] - 综合公司层面归属比例Z=X+Y=50% [10] 个人层面考核及调整 - 7名激励对象因个人原因离职 已获授但尚未归属的39.00万股限制性股票作废处理 [11] - 18名激励对象个人绩效考核结果为"G" 个人层面归属比例100% 48名激励对象结果为"E" 归属比例80% 7名激励对象结果为"Q"或"N" 归属比例0 [11] - 因公司层面业绩未完全达标作废55.35万股 因个人绩效考核未达标作废15.72万股 本次合计作废110.07万股限制性股票 [11] 法律合规性 - 本次归属及作废事项已获得董事会、监事会及股东大会必要批准和授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关监管规则 [4][8][12] - 激励对象名单经过公示程序 监事会未收到异议 确认激励对象资格合法有效 [5]

公司股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票作为激励工具 股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [1][2] - 计划拟授予限制性股票63.45万股 占公司总股本8,594.7726万股的0.74% 其中首次授予50.76万股（占总额80%） 预留12.69万股（占总额20%） [2] - 激励对象共计324人 占公司员工总数600人的54% 包括董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干 不含独立董事 [3][11] 授予价格与定价机制 - 限制性股票授予价格确定为149.09元/股 该价格不低于草案公告前1个交易日股票交易均价298.17元/股的50% [20][21] - 授予价格同时高于前20个交易日均价264.96元/股的50%（132.48元）和前60个交易日均价215.65元/股的50%（107.83元） [21] - 预留部分授予价格与首次授予部分保持一致 均为149.09元/股 [22] 归属安排与时间规划 - 计划有效期最长不超过72个月 自首次授予之日起计算 归属安排分四个归属期 每期归属比例均为25% [6][17][18] - 首次授予部分设置12个月等待期 之后分四年按25%比例分批归属 预留部分根据授予时间不同设置差异化归属比例 [18] - 归属期间避开定期报告公告前15日、业绩预告前5日及重大事件敏感期 [17] 业绩考核指标 - 公司层面考核以营业收入为核心指标 2025年考核目标为营收不低于4.5亿元 2025-2026年累计营收不低于11.5亿元 [23] - 2025-2027年三年累计营收目标21亿元 2025-2028年四年累计营收目标33.5亿元 [23] - 个人层面绩效考核分优秀、良好、合格、不合格四档 对应归属比例分别为100%、80%、60%、0% [24] 会计处理与费用影响 - 第二类限制性股票按股份支付处理 采用Black-Scholes模型测算公允价值 参数包括标的股价299元/股、无风险利率1.37%-1.50%、波动率15.77%-20.00% [36] - 预计首次授予部分股份支付费用总额待测算 将在2025-2029年间分期摊销 具体金额取决于实际授予日、授予价格和归属情况 [37][38] 公司业务背景 - 公司主营光芯片研发、设计、生产与销售 已建立IDM全流程业务体系 覆盖MOCVD外延生长、光栅工艺、光波导制作等核心技术 [25] - 公司定位为国内领先光芯片供应商 致力于成为国际一流光电半导体芯片和技术服务供应商 [25] 激励对象构成 - 首次授予对象包含1名中国台湾籍员工潘彦廷 任副总经理兼核心技术人员 在技术研发和经营管理中发挥重要作用 [11][12] - 业务骨干共318人 获授45.06万股 占首次授予总量的71.02% [16] 计划实施程序 - 计划须经股东大会审议通过 授予需在通过后60日内完成 逾期未完成将终止实施 [6][29][30] - 预留部分需在股东大会通过后12个月内明确激励对象 否则权益失效 [12][30]

公司限制性股票激励计划执行情况 - 公司于2025年8月29日召开董事会及监事会会议，审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》[1] - 2024年限制性股票激励计划已履行股东大会审议、监事会核查及公示程序，并于2024年5月10日披露公示情况说明[4][5] - 董事会获股东大会授权办理限制性股票授予事宜，包括确定授予日及办理相关手续[7] 限制性股票作废具体原因及数量 - 7名激励对象因离职丧失资格，作废未归属限制性股票39.00万股[10] - 因公司层面业绩考核部分达标，首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为50%，作废55.35万股[10] - 部分激励对象个人绩效考核未达标，作废15.72万股限制性股票[10] - 本次合计作废限制性股票110.07万股，无需提交股东大会审议[10][11] 作废事件对公司的影响与合规性 - 作废行为不影响公司经营状况、核心团队稳定性及激励计划持续实施[11] - 监事会认为作废程序符合法律法规及激励计划规定，同意作废110.07万股[11] - 法律意见书确认作废程序符合《管理办法》《上市规则》等规范性文件要求[11]

股权激励计划基本情况 - 本次限制性股票拟归属数量为42,340股 [1] - 股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股 [1] - 激励计划授予总量为105.00万股 其中首次授予95.90万股（调整后139.055万股） 预留第一批次7.90万股（调整后11.455万股） 预留第二批次1.20万股（调整后1.74万股） [1] - 授予价格调整为14.99元/股 [1] - 激励总人数157人 其中首次授予136人 预留第一次授予15人 预留第二次授予6人 [2] 归属安排结构 - 首次授予部分设置三个归属期 第一个归属期归属40% 第二个归属期归属30% 第三个归属期归属30% [3] - 预留第一批次设置三个归属期 第一个归属期归属40% 第二个归属期归属30% 第三个归属期归属30% [3] - 预留第二批次设置两个归属期 第一个归属期归属50% 第二个归属期归属50% [5] 业绩考核要求 - 公司层面考核以芯片销售量为指标 2024年目标A为1.31亿颗（归属比例100%） 目标B为1.28亿颗（归属比例80%） 目标C为1.26亿颗（归属比例50%） [5] - 2025年目标A为1.39亿颗 目标B为1.34亿颗 目标C为1.29亿颗 [5] - 2026年目标A为1.46亿颗 目标B为1.40亿颗 目标C为1.34亿颗 [5] - 个人层面考核分合格（归属比例100%）与不合格（归属比例0%）两档 [16] 本次归属具体情况 - 归属日期为2025年8月27日至2026年8月26日 [13] - 归属价格14.99元/股 [19] - 实际归属人数14人 原15名激励对象中1人因离职不符合条件 [16][17] - 可归属数量42,340股 占预留第一次授予总量的40% [18][20] - 公司2024年芯片销售量达到业绩考核目标A值1.31亿颗 公司层面归属比例100% [16] - 14名激励对象个人绩效考核均为合格 个人层面归属比例100% [16] 实施程序与时间节点 - 2024年3月21日董事会审议通过激励计划草案 [6] - 2024年4月16日股东大会批准激励计划 [9] - 2024年4月25日完成首次授予 [11] - 2024年8月27日完成预留第一次授予 [11] - 2025年4月15日董事会审议通过首次授予部分第一个归属期归属条件 [11] - 2025年8月28日董事会审议通过本次预留第一次授予部分第一个归属期归属条件 [11] 历史归属情况 - 首次授予部分第一个归属期已于2025年5月12日完成归属 归属数量553,320股 归属价格15.59元/股 归属人数135人 [12]

激励计划基本情况 - 2024年限制性股票激励计划总规模为508万股，占公司总股本42,971.1044万股的1.18%，其中首次授予408万股（占比0.95%），预留100万股（占比0.23%）[1] - 首次授予激励对象为73名技术和业务骨干人员，预留授予对象为30名董事、高级管理人员及核心技术人员[2] - 限制性股票授予价格为32元/股，股票来源为二级市场回购或定向增发A股普通股[18][19] 归属安排及考核机制 - 首次授予部分分三个归属期：第一个归属期（授予后12-24个月）归属30%，第二个归属期（24-36个月）归属30%，第三个归属期（36-48个月）归属40%[2] - 预留授予部分归属安排与首次授予结构一致，分三个归属期分别归属30%、30%和40%[2][3] - 公司层面业绩考核以营业收入和净利润为双重指标：第一个归属期要求营业收入较2023年增长不低于100%（目标值Am1）或不低于50%（目标值Am2），且净利润为正[3] - 公司层面归属比例Z由营业收入完成率X（最高100%）和净利润完成率Y（固定50%）叠加确定，若Z≥100%按100%认定[3][16] 首次归属执行情况 - 第一个归属期对应考核年度为2024年，实际营业收入较2023年增长41.37%，未达到Am2阈值（50%），故X=0；净利润为正，Y=50%，最终公司层面归属比例为50%[15] - 73名首次授予激励对象中，7人因离职丧失资格，66人符合归属条件，其中18人绩效考核"G"（归属比例100%），48人考核"E"（归属比例80%），7人考核"Q/N"（归属比例0%）[17] - 实际归属股票数量为39.63万股，占首次授予总量408万股的9.71%，占激励对象已获授总量369万股的10.74%[13][17][19] 公司治理程序履行 - 激励计划经第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，并于2023年年度股东大会获得批准[9][10][11] - 独立董事就股权激励议案公开征集投票权，监事会对激励对象名单进行公示且未收到异议[11] - 本次归属事项已经薪酬与考核委员会审议通过，董事会、监事会均确认归属条件成就[13][17]

董事会决议 - 第二届董事会第二十次会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 会议召集和召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] - 全体董事一致同意豁免会议通知时限 应到董事及高级管理人员列席会议 [1] 股东分红规划 - 审议通过未来三年股东分红回报规划（2025-2027年） 旨在完善利润分配政策并建立稳定分红机制 [1] - 规划目标为增加利润分配决策透明度 积极回报股东并引导形成稳定投资回报预期 [1] - 表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 [2] 股权激励计划 - 审议通过2025年限制性股票激励计划草案及摘要 旨在健全长效激励机制并吸引优秀人才 [2] - 计划设计遵循收益与贡献匹配原则 符合上市公司股权激励管理办法及科创板监管规则 [2] - 表决结果为6票同意 关联董事程硕和王昱玺回避表决 该议案需提交2025年第三次临时股东会审议 [3][4] 考核管理办法 - 审议通过限制性股票激励计划实施考核管理办法 该办法具有全面性及可操作性 [4] - 考核办法符合相关法律法规 旨在建立股东与员工利益共享机制 [4] - 表决结果为6票同意 关联董事回避表决 该议案需提交临时股东会审议 [4] 股东会安排 - 审议通过召开2025年第三次临时股东会的议案 会议定于2025年9月15日在公司会议室召开 [5] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 表决结果为8票同意 [5] - 董事会同时提请股东会授权办理限制性股票激励计划相关事项 [4]

股权激励计划执行情况 - 2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分涉及15名激励对象[1] - 其中1名激励对象因离职丧失资格导致不符合归属条件[1] - 最终符合归属条件的激励对象共14名[1] 股份归属详情 - 本次可归属的限制性股票数量为42,340股[2] - 监事会确认归属条件已成就且符合相关法律法规要求[1][2] - 本次归属属于预留授予部分的第一个归属期[1] 合规性确认 - 激励对象资格符合《公司法》《证券法》等法律法规规定[1] - 归属安排未损害公司及股东利益[2] - 计划执行符合科创板股权激励信息披露监管要求[1]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第二十四次会议于2025年8月29日以现场及通讯方式召开 应参与表决董事9人 实际参与表决董事9人 高级管理人员列席会议 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《天奈科技2025年半年度报告》及摘要 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [1][2] - 审议通过《天奈科技2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [2] - 全体董事对《2025年半年度内控审计工作汇报》无异议 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [2] - 审议通过《天奈科技2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [2] 担保及关联交易事项 - 增加为控股子公司天奈锦城提供担保额度 符合子公司业务发展需要及公司整体发展战略 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [3] - 增加2025年度日常关联交易预计额度 符合生产经营及业务发展需要 关联董事郑涛回避表决 表决结果为赞成8票、反对0票、弃权0票 [3] 股权激励计划调整 - 因2024年年度利润分配实施完毕 限制性股票授予价格由23.24元/股调整为23.09元/股 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [4] - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就 可归属数量100,240股 涉及59名激励对象 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [5] 限制性股票作废处理 - 4名激励对象因离职不再具备资格 1名因2024年个人绩效考核未达B级 15名自愿放弃归属 作废限制性股票共计30,592股 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [6]

股权激励计划概况 - 公司实施2022年限制性股票激励计划，拟归属限制性股票数量为100,240股，股票来源为定向发行A股普通股[1] - 激励计划总授予权益占公司股本总额23,222.92万股的0.16%，其中首次授予29.55万股（占0.13%），预留授予7.05万股（占0.03%），未授予的0.1万股作废失效[1] - 激励对象包括核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干和核心业务骨干，不含独立董事和监事，预留授予激励对象总人数为8人[2] 归属安排与考核机制 - 限制性股票分三个归属期，第一个归属期归属权益数量占比30%，第二个归属期30%，第三个归属期40%[2] - 公司层面业绩考核要求涵盖2022-2024三个会计年度，考核指标包括营业收入增长率、海外品牌客户销售收入增长率和第三代产品销售收入增长率[2] - 公司层面业绩得分计算公式为X=(40%×a/A+30%×b/B+30%×c/C)×100，根据得分确定归属比例，X≥100分时归属比例为100%，X<60分时为0[2][3] - 个人层面绩效考核根据考核结果确定归属比例，A级和B级为100%，C级为40%-70%，D级为0%[3] 历史授予与归属情况 - 首次授予于2022年8月3日进行，授予价格35.00元/股，授予数量29.55万股，激励对象108人[9] - 预留授予于2022年10月21日进行，授予价格34.931元/股，授予数量7.05万股，激励对象8人[9] - 首次授予第一个归属期于2024年1月17日归属90,887股，归属价格23.54元/股，激励对象71人[9] - 预留授予第一个归属期于2024年1月17日归属15,318股，归属价格23.54元/股，激励对象5人[9] - 首次授予第二个归属期于2024年12月9日归属74,881股，归属价格23.24元/股，激励对象58人[10] - 预留授予第二个归属期于2024年12月9日归属13,986股，归属价格23.24元/股，激励对象4人[10] 本次归属期详细说明 - 本次为首次授予部分第三个归属期，归属期限为2025年8月4日至2026年7月31日[11] - 公司层面业绩考核全部达标：2024年营业收入较2021年增长110%，实际增长9.71%[14]；海外品牌客户销售收入较2021年增长60%，实际增长520.86%[14]；第三代产品销售收入较2021年增长60%，实际增长829.07%[14] - 公司层面业绩得分X大于100分，归属比例达到100%[14] - 59名激励对象中58人个人考核为A/B级（归属比例100%），1人为C级（归属比例55%）[14] - 本次可归属数量合计100,240股，占已获授予限制性股票数量251,600股的39.84%[17] 实施程序与合规性 - 激励计划已履行全部必要的决策程序和信息披露义务，包括董事会、监事会、股东大会审议及独立董事意见[3][4][5] - 董事会薪酬与考核委员会认定归属条件已成就，同意办理归属手续[15][17] - 法律意见书确认本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》及相关规定[18]