公司治理与股东投票争议 - ST新动力在2026年第一次临时股东会上，就《公司章程》修订等三项核心议案，出现了股东投票意见完全矛盾的情况[1] - 股东南昌达亿依据《表决权委托协议书》等文件，代表天津腾宇（1800万股）及方海云（1179.74万股）投出同意票，而被代表的天津腾宇和方海云本人则通过网络投票投出反对票[1][2] - 鉴于天津腾宇和方海云合计持有2979.74万股，占本次股东会有表决权股份总数的31.3039%，其表决意见的认定对议案审议结果具有决定性影响[4] 股东协议与法律冲突 - 争议焦点在于应以2025年8月签署的《表决权委托协议书》为准，还是以2024年10月签署的《一致行动人协议》为准[6] - 《表决权委托协议书》约定，自签署之日起终止《一致行动人协议》，并将表决权不可撤销地委托给南昌达亿行使，委托期限为18个月[2][3] - 而《一致行动人协议》约定，在2024年10月29日至2027年10月28日的一致行动期限内，各方不得解除该协议[3] - 律师指出，这涉及“不可撤销的表决权委托”与《民法典》规定的“委托合同任意撤销权”之间的理论冲突[6] 监管关注与历史问题 - 深交所于1月21日晚向ST新动力发出关注函，要求公司核实《表决权委托协议书》是否及时履行信息披露义务，以及解除一致行动的安排是否违反原协议约定[1] - 深交所同时要求公司列表说明自《表决权委托协议书》签署日起至2026年1月21日，相关股东在所有股东会中行使投票权的具体情况[1] - 此次争议议案是2025年第四次临时股东会的延续，当时包括《关于修订公司章程的议案》在内的9项议案均未获通过（同意票数占比为56.1977%），且公司对表决结果的表述存在前后矛盾，导致董事长和董秘收到监管警示函[5] 股东背景与议案内容 - 天津腾宇的执行事务合伙人是方永中，南昌达亿的法定代表人是季鹏坤，但记者联系时，季鹏坤否认与南昌达亿有关[7] - 公司章程修订议案的部分内容涉及股东权利，例如增加了公司可基于“不正当目的”拒绝股东查阅会计账簿和凭证的条款[6] - 另一个争议议案是选举王宗房为独立董事，该议案同意票数占出席本次股东会有效表决权股份总数的70.2344%[4]

投资与股权交易 - 公司于2025年10月31日通过董事会决议，拟使用7,000万元自有资金投资东莞市铝宝金属科技有限公司，取得其35.00%股权 [1] - 与投资相关的工商变更登记手续已于2025年11月20日完成 [1] - 2025年12月，铝宝科技原控股股东迪宝科技有限公司向强瑞合创、强瑞共创、张国胜、肖辉、强晓阳、游向阳等6名股东合计转让了铝宝科技16.00%的股权 [1] 表决权与控制权安排 - 公司与前述获得股权的6名股东均签订了《表决权委托协议》，该等股东将其所持铝宝科技股权对应的表决权不可撤销地委托给公司行使 [2] - 其中，游向阳为公司董事、副总经理兼财务总监，强晓阳为公司前任独立董事，接受此二人的表决权委托构成关联交易 [2] - 强瑞合创与强瑞共创为公司员工投资平台，肖辉为公司员工，张国胜与公司无关联关系 [2] - 接受表决权委托后，公司合计可以控制铝宝科技51.00%股权对应的表决权，并拟将铝宝科技纳入合并报表范围 [2] 交易目的与战略意义 - 本次接受表决权委托有利于公司对铝宝科技实施控制，从而更顺畅地挖掘业务和管理协同效应 [2] - 交易旨在合力做强做大铝宝科技和公司的业务，深化公司在液冷散热领域的业务布局，丰富公司液冷散热产品线，提升公司股东价值 [2]

监管函与信息披露违规 - 公司控股股东银江科技集团有限公司及实际控制人王辉因未履行信息披露义务收到深交所监管函 [1] - 监管函揭示银江集团及王辉与相关方签订了《合作框架协议》《表决权委托及一致行动协议》《合作备忘录》等系列协议但未披露 [1] - 公司董事会决议公告与控股股东函告内容“打架” 银江集团函告称其自主行使股东权利 未授权任何第三方行使表决权 亦无变更控制权计划 [1][11] 资金占用与偿债安排 - 2023年至2024年6月 在王辉组织指使下 公司及子公司与控股股东发生非经营性资金占用 2023年累计发生额6.63亿元 2024年1-6月累计发生额4.35亿元 [3] - 为偿还占用资金以维持上市地位 王辉在2024年下半年大举借债 向上市公司偿还近2亿元资金 [1][3] - 资金主要来自姚成岭和上海元卓逸辰管理咨询合伙企业提供的借款 [2][3] - 截至2025年6月 姚成岭先后提供资金1.98亿元 其中1.53亿元用于偿还对公司的资金占用 上海元卓方面提供借款9200万元 其中7000万元用于偿还占用资金 [4] 表决权委托协议与争议 - 为解决资金问题 王辉将其所持公司股份的表决权委托给借款方上海元卓行使 [1] - 根据《表决权委托及一致行动协议》 银江集团将其持有的4213.40万股公司股份（占已发行股份5.3%）的表决权无条件且不可撤销地委托给上海元卓自主行使 [6][11] - 根据《合作备忘录》 银江集团持有的公司10.3%股权的表决权委托给姚成岭及上海元卓 并按各自借款比例行使 三方意见不一致时以上海元卓意见为准 [6][7] - 银江集团否认存在表决权委托 称未授权任何第三方行使表决权 这与协议内容背道而驰 [1][11] - 2025年11月27日 王辉向上海元卓发送《告知函》 以对方未完全履行义务为由通知解除《合作备忘录》 上海元卓方面对此不予认同 [12] 董事会控制权争夺 - 公司第六届董事会第二十六次会议于2025年11月18日召开 主要决议为改选董事会 上海元卓方面派出的董事蔡暘与彭小勇被排除在外 [8] - 董事彭小勇称 代理董事长韩振兴未提供议案具体内容及会议链接 导致其与蔡暘无法参会 但董事会决议公告称二人未列席 [9] - 2025年12月15日召开的第六届董事会第二十八次会议 提名姚成岭、韩振兴和何保山为董事候选人 未包括上海元卓方面推荐人选 该决议以5票同意2票反对通过 蔡暘与彭小勇投反对票 [10][11] - 蔡暘与彭小勇反对理由包括控股股东未履行相关协议的信息披露义务 以及公司经营控制权存在争议 [11] 公司经营与财务状况 - 公司是一家为交通、医疗、建筑等行业提供智能化技术应用服务的高新企业 于2009年10月在深交所创业板上市 [13] - 2024年公司实现营业收入5.48亿元 归属于上市公司股东的净亏损为9.41亿元 [14] - 2025年前三季度公司实现营业收入1.31亿元 归属于上市公司股东的净亏损为5.44亿元 [14] - 上海元卓方面曾与银江集团沟通业务调整方案 计划在人工智能+、前沿脑科学及现有业务优化等方面协同以扭转业绩 [13] 股东结构变化 - 自然人股东杨隐峰持续增持公司股份 截至2025年三季度末已成为第三大股东 持股比例为1.02% [15] - 公司董事会最新提名的董事何保山就职于杭州泛嘉科技 而泛嘉科技的法定代表人、实际控制人及经理为杨隐峰 [15]

文章核心观点 A股市场正经历一波上市公司控制权变更（易主）大潮，其中大量案例通过“协议转让+表决权委托/放弃”等财技设计，以极低的资金成本和持股比例撬动上市公司控股权，形成“控股权倒挂”等不稳定结构，相关操作存在法理争议、治理风险，并常伴随内幕交易与股价炒作，监管新规《上市公司监督管理条例》旨在从行政法规层面封堵此类滥用表决权安排的路径，推动易主交易“脱虚向实” [1][2][24] 极限操作：“倒金字塔式”控股结构批量出现 - **易主门槛极低**：2025年涉及表决权让渡的易主案例激增两倍多至约80起，新控股方“上车票价”低于4亿元人民币的案例多达15单，其中棒杰股份易主交易总价款仅9655.8万元，为年内“最便宜”案例 [2][4][5] - **“控股权倒挂”普遍**：近30家上市公司出现新控股方持股占比低于原控股方表决权委托或放弃的股份占比，如棒杰股份新控股方以5.14%持股撬动合计约20%表决权，雪榕生物、飞鹿股份等公司易主价格均低于2亿元且均出现“控股权倒挂” [2][4][5] - **持股比例触及下限**：部分案例新控股方持股刚跨过5%举牌线，如海默科技、*ST宝鹰，更有甚者如古鳌科技新控股方徐迎辉原持股仅4.5%，通过获得原实控人19.91%表决权委托实现易主 [6][7] 法理争议：“表决权委托”异化为“表决权转让” - **法理基础存疑**：法律界观点认为，当前A股“协议转让+表决权委托”模式实质已异化为“表决权转让”，与《公司法》及《民法典》规范的“委托表决”存在本质区别，表决权作为股权共益权不可分割转让 [9][10] - **引发代理成本与治理风险**：该模式导致收购方表决权权重与财产权权重分离，易滋生“代理成本”，其决策可能不利于公司整体利益，并潜藏股东纷争，最终可能损害中小投资者利益 [11] - **监管新规封堵路径**：正在征求意见的《上市公司监督管理条例》第二十六条明确规定“股东不得通过任何形式将表决权交由他人按照他人意志行使”，旨在从行政法规层面彻底封堵滥用表决权委托规避股东义务的路径 [2][10] 脆弱约定：仅靠一纸协议搭建“控股权堡垒” - **“不可撤销”承诺并不可靠**：易主交易常约定“不可撤销”的表决权委托或放弃，但后续股权转让爽约、定增失败等因素常导致约定生变，引发控制权纠纷，如海伦哲因定增未实施，原控股方宣布撤销表决权委托并对簿公堂 [12][13] - **提前终止亦受监管约束**：永安林业股东提前终止表决权委托协议，被监管部门认定违反承诺并责令改正继续履行，显示监管高度关注此类安排对治理稳定的影响 [14] - **杠杆收购易衍生资金占用等乱象**：低成本入主后，新控股方可能面临资金压力，进而转化为掏空上市公司的操作，如ST路通新控股方入主仅两月后即开始占用上市公司资金累计达1.55亿元 [15] 杠杆叠加：低成本撬动巨额市值 - **易主公告前股价异动频繁**：今年以来涉及表决权安排的易主案例中，约四成在首次公告前或停牌前出现股价异常上涨，如飞鹿股份停牌前五个交易日累计涨幅超40%，吉峰科技停牌前三日累计涨幅超30% [17] - **“股权杠杆”叠加“资金杠杆”**：除表决权让渡的“股权杠杆”外，约三成案例明确拟使用并购贷款等“资金杠杆”，如康华生物收购方计划以并购贷款出资11.50亿元，并拟将受让股份的80%质押融资 [20][21] - **收购方实力与诚意存疑**：部分收购方实力薄弱，如永和智控的收购方杭州润锋连首期2000万元股份转让款都未按约支付，导致交易终止，其股价在公告易主后七个交易日累计跌幅近25% [20] 代价几何：易主“幻影”消散后残局谁买单 - **历史教训深刻**：九年前（2016年）的易主潮中，部分公司如银鸽投资股价在易主炒作后最高涨幅超300%，但退市前股价较巅峰跌去98.9%，最终黯然退市，其他公司如天马股份、尤夫股份等也经历崩盘式下跌 [22][23] - **高杠杆对投资者代价高昂**：高杠杆、低成本的易主对“设局者”廉价，但对高位跟风买入的投资者代价尤为高昂 [24] - **监管趋势推动“脱虚向实”**：《上市公司监督管理条例》首次在行政法规层面设立“公司治理”章节，着力规范控股股东行为及表决权让渡，旨在减少市场争议、稳定预期，推动易主交易主流转向提升公司治理与经营质量 [24][25]

监管函与信息披露违规 - 公司控股股东银江科技集团有限公司及实际控制人王辉因未履行信息披露义务收到深交所监管函 [1] - 监管函揭示银江集团及王辉与相关方签订了《合作框架协议》《表决权委托及一致行动协议》《合作备忘录》等系列协议但未披露 [1] - 公司董事会决议公告披露内容与事实“打架” 银江集团函告称其自主行使股东权利 未授权任何第三方行使表决权 亦无变更控制权计划 [1][11] 资金占用与偿还借款 - 2023年至2024年6月 在王辉组织指使下 公司及子公司通过多种方式与控股股东发生非经营性资金占用 [3] - 2023年资金占用累计发生额为6.63亿元 期末余额为2883.64万元 2024年1-6月累计发生额为4.35亿元 期末余额为1.97亿元 [3] - 为偿还占用资金以维持上市地位 王辉于2024年下半年大举借债 向上市公司偿还了近2亿元资金 [1][3] - 截至2025年6月 姚成岭先后向王辉及银江集团提供资金1.98亿元 其中1.53亿元用于偿还对公司的资金占用及王辉自身需求 [4] - 截至2025年6月 上海元卓方面向王辉及银江集团提供了9200万元借款 其中7000万元用于偿还对公司的资金占用 [4] 表决权委托协议与争议 - 为解决资金问题 王辉将其所持公司股份的表决权委托给借款方上海元卓逸辰管理咨询合伙企业行使 [1] - 根据《表决权委托及一致行动协议》 银江集团同意将其所持公司4213.40万股股份 占已发行股份5.3%的表决权无条件且不可撤销地委托给上海元卓自主行使 [6][11] - 根据《合作备忘录》 银江集团持有的公司10.3%股权的表决权委托给姚成岭及上海元卓方面 并按各自借款金额的相对比例行使 [6] - 协议约定 三方意见不一致时 尤其是姚成岭与上海元卓方面意见不一致时 应以上海元卓方面的意见为准行使表决权 [7] - 银江集团方面否认表决权委托情况的存在 称未授权任何第三方行使表决权 [11] - 2025年11月27日 王辉向上海元卓发送《告知函》 称因上海元卓未能履行义务 通知解除《合作备忘录》 [12] - 上海元卓方面不予认同 认为表决权委托不可撤销 银江集团和王辉均无权单方面解除 [12] 董事会控制权争夺 - 公司第六届董事会第二十六次会议于2025年11月18日召开 主要决议内容为改选董事会 [8] - 上海元卓方面派出的董事蔡暘与彭小勇在此次董事会改选中被踢出局 [8] - 董事彭小勇表示 代理董事长韩振兴未提供议案具体内容及会议链接 导致其与蔡暘无法参会 但董事会决议公告称二人未列席 [9] - 2025年12月15日召开的第六届董事会第二十八次会议 提名姚成岭 韩振兴和何保山为董事 第二大股东浙商资管提名樊妙妙为董事 [10][11] - 该董事会决议以5票同意2票反对通过 蔡暘与彭小勇投反对票 理由包括控股股东未履行信息披露义务 以及经营控制权存在争议 [11] - 在相关协议签署后 公司董事会曾于2025年8月12日同意提名彭小勇 蔡暘为第六届董事会非独立董事候选人 [12] 公司经营与财务状况 - 公司于2009年10月在深交所创业板上市 是一家为交通 医疗 建筑等行业提供智能化技术应用服务的高新企业 [13] - 2024年 公司实现营业收入5.48亿元 归属于上市公司股东的净亏损为9.41亿元 [14] - 2025年前三季度 公司实现营业收入1.31亿元 归属于上市公司股东的净亏损为5.44亿元 [14] - 上海元卓方面曾与银江集团沟通业务调整方案 计划在人工智能+ 前沿脑科学及现有业务优化等方面进行协同以扭转业绩 [13] 股东结构变化与潜在影响 - 自然人股东杨隐峰自2024年进入公司前十大股东后持续增持 截至2025年三季度末已成为第三大股东 持股比例为1.02% [15] - 公司第六届董事会第二十八次会议提名的董事何保山 自2015年起就职于杭州泛嘉科技 而泛嘉科技的法定代表人 实际控制人及经理为杨隐峰 [15] - 资深投行人士分析 需注意股东联合自然人股东买进股权 后续结成一致行动人进而冲击上市公司控制权稳定性的可能 [15]

核心观点 - ST银江控股股东及实控人因未履行信息披露义务收到深交所监管函 揭露了公司控制权争夺的复杂局面 核心争议在于实际控制人王辉为解决资金占用问题而签署的涉及表决权委托的系列协议是否有效以及是否应被披露 而控股股东银江集团在公告中对此予以否认 导致信息披露内容“打架” [1][6][8] 控制权争夺与协议纠纷 - 为解决控股股东非经营性资金占用问题以维持上市地位 实控人王辉于2024年下半年大举借债 向上市公司偿还了近2亿元资金 [1][2] - 资金主要来源于两位出借方：姚成岭与上海元卓逸辰管理咨询合伙企业 截至2025年6月 姚成岭提供资金1.98亿元 其中1.53亿元用于偿还占用资金 上海元卓提供借款9200万元 其中7000万元用于偿还占用资金 [2][3] - 三方签署了《合作备忘录》等协议 约定上海元卓额外提供8000万至1.2亿元借款 用于银江集团偿还欠姚成岭的借款 截至2025年7月18日 上海元卓已支付8200万元完成该承诺 实质上以自有资金置换了姚成岭的债权 [3][4] - 作为借款的对价 协议约定银江集团将其持有的ST银江10.3%股份的表决权委托给姚成岭及上海元卓 并按各自借款比例行使 [5] - 更早签署的《表决权委托及一致行动协议》约定 银江集团将其持有的4213.40万股股份（占已发行股份5.3%）的表决权无条件且不可撤销地委托给上海元卓自主行使 意见不一致时以上海元卓为准 [5][6][9] - 2025年11月27日 王辉向上海元卓发送《告知函》 以对方未完全履行义务为由通知解除《合作备忘录》 但上海元卓方面不予认同 认为表决权委托不可撤销 对方无权单方面解除 [9][10] 董事会斗争与信息披露违规 - 2025年11月18日 ST银江召开第六届董事会第二十六次会议改选董事会 上海元卓方面委派的董事蔡暘与彭小勇称未收到会议链接和议案详情 被故意排除在会议之外 导致未能参会 [7] - 2025年12月15日召开的第六届董事会第二十八次会议 董事会提名了以姚成岭为首的三名董事候选人 未包含上海元卓方面人选 蔡暘与彭小勇投反对票 理由包括控股股东存在未披露的表决权委托协议 且公司控制权存在争议 [7][8] - 深交所下发监管函 明确指出银江集团及王辉签订了《表决权委托及一致行动协议》《合作备忘录》等系列协议但未进行有效披露 [1][6] - 公司公告内容与协议内容矛盾：根据银江集团函告 其自主行使股东权利 未授权任何第三方行使表决权 亦无变更控制权计划 但协议明确存在不可撤销的表决权委托 [1][8][9] 公司经营与财务状况 - ST银江主营业务是为交通、医疗、建筑等行业提供智能化技术应用服务 [10] - 公司业绩持续亏损：2024年营业收入5.48亿元 净亏损9.41亿元 2025年前三季度营业收入1.31亿元 净亏损5.44亿元 [11] - 为解决资金占用 2023年及2024年1-6月 控股股东累计发生非经营性资金占用发生额分别为6.63亿元和4.35亿元 期末占用余额分别为2883.64万元和1.97亿元 [2] - 上海元卓方面曾与银江集团规划业务调整方案 计划在人工智能+、前沿脑科学及现有业务优化等方面协同 以扭转业绩 并制定了详细的整合与协同发展方案 [10][11] 股东结构变化与潜在影响 - 自然人股东杨隐峰自2024年起持续增持ST银江股份 截至2025年三季度末已成为第三大股东 持股比例为1.02% [12] - 公司董事会最新提名的董事何保山 其任职的杭州泛嘉科技的实际控制人及经理正是杨隐峰 [12] - 分析指出 需注意股东联合自然人股东增持股权 后续结成一致行动人进而冲击上市公司控制权稳定性的可能性 [12]

监管新规核心变化 - 2025年12月5日，证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，明确规定股东不得通过任何形式将表决权交由他人按照他人意志行使 [3][23] - 新规从制度层面封堵了依赖“表决权委托”的套利通道，压缩了“玩壳”、“炒壳”的操作空间，市场正在告别仅凭一纸协议就能改旗易帜的时代 [21][41] - 新规倡导“实质重于形式”，要求控制权应当与持股比例相匹配，推动市场参与者追求所有权与控制权统一的“实质性控股” [14][28][34] 旧模式“表决权委托”的弊端 - 过去的“协议转让+表决权委托”模式是一场低成本的权力游戏，资本玩家只需出点小钱，再借一纸委托书就能轻松掌控一家上市公司 [6][26] - 这种模式被比喻为“控制权租赁”，虽然钥匙在手，但房东也能直接换锁，一旦委托方翻脸收回表决权，公司可能陷入无休止的内斗，最终伤害中小股东 [7][26] - *ST新元（300472.SZ）是表决权委托“脆弱性”的典型案例，2024年原实控人将表决权“不可撤销”地委托给新辉控股后，双方很快对簿公堂，直至2025年9月和解，控制权在动荡中重归原主 [7][26] - 皖通科技（002331.SZ）则上演了因委托结构引发的“全面内斗”，2018年通过“协议受让+表决权委托”上位的实控人，持股比例因定增稀释一度仅剩10.83%的表决权，导致公司董事会争斗不断，业绩变脸并陷入亏损 [8][27] 新规下的收购案例：嘉美包装 - 在新规背景下，俞浩控制的逐越鸿智计划以“协议转让+表决权放弃+主动要约”的组合方式，拿下嘉美包装（002969.SZ）的控股权，这是新规下的第一场大戏 [4][5][25] - 整个交易预计耗资超过22.82亿现金，其中第一步协议转让2.79亿股（29.9%股权）耗资12.43亿，第三步主动要约收购25%股份预计耗资10.39亿 [4][10][13][30][33] - 第一步收购29.9%的股权精准停在30%的要约触发线之下，避免了立即引发强制性全面要约，同时交易约定原控股股东中包香港将其剩余股份的表决权予以放弃，使收购方在仅持有29.9%股权时便能实际掌控公司 [11][12][31][32] - 表决权放弃是过渡安排，协议约定若后续要约未能在6个月内完成，中包香港有权决定是否恢复上述放弃的表决权 [12][32] - 通过主动要约收购25%股份后，逐越鸿智的持股比例将升至54.9%，形成绝对控股，符合新规“控制权应当与持股比例相匹配”的实质要求 [14][34] - 原控股股东及关联方（中包香港、富新投资、中凯投资）已提前承诺接受要约，提前锁定23.04%的要约筹码，交易完成后，中包香港手里剩余4.86%股份，基本完成撤退 [14][34] 收购标的嘉美包装基本面 - 嘉美包装是一家金属易拉罐老牌企业，近年来营收虽稳在30亿元左右，但利润起伏不定 [17][37] - 2022年因原材料价格大涨，公司仅盈利1700万元，2025年前三季度利润同比腰斩47%至3916万元 [17][37] - 收购方俞浩的另一身份是追觅科技创始人，据《中国新闻周刊》报道，其已带领追觅科技连续六年年复合增长率超100% [17][37] - 但公告明确指出，追觅科技目前与逐越鸿智没有关系，与嘉美包装的业务也没有关联，且嘉美包装目前不存在未来12个月内改变主营业务、购买或置换资产的计划 [19][39]

监管新规核心内容 - 2025年12月5日，证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，明确规定“股东不得通过任何形式将表决权交由他人按照他人意志行使” [3] - 新规从制度层面封堵了以往依赖“表决权委托”等权宜之计的套利通道，压缩了“玩壳”、“炒壳”的操作空间 [28] - 市场正在告别仅凭一纸协议就能改旗易帜的时代，监管导向强调“实质重于形式” [28] 旧模式“表决权委托”的风险与案例 - 过去的“协议转让+表决权委托”模式是一种低成本的“控制权租赁”，虽能轻松掌控公司，但埋下诸多祸根 [6][7] - 表决权委托协议在现实中往往脆弱不堪，利益分配不均易导致委托方翻脸收回表决权，使公司陷入内斗 [7] - *ST新元案例：2024年原实控人将表决权“不可撤销”地委托给新辉控股后，双方很快对簿公堂，直至2025年9月和解，控制权在动荡中重归原主 [7] - 皖通科技案例：2018年南方银谷借“协议受让+表决权委托”上位，后因实控人持股比例经定增稀释至10.83%，控制权薄弱，导致公司董事会争斗不断，业绩变脸并陷入亏损 [8] 新规下的收购新模式：嘉美包装案例 - 逐越鸿智计划以“协议转让+表决权放弃+主动要约”三步组合方式，拿下嘉美包装控股权，总计划现金支出22.82亿元 [4] - **第一步协议转让**：从原控股股东中包香港一次性收购2.79亿股（29.9%股权），耗资12.43亿元，持股比例精准停在30%的强制全面要约触发线之下 [15][16] - **第二步表决权放弃**：交易同时约定，中包香港将其剩余股份的表决权予以放弃，使逐越鸿智在仅持股29.9%时便能实际掌控公司，此为过渡性安排 [16][18] - **第三步主动要约**：逐越鸿智主动向全体股东发起收购25%股份的要约，预计耗资10.39亿元，完成后其持股比例将升至54.9%，实现绝对控股 [19][20] - 新模式同时满足多方诉求：收购方避免初始全面要约并最终实现绝对控股；出让方（原控股股东及关联方）通过承诺接受要约获得了清晰的现金退出通道，已提前锁定23.04%的要约筹码 [20] 收购方背景与标的公司状况 - 收购方逐越鸿智的实际控制人俞浩，另一身份为追觅科技创始人，据报追觅科技已连续六年年复合增长率超100% [24] - 标的公司嘉美包装为金属易拉罐老牌企业，近年来营收稳定在30亿元左右，但利润波动巨大：2022年因原材料价格上涨仅盈利1700万元，2025年前三季度利润同比腰斩47%至3916万元 [24] - 公告显示，目前逐越鸿智与追觅科技无股权关系，嘉美包装也表示未来12个月内无改变主营业务或进行重大资产重组的计划 [25][26]

公司控制权变更 - 公司实际控制人发生变更，原实控人陈崇军将其持有的6769.35万股股份的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉行使 [2][5] - 表决权委托协议生效后，徐迎辉直接持有公司4.50%股份，并通过表决权委托拥有19.91%股份的表决权，合计表决权比例达到24.41%，成为公司新的实际控制人 [5] - 公司股票于12月15日开市起复牌，停牌前股价大涨8.9%，报收13.7元/股 [2] 非公开发行股票计划 - 公司披露定增预案，计划向新实控人徐迎辉非公开发行股票数量不超过4000万股，发行价格为10.8元/股 [5] - 本次定增拟募集资金总额不超过4.32亿元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金 [5] - 若按发行上限完成，徐迎辉在公司拥有表决权的股份比例将从24.41%进一步提升至32.36% [5] 公司经营与财务状况 - 公司是智慧金融系统整体解决方案及金融软件信息化产品的供应商和服务商，主营业务包括金融设备业务和金融衍生品业务，客户涵盖银行、证券、期货、公募及私募等金融机构 [6] - 2025年前三季度，公司实现营业收入1.09亿元，同比下降49.58%，净利润为-1.64亿元 [6] - 2025年第三季度，公司实现营业收入3724.14万元，同比下降47.92%，归母净利润为-5081.88万元 [6] 新实际控制人背景 - 新实控人徐迎辉出生于1983年，其投资及任职的公司包括北京光辉世联科技有限公司、富臣投资管理（北京）有限公司以及苏州瑞芯智能科技有限公司 [8] - 徐迎辉持有苏州瑞芯智能科技有限公司40%的股份，该公司另外60%股份由科创板上市公司迈信林持有 [9] - 2024年9月，迈信林引入徐迎辉作为战略投资者，因其团队在国产算力中心机房建设、配套采购及客户服务层面有较大优势 [10]

控制权变更核心事项 - 公司实际控制人变更为“80后”徐迎辉，原实际控制人陈崇军将其持有的6769.35万股股份的表决权委托给徐迎辉行使 [2][3] - 表决权委托生效后，徐迎辉新增表决权比例为19.91%，加上其直接持有的4.50%股权，合计持有上市公司表决权比例为24.41% [3] - 公司股票自12月15日开市起复牌 [3] 新实际控制人背景与资源 - 新实际控制人徐迎辉的核心企业包括北京光辉世联科技有限公司，该公司已在全国14个城市布局算力中心 [2][4] - 徐迎辉在2024年9月曾作为战略投资者入股科创板公司迈信林，受让了5%的股份，其团队在国产算力中心机房建设、配套采购、客户服务层面有较大优势 [4] - 徐迎辉与迈信林的合作模式为共同投资设立新的国产算力运营公司，重点开展国产算力的全方位运维服务 [4] 未来资本运作与经营计划 - 公司计划向徐迎辉定向增发不超过4000万股，发行价格为10.8元/股，拟募集资金不超过4.32亿元，全部用于补充流动资金 [3] - 定增完成后，徐迎辉在公司的表决权比例将增至32.36% [3] - 徐迎辉不排除在未来12个月内继续增持公司股份的计划，但在未来12个月内对公司没有更改主营业务或资产重组的计划 [2][6] 公司近期经营与财务表现 - 公司主营业务包括金融设备业务、金融衍生品业务等，客户涵盖银行、证券公司、期货公司、公募、私募等金融机构 [7] - 2024年公司实现营业收入2.98亿元，同比下降47.60%，同期实现净利润-3.51亿元 [7] - 2024年前三季度，公司仍然亏损1.64亿元 [7] 控制权变更相关细节 - 徐迎辉与陈崇军的《表决权委托协议》签署日期为12月12日 [6] - 原实际控制人陈崇军于2023年5月24日因涉嫌操纵证券市场罪被青岛市公安局执行逮捕，公司尚未披露其被逮捕后的最新情况 [6]