【永和智控将通过"股权转让+表决权委托"易主，接盘方为杭州润锋】8月6日早间，永和智控(002795) 公告，2025年8月5日，控股股东曹德莅与杭州润锋签署协议，拟转让约3566万股股份，每股8.9736元， 价款约3.2亿元。 同日，杭州润锋与曹德莅、夏祖望签《表决权委托协议》，待股份过户及收款完成， 两人将剩余股份表决权委托给杭州润锋，期限18个月，构成一致行动人。 股份转让完成后，控股股东 将变为杭州润锋，实控人变为孙荣祥，不触及要约收购和关联交易，不影响正常经营。 此次为溢价受 让，8月5日永和智控股价涨停，收盘价6.55元/股，受让价溢价约37%。 不过，杭州润锋对曹德莅设多 个条件，如人员关系转移、公司改选，2025年12月20日前剥离医疗和光伏不良资产。 目前，永和智控 主营五金、医疗、光伏等，2024年营收8.232亿元，亏损2.97亿元。近日预计上半年营收3.3 - 3.8亿元， 亏损3000 - 5600万元。 业绩亏损主因阀门管件收入减少、毛利率下降，其他业务收入降且成本高，归 母净利润增长因无需承担光伏超额亏损。 工商信息显示，杭州润锋7月22日成立，主营智能制造等，承 诺不开展机器 ...

永和智控（002795）(002795.SZ)发布公告，公司控股股东、实际控制人曹德莅与杭州润锋智能装备有 限责任公司(以下简称"杭州润锋")于2025年8月5日签署了《股份转让协议》(以下简称"本协议"或"转让 协议")、《补充协议》、《付款期限变更确认书》，曹德莅拟将其持有的公司3566.03万股股份(占公司 股份总数的8.00%)以每股8.9736元的价格转让给杭州润锋，转让价款人民币3.2亿元。 同日，杭州润锋分别与曹德莅、夏祖望签署了《表决权委托协议》。曹德莅承诺在转让协议涉及的所有 股份过户完成且全额收到转让协议项下全部股份转让款项(共管账户资金需解付完成)后，将其所持有的 剩余7,343,708股股份(占公司股份总数的1.65%)所对应的表决权不可撤销的委托给杭州润锋行使，委托 期限为18个月，到期自动失效并解除。委托期限内，双方构成一致行动人关系。 夏祖望承诺在转让协议涉及的所有股份过户完成且全额收到转让协议项下全部股份转让款项(共管账户 资金需解付完成)后，将其所持有的22,287,704股股份(占公司股份总数的5%)所对应的表决权不可撤销的 委托给杭州润锋行使，委托期限为18个月，到期自动 ...

公司实际控制人表决权委托安排 - 公司控股股东戴宝林将其持有的35,128,385股（占总股本23.36%）对应的表决权等权利独家委托给其子戴聪棋行使，委托具有排他性[2][3] - 表决权委托后，公司控股股东及实际控制人变更为戴聪棋和刘清梅，戴宝林及关联方高好投资、龙玺企管转为一致行动人[2][3][4] - 权益变动前后实际控制人阵营合计持股数量保持81,365,400股（54.11%）不变，仅表决权结构发生变化[4] 表决权委托协议核心条款 - 委托范围包括股东会召集权、提名权、投票权等非财产性权利，受托方可独立决策无需事先征询委托方意见[4][5] - 协议约定委托方转让股份时对应表决权自动终止，剩余股份委托关系维持至不再持股为止[6] - 若委托股份数量因增发等情形变化，新增股份自动纳入委托范围[6] 权益变动对公司治理影响 - 变动不涉及股权减持或要约收购，实际控制人阵营持股比例维持54.11%未稀释[3][7] - 公司强调本次安排旨在优化经营管理决策效率，不影响业务独立性及日常运营[7] - 戴聪棋通过委托获得24.27%表决权（原持股0.9%），成为单一最大表决权主体[4]

股权拍卖事件 - 长春中院原计划于2025年7月22日至23日在淘宝网司法拍卖平台拍卖公司大股东万方源持有的9086万股股票(占其持股比例100% 占公司总股本29 18%) 分拆为6个标的 [1] - 拍卖因北京市三中院未移交股权处置权而被长春中院撤回 [1][2] - 相关股份未来仍存在被重新拍卖的风险 若全部成交将导致万方源失去大股东身份 [2][3] 公司控制权变化 - 万方源2021年已将8044 4万股(占总股本25 83%)表决权委托给惠德实业 委托期5年 使惠德实业成为控股股东 白山市江源区财政局为实控人 [3] - 若9086万股被重新拍卖 原表决权委托协议将因万方源失权自动失效 可能导致控股股东和实控人变更或公司无实控人 [3] 主营业务构成 - 农业业务主要产品为原粮/饲料玉米和大米 应用于玉米深加工、饲料及食品领域 [1] - 军工业务为航空、航天、船舶、兵装行业提供金属功能部件精密加工与特种焊接服务 产品包括机加件、焊接件、锻件和粉末冶金件等 [1] 财务表现 - 预计2025年上半年净利润亏损450-650万元 扣非净利润亏损500-700万元 上年同期分别盈利104 71万元和48 32万元 [3] - 业绩亏损主因上年同期冲回信用减值损失约780万元(清收往来款项) 本期非经常性损益仅58万元(主要为政府补助) [3] 经营现状 - 拍卖撤回未对公司日常经营产生重大影响 目前经营正常 [2] - 管理层表示将全力维护正常生产经营 确保业务有序推进 [2]

交易方案变更 - 公司原计划收购鹰金钱100%股权以解决同业竞争问题，后调整为收购亚洲食品39.9996%股权并接受60.0004%表决权委托，合计控制100%表决权[16][17] - 变更原因为鹰金钱业务调整未完成，而亚洲食品与公司存在直接同业竞争，调整可更快规范该问题[18] - 亚洲食品主打产品为沙示汽水，还生产椰子汁、苹果醋等饮料，收购将扩大公司饮料业务规模并增强细分市场竞争力[18] 交易结构 - 公司以自有资金90,280,421.54元收购南业营元持有的亚洲食品39.9996%股权，该金额已扣除评估基准日后分红款2,966,645.98元[22][34] - 同时接受鹰金钱对其持有的60.0004%亚洲食品股权的表决权委托，委托期限至协议解除为止[46][48] - 交易完成后公司将持有亚洲食品100%表决权并纳入合并报表范围[22][23] 标的公司情况 - 亚洲食品2024年营收64,184.35万元，净利润2,537.81万元，2025年Q1营收17,267万元，净利润357.31万元[29] - 采用收益法评估，亚洲食品股东全部权益评估值23,312万元，较账面值增值89.81%[32] - 标的股权权属清晰，无抵押质押等权利限制，也不存在重大诉讼或失信情况[31] 交易协议要点 - 股权转让款分三期支付：首期40%在协议生效后支付，二期30%在工商变更后支付，尾款30%在资料交接后支付[35] - 过渡期损益归属：盈利归公司所有，亏损由南业营元现金补偿[38] - 南业营元需在首期款支付后10个工作日内交接技术资料包括饮料生产工艺、设备信息等[40] - 表决权委托为全权委托，甲方可自主投票无需乙方另行授权[47][50]

核心交易概述 - 长江产业集团通过收购襄阳新仪元32.0369%股权及剩余63.7949%股权的表决权委托，间接控制上市公司台基股份[7] - 交易总对价4.30亿元，对应标的股权单价74.59元/股，涉及5,767,590股新仪元注册资本[9] - 交易完成后湖北省国资委成为上市公司实际控制人，原实控人邢雁持股比例从14.47%降至10.85%[7] 交易结构设计 - 采用"股权转让+表决权委托"组合方式实现控制权转移，长江产业集团最终获得新仪元95.83%表决权[5][7] - 表决权委托期限设定为长江产业集团持股比例达到51%之日止，委托股权数量11,485,010股[8][41] - 剩余股权设置三年锁定期，且每年通过定向减资机制逐步退出[26][27] 公司治理安排 - 过渡期设立7人联合工作组（双方各3人+总经理）保障控制权平稳交接[23] - 董事会改组方案明确：新仪元董事会全由长江产业集团提名，台基股份董事会9席中长江产业集团提名8席[29] - 核心管理团队稳定性条款：5名高管本届任期届满后原则上续聘一个任期[14] 业务发展承诺 - 长江产业集团承诺支持上市公司专注功率半导体主业及上下游领域投资[13] - 明确在符合监管规则前提下推出股权激励计划，激励价格取法规允许下限[14] - 原股东承诺三年内不从事与上市公司构成竞争的业务[27] 财务条款细节 - 付款分两阶段：80%款项在股权过户后支付，20%在完成董事会改组后支付[12] - 交易对价包含代扣代缴税费安排，违约条款按交易总额5%设定违约金[35][36] - 质押合同覆盖11,485,010股新仪元股权作为履约担保，质押期三年[47][49]

股东股份冻结情况 - 大股东万方源累计被冻结股份90,860,000股，占其所持公司股份比例100%，占公司总股本29.18% [1][2] - 万方源累计被轮候冻结123,036,503股，合计占其所持股份比例135.41%，占公司总股本39.51% [2] - 长春中院将于2025年7月22日至23日通过淘宝网司法拍卖平台分拆拍卖万方源持有的90,860,000股（占公司总股本29.18%），共设6个拍卖标的 [1][3] 表决权委托及控制权变更风险 - 万方源已于2021年8月与惠德实业签订协议，将80,444,000股（占公司总股本25.83%）表决权委托给惠德实业行使，委托期限5年，惠德实业成为控股股东，白山市江源区财政局为实际控制人 [2][4] - 若拍卖全部完成且股份过户，万方源将失去大股东身份，导致表决权委托自动失效，公司可能面临控股股东及实际控制人变更或无实际控制人的风险 [2][4] 股份冻结及拍卖细节 - 本次冻结由长春中院执行，冻结起始日为2025年6月21日，到期日为2025年7月20日 [2] - 被冻结股份为非限售股，万方源当前非公司控股股东 [2] - 公司强调本次事件暂未对日常经营产生重大直接影响，目前经营正常 [3]