文章核心观点 - 中国证监会就修改《证券期货法律适用意见第18号》公开征求意见，旨在通过扩大战略投资者类型、明确持股要求、强化监管等措施，引导“耐心资本”作为战略性资源对上市公司进行长期战略投资，以改善公司治理和增强核心竞争力 [1][3][4] 主要修改内容 - **扩大战略投资者类型**：明确将全国社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年金基金、商业保险资金、公募基金、银行理财等机构投资者纳入战略投资者范畴，并将其界定为“资本投资者”，以区别于“产业投资者” [3] - **明确最低持股比例要求**：规定战略投资者本次认购上市公司股份原则上不低于5%，并可根据持股比例参与公司治理 [3] - **明确资本投资者的基本要求**：要求资本投资者需长期、较大比例持股并提名董事参与治理，深入了解上市公司产业，能够帮助引入战略性资源，或显著改善公司治理、内部控制、市场资源整合及核心竞争力 [3] - **完善信息披露要求**：要求上市公司在年报中披露战略资源导入和整合的落实情况及效果 [3] - **进一步强化监管要求**：强调战略投资者不得通过任何方式规避最低持股比例和股份锁定期要求，禁止代持股份、绕道减持等违规行为 [4] - **完善相关文字表述**：在总结实践经验基础上，对已有明确要求的上位规则简化表述，提升规则通俗易懂性 [4]

中国证监会修改《证券期货法律适用意见第18号》核心内容 - 核心观点：中国证监会对上市公司证券发行注册管理办法的相关适用意见进行了修改，旨在明确和扩大战略投资者的范围、明确其持股比例与要求、完善信息披露并强化监管，以引导耐心资本作为战略性资源投资上市公司 [1][3][4][5] 战略投资者范围与分类 - 扩大战略投资者类型，明确全国社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年金基金、商业保险资金、公募基金、银行理财等机构投资者可作为战略投资者 [3] - 在规则上将上述机构投资者界定为资本投资者，将其他实业投资者界定为产业投资者 [3] 战略投资者持股与参与治理要求 - 明确战略投资者本次认购上市公司股份原则上不低于5% [3] - 战略投资者可以根据持股比例参与上市公司治理 [3] - 要求资本投资者应长期、较大比例持股和提名董事参与公司治理 [3] 战略投资者的资格与责任 - 要求资本投资者应深入了解上市公司产业发展 [3] - 资本投资者应能够帮助上市公司引入战略性资源，或者显著改善上市公司治理和内部控制 [3] - 资本投资者应促进上市公司市场资源整合或者增强核心竞争力 [3] 信息披露与监管强化 - 要求上市公司在年报中披露战略资源导入和整合的落实情况和效果 [4] - 强调战略投资者不得通过任何方式规避最低持股比例、股份锁定期要求 [4] - 禁止代持股份、绕道减持等违规行为，以维护制度公信力 [4] 规则表述优化 - 在总结实践经验基础上，对于上位规则已有明确要求的，简化相关表述以提升规则的通俗易懂性 [5]

智通财经APP获悉，1月30日，中国证监会就《关于修改〈证券期货法律适用意见第18号〉的决定(征求 意见稿)》公开征求意见。意见稿提到，战略投资者不得通过协议代持或者其他方式规避持股比例、持 股期限要求，在限售期内不得融券卖出该上市公司股份、参与以该上市公司股份为标的的衍生品交易或 者以其他方式锁定收益，变相减持。战略投资者在获得具有限制转让期限股份前，存在未了结的该上市 公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结该融券合约。 原文如下： 战略投资者应当愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水 平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政 处罚或者被追究刑事责任;战略投资者本次认购比例原则上不低于本次发行完成后上市公司总股本的百 分之五，以资产管理产品认购的，按产品单独计算认购股份数量。战略投资者可以为产业投资者或者资 本投资者。 1.产业投资者 产业投资者作为战略投资者，应当具有上市公司同行业 或者相关行业重要战略性资源,通过领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源,能够带动上市公司产 业技术升级或者增强上市公司的核心竞争力 ...

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权并募集配套资金 [1] 合规性声明 - 公司董事会确认不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的禁止定向增发情形 [1] - 具体包括未发生信息披露违规行为 最近一年财务报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一年财务报告若被出具保留意见 其涉及事项的重大不利影响已消除（重大资产重组项目除外） [1] - 公司及现任董事/监事/高级管理人员最近一年未受证券交易所公开谴责 [1] - 公司及现任董事/监事/高级管理人员未因涉嫌违法违规正被立案调查 [1] - 公司及控股股东/实际控制人最近三年未发生损害投资者合法权益的重大违法行为 [1]

交易合规性声明 - 公司拟发行股份收购中国技术进出口集团持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金 [1] - 董事会确认不存在擅自改变前次募集资金用途且未纠正或未经股东大会认可的情形 [1] - 最近一年财务报表符合会计准则 未出现被出具否定意见/无法表示意见审计报告的情况 [1] 公司治理状况 - 现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受证监会行政处罚 最近一年未受证券交易所公开谴责 [1] - 公司及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查 [1] - 控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为 [2] 合法合规记录 - 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为 [2] - 本次交易完全符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权 [1] - 交易包含募集配套资金环节 [1] 合规性声明 - 董事会确认公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的禁止性情形 [1] - 公司最近一年财务报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 公司最近一年未因信息披露违规受到证券交易所公开谴责 [1] - 公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在涉嫌犯罪或重大违法行为 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] 合规性声明 - 董事会确认本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [1] - 公司不存在最近一年财务报告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见且影响未消除的情形 [1] - 公司未因信息披露违规受交易所公开谴责 [1] - 公司不存在涉嫌违法违规被立案调查或侦查的情况 [1] - 公司未发生损害投资者合法权益的重大违法行为 [1] 文件签署 - 北京中长石基信息技术股份有限公司董事会签署该说明文件 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份并募集配套资金 [1] 合规性声明 - 公司不存在最近三年内财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形 [1] - 公司不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的情况 [1] - 公司不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见且相关事项影响未消除的情况 [1] - 公司不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或交易所公开谴责的情形 [1] - 公司不存在现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形 [1] - 公司不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 [1] - 公司不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为 [1] 董事会结论 - 董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [1]

交易合规性声明 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1] - 董事会确认不存在擅自改变前次募集资金用途且未纠正的情形 [1] - 最近一年财务报表符合企业会计准则且未遭审计报告否定/无法表示意见 [1] 公司治理状况 - 现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受证监会行政处罚 [1] - 公司及相关管理人员未因涉嫌犯罪或违法违规被立案调查 [1] - 控股股东及实际控制人最近三年无严重损害公司利益的违法行为 [1] 法律合规记录 - 公司最近三年不存在严重损害投资者权益或社会公共利益的重大违法行为 [1] - 本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条全部规定 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对手方 [1] - 公司将向重庆益元企业管理有限公司和重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 合规性声明 - 公司董事会确认本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [1][2] - 公司不存在最近一年财务报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的情形 [1] - 公司不存在最近一年财务报告被出具保留意见且相关事项影响未消除的情况 [1] - 公司未因信息披露违规受到证监会行政处罚或交易所公开谴责 [1] - 公司不存在涉嫌违法违规被立案调查或侦查的情形 [1] - 公司确认不存在损害投资者合法权益的重大违法行为 [1]