交易核心与动机 - 珈伟新能全资子公司上海珈伟拟以1元对价收购蔚县陆枫新能源科技有限公司100%股权 [1] - 该交易实质是为解决高达约1.94亿元的工程款拖欠问题 是一项“以资抵债”式的并购 [1][3] - 标的公司核心资产为位于河北省张家口市蔚县的100兆瓦光伏发电项目 [3] 交易背景与债务详情 - 2023年3月 珈伟新能控股子公司珈伟绿能与蔚县陆枫签署了该100兆瓦项目的EPC合同 合同含税总价高达6.16亿元 [3] - 项目已于2024年8月全部完工并达到验收标准 但截至公告日 蔚县陆枫仍拖欠珈伟绿能工程款约1.94亿元未支付 [3] - 对于前三季度营收仅4.25亿元的珈伟新能而言 这笔近2亿元的欠款数额巨大 [3] 交易定价与评估 - 经评估 截至2025年6月30日 蔚县陆枫股东全部权益评估值为435.73万元 [3] - 交易各方在此基础上协商确定以1元的价格进行股权转让 [3] 行业操作模式 - 此次操作逻辑在光伏行业并非孤例 在行业周期下行时 部分民营电站开发商资金链断裂 作为债权人的EPC企业常被迫“接盘”项目 由“乙方”变为“业主” [4] 标的公司财务状况与风险 - 财务数据显示 蔚县陆枫在2025年上半年出现1665.69万元亏损 [5] - 亏损主要原因是计提了一次性缴纳的耕地占用税2252.54万元 暴露了光伏电站在土地合规成本方面的潜在风险 [5] - 随着新能源全面纳入电力市场化交易 项目存在上网电价下调导致投资收益不及预期的风险 [5] 对上市公司的影响与意图 - 收购完成后 上海珈伟将把蔚县陆枫纳入合并报表范围 取得电站的所有权、经营管理权及收益权 [4] - 此举可使公司对外应收账款相应减少 同时增加长期股权投资 旨在有效降低坏账风险 优化整体资产结构 [7] - 公司认为 此次收购为后续妥善解决工程款欠款问题创造了有利条件 有利于改善公司现金流状况 [7] - 理论上 并表后能带来稳定的电费现金流 2025年半年报显示 公司光伏发电业务毛利率为35.64% 远高于其他业务 [6] - 如果标的公司能通过市场化交易实现盈利 将有助于改善珈伟新能的利润结构 [7] 上市公司自身业绩背景 - 2024年 珈伟新能归母净利润为亏损2.77亿元 营收同比大幅下滑42.61% [5] - 2025年前三季度 公司归母净利润仍为亏损4111万元 业绩承压 [5] - 公司迫切需要优质资产来提振报表 [5]

交易核心与动机 - 珈伟新能全资子公司上海珈伟拟以1元对价收购蔚县陆枫新能源科技有限公司100%股权 [1] - 该交易表面为“1元抄底”，实质是为解决高达1.94亿元的工程欠款问题，是一场“以资抵债”式的并购 [1][3] - 标的公司核心资产为位于河北省张家口市蔚县的100兆瓦光伏发电项目 [3] 交易背景与债务详情 - 蔚县陆枫是上述100兆瓦光伏项目的业主方，上海珈伟的关联方珈伟绿能是其EPC总承包方 [3] - 双方于2023年3月签署EPC合同，含税总价高达6.16亿元，项目已于2024年8月全部完工，但蔚县陆枫仍拖欠工程款约1.94亿元未支付 [3] - 对于2025年前三季度营收仅4.25亿元的珈伟新能而言，这笔近2亿元的欠款数额巨大 [3] 交易评估与行业模式 - 经评估，截至2025年6月30日，蔚县陆枫股东全部权益评估值为435.73万元，交易各方协商确定以1元转让 [3] - 此次收购后，上海珈伟将把蔚县陆枫纳入合并报表范围，取得电站的所有权、经营管理权及收益权 [4] - 在行业周期下行背景下，此类由作为债权人的EPC企业被迫“接盘”资金链断裂开发商项目的操作逻辑在光伏行业并非孤例 [4] 标的公司财务状况与风险 - 财务数据显示，蔚县陆枫在2025年上半年亏损1665.69万元，主要原因是计提一次性缴纳耕地占用税2252.54万元 [7] - 标的公司面临上网电价波动风险，新能源全面纳入电力市场化交易后，电价下调可能导致投资收益不及预期 [7] - 光伏电站项目存在土地合规成本方面的潜在风险 [7] 对上市公司的影响与意图 - 收购可使公司对外应收账款相应减少，增加长期股权投资，有效降低1.94亿元债权的坏账风险，优化资产结构 [8] - 为后续妥善解决工程款欠款问题创造有利条件，有利于改善公司现金流状况 [8] - 并表蔚县陆枫能增加公司总资产规模，并带来稳定的电费现金流 [7] - 公司光伏发电业务毛利率较高，2025年半年报显示为35.64%，远高于光伏照明和EPC业务 [7] - 若标的公司能通过市场化交易实现盈利，将有助于改善珈伟新能的利润结构 [8] 上市公司自身业绩背景 - 2024年，珈伟新能归母净利润亏损2.77亿元，营收同比大幅下滑42.61% [7] - 2025年前三季度，公司归母净利润仍为亏损4111万元，业绩虽有回暖迹象但仍未扭亏 [7]

交易核心 - 珈伟新能全资子公司上海珈伟拟以1元对价收购蔚县陆枫新能源科技有限公司100%股权 [1] - 标的公司核心资产为位于河北省张家口市蔚县的100兆瓦光伏发电项目 [1] - 该交易实质是为解决标的公司对珈伟新能控股子公司珈伟绿能高达约1.94亿元的工程款欠款问题 [1][2] 交易背景与动机 - 珈伟绿能与蔚县陆枫于2023年3月签署了该项目EPC合同，含税总价高达6.16亿元，项目已于2024年8月全部完工 [2] - 截至公告日，蔚县陆枫仍拖欠工程款约1.94亿元未支付，这对前三季度营收仅4.25亿元的珈伟新能而言是一笔大额欠款 [2] - 交易旨在化解呆坏账风险，收购后可使公司对外应收账款相应减少，增加长期股权投资，优化资产结构，并为最终解决工程款欠款问题创造条件 [2][4] - 交易亦旨在拓展公司光伏业务版图，标的资产与公司现有光伏能源业务高度契合 [2][4] 交易定价与评估 - 经评估，截至2025年6月30日，蔚县陆枫股东全部权益评估值为435.73万元 [2] - 交易各方协商确定以1元的价格转让100%股权 [2] 标的公司财务状况与风险 - 财务数据显示，蔚县陆枫在2025年上半年亏损1665.69万元，主要原因是计提了一次性缴纳的耕地占用税2252.54万元 [3] - 标的公司面临上网电价下调导致投资收益不及预期的风险 [3] - 此次操作在光伏行业并非孤例，行业周期下部分民营电站开发商资金链断裂，作为债权人的EPC企业常被迫“接盘”项目 [3] 对上市公司的影响与意义 - 收购完成后，上海珈伟将把蔚县陆枫纳入合并报表范围，取得电站的所有权、经营管理权及收益权 [2] - 并表能增加公司总资产规模，并带来稳定的电费现金流 [4] - 公司光伏发电业务毛利率为35.64%，远高于光伏照明和EPC业务，若标的公司能顺利通过市场化交易实现盈利，将有助于改善公司利润结构 [4] - 公司自身业绩承压：2024年归母净利润亏损2.77亿元，营收同比大幅下滑42.61%；2025年前三季度归母净利润仍亏损4111万元 [3]

债权转让及以资抵债协议完成交割 - 北京百得利集团与蒙商银行订立债权转让协议，并与债务人及余瑶女士订立以资抵债协议，相关交易已于2025年8月4日完成交割 [1] - 交易完成后，北京百得利集团已享有债权，极光置业成为公司间接全资附属公司，其财务业绩将综合入账至公司财务报表 [1] - 该等物业及全部目标业务已由集团合法拥有 [1]

交易完成情况 - 北京百得利集团与蒙商银行订立债权转让协议 北京百得利集团、债务人及余瑶女士订立以资抵债协议 相关交易已于2025年8月4日完成交割[1] - 北京百得利集团已享有债权 极光置业已成为公司间接全资附属公司 其财务业绩将综合入账至公司财务报表[1] - 该等物业已由集团合法拥有 全部目标业务已由集团合法拥有[1]

债务重组情况 - 公司作为债权人进行债务重组账面价值达8.39亿元 主要通过接收下游客户住宅、商铺、办公用房、车位及股权资产等实现抵债 另有70.84万元债权通过折让协议完成重组 [2] - 公司作为债务人以自有资产抵偿欠款5856.33万元 两项合计占最近一期经审计净资产的3.6% 未构成重大资产重组 [2] - 债务重组涉及下游客户主要为绿地集团和金科股份 绿地集团欠付履约保证金9.91亿元 其中6.4亿元通过以房抵债偿还 金科股份部分以2.14亿元竞拍获得3268万股金科服务股票 折合每股约6.54元 [5] 海外收购布局 - 公司以自有资金约1.23亿美元折合人民币8.8亿元收购智利Construmart S.A. 100%股权 通过现金换渠道进行主动布局 [2][5] - Construmart 2024年营业收入20.93亿元 净利润3500万元 资产负债率54% 截至2025年5月末总资产11.31亿元 净资产5.2亿元 在智利经营31家建材超市 [6] - 收购旨在拓展智利及南美市场 整合供应链与零售渠道 加速国际化战略落地 公司近年已在越南、马来西亚、中东等地设立分支机构并通过并购深化渠道合作 [7] 财务业绩表现 - 2025年上半年公司营收135.69亿元同比下降10.84% 归母净利润5.64亿元同比下滑40.16% [3][8] - 净利率由6.11%下滑至4.03% 降幅达34% 毛利率从29.22%下降至25.40% 同比减少3.82个百分点 [8] - 成本控制与市场竞争双重压力 销售费用率同比升0.8个百分点 管理费用率增1.2个百分点 行业平均销售价格同比降约12% [8] 分红策略实施 - 2025年半年度利润分配预案合计分红金额达22.1亿元 向全体股东每10股派发现金红利9.25元含税 [3][8] - 2024年归母净利润1.08亿元同比下降超95% 公司原抛出44亿元分红预案后调整为22.1亿元 股利支付率仍高达2042.57% [9] - 近五年累计分红83.57亿元 2024年全年累计分红约36.72亿元 [3][9] 战略转型成效 - 公司砍掉回款慢、毛利低的地产集采和大施工订单 大力布局海外业务 用短期阵痛置换长期造血能力 [3][10] - 经营现金流从2024年第二季度开始连续三个季度保持正向增长 分别净流入5.6亿元、8.4亿元和39.5亿元 [10] - 中国境外营收5.76亿元同比增长42.16% 营收占比4.25% 中国境内业务营收同比下降12.29% [10] 行业环境挑战 - 房地产资金困局传导至上游 账期拉长、坏账攀升成为常态 客户无法以现金方式清偿债务 [4] - 建筑防水材料行业产能过剩加剧 中小企业以价格战抢份额 [8] - 公司面临地产销售企稳、C端及基建渠道对冲大B下滑、应收账款继续瘦身等压力测试 [10]