总则与制度框架 - 制度旨在规范公司对外担保行为 保护投资者权益和资产安全 依据《民法典》《公司法》《证券法》及交易所规则等制定 [1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人债务提供担保 包括对控股子公司的担保 公司自身债务担保不适用此制度 [1] - 担保方式包括保证、抵押、质押 具体涵盖银行借款担保、信用证、承兑汇票担保及保函等 [2] - 所有对外担保由公司统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供 [2] 担保申请与条件 - 申请担保人需提交担保申请书及债务状况、风险评估等资料 包括企业基本资料、经审计财务报告、反担保方案等 [3] - 担保对象需具有独立法人资格、较强偿债能力且符合公司章程规定 [3] - 公司必须要求对方提供反担保或其他风险防范措施 并谨慎评估反担保方的实际承担能力 [4] 审批权限与流程 - 对外担保需经董事会或股东会审议 股东会审批情形包括担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%等 [5] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保时 相关股东不得参与表决 需由其他股东所持表决权半数以上通过 [6] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [6] - 审批需附被担保人营业执照、财务报表、主债务合同、担保合同文本及反担保资料等 [4] 执行与风险管理 - 担保批准后需订立书面合同 由董事长或其授权人签署 合同签署后7日内报财务部备案 [7] - 批准后30日内未签订融资或担保合同的 需重新办理审批手续 [7] - 财务部为日常管理部门 需持续关注被担保人经营状况、财务变化并定期向董事会报告 [8] - 被担保人到期未履行义务时 公司需采取补救措施并追偿 债务展期需重新审批 [8] 信息披露与责任 - 对外担保信息披露严格按交易所规则执行 由董事会秘书负责 [9][10] - 董事需按制度审核担保事项 对违规担保造成的损失承担连带责任 [10] - 管理人员越权审批或怠于履行职责造成损失的 公司可追究法律责任 [10] 附则与适用范围 - 制度经董事会通过后报股东会批准生效 适用于公司及控股子公司 [10] - 董事会拥有本制度的解释权 [10]

核心观点 - 公司制定对外担保决策制度以规范担保行为并控制经营风险 明确对外担保的定义 适用范围及审批权限 强调需经董事会或股东会批准 并规定不得为特定情形对象提供担保 同时建立日常管理和法律责任机制 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] 制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《担保法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 对外担保定义为公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 [2] - 公司全体董事及高级管理人员需审慎对待和控制对外担保债务风险 [2] - 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保 [2] - 制度适用于公司及公司控股子公司 [2] 审批权限与程序 - 对外担保实行统一管理 原则上不为公司直接/间接控股子公司以外的其他第三方担保 所有担保行为须经股东会或董事会批准 [2] - 公司需对被担保人的经营财务状况 项目情况 信用情况及行业前景进行调查核实 [3] - 明确规定不得提供担保的情形 包括提供虚假资料 前一会计年度亏损 有银行借款逾期或拖欠利息记录 经营状况恶化及法规禁止的其他情况 [3] - 需提交股东会审议的担保情形包括：对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50% 对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30% 一年内担保金额超过总资产30% 为资产负债率超过70%的对象担保 单笔担保额超过净资产10% 对股东 实际控制人及其关联方担保 以及法规或公司章程规定的其他情形 [3] - 股东会审议一年内担保金额超过总资产30%的事项时 须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] - 股东会审议为股东 实际控制人及其关联方提供的担保时 相关股东不得参与表决 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过 [4] - 董事会有权决定除须股东会审议批准情形以外的对外担保 且需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 [5] - 公司可聘请外部专业机构进行风险评估以支持决策 [5] - 独立董事需在年度报告中对对外担保情况作专项说明并发表独立意见 [5] - 担保合同需明确约定主债权种类 数额 债务履行期限 担保方式 担保范围及其他事项 如被担保对象向多方申请担保 需明确公司担保份额及单独责任 [5] - 担保合同由董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东会决议签署 [5] 日常管理 - 财务管理部门负责对外担保的日常管理 包括资信调查 评估 合同审核 后续管理及档案管理 [6] - 财务管理部门需及时向证券投资管理部门备案担保相关资料 [6] - 财务管理部门需持续关注被担保人的生产经营 资产负债 对外担保及分立合并 法定代表人变化等情况 发现风险时及时采取措施 若发现恶意串通需确认担保合同无效 经济损失需向被担保人追偿 [6] 法律责任 - 公司全体董事需严格按制度及相关法规审核担保事项 并对违规或失当担保造成的损失承担连带责任 [7] - 相关审核部门 人员或其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签署担保合同或怠于行使职责给公司造成损失的 需追究责任 [7] 附则 - 明确"以上" "以下" "以内"含本数 "超过" "少于" "低于"不含本数 公司及控股子公司的对外担保总额包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [9] - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 《上市规则》 《公司章程》及其他规范性文件执行 不一致时以后者为准 [9][10] - 制度自股东会审议通过后实施 修订亦同 由董事会负责解释 [10]

总则 - 制度旨在依法规范公司对外担保行为 防范担保风险 确保稳健经营 依据包括公司法 民法典 上市公司监管指引及公司章程等 [2] - 对外担保定义为公司以自有资产或信誉为第三方债务提供保证 包括对控股子公司的担保 形式涵盖保证 抵押 质押等 [2] - 制度适用范围包括公司及全资子公司 控股子公司和控股孙公司的所有对外担保行为 [2] 担保原则与风险控制 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 并要求采取反担保措施 反担保提供方需具备实际承担能力 [3] - 公司需掌握被担保对象资信状况 进行审慎评估 包括其合法存续 status 良好经营财务状况 稳定现金流 无历史担保责任问题及材料真实性 [4][5] - 禁止担保情形包括资金投向违规 财务文件虚假 历史担保逾期未处理 无反担保措施或董事会认定的其他风险 [5] 决策权限 - 所有对外担保必须经董事会或股东会批准 未经授权不得提供 [3] - 董事会审议需全体董事过半数及出席董事2/3以上同意 有权批准第九条所列情形之外的担保 [3] - 股东会审批情形包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50% 对象资产负债率超70% 累计担保超总资产30% 对股东或实控人担保等 [3] - 股东会表决规则：超总资产30%的担保需2/3以上表决权通过 其他担保需1/2以上通过 关联股东需回避表决 [4] 申请与审核程序 - 担保申请由财务部统一受理 需提前30工作日提交申请书 内容含被担保人基本情况 债务说明 还款计划及反担保方案 [6] - 需提交资料包括营业执照 近期审计财报 无重大诉讼说明等 [6] - 财务部进行资信调查与风险评估后提交董事会办公室进行合规性复核 随后组织董事会或股东会审批程序 [6][7] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估以辅助决策 [7] 日常管理与风险控制 - 财务部负责对外担保的日常管理与持续风险控制 包括统一登记备案 文件保存及季度报表报送 [9] - 需跟踪监督被担保人经营财务状况 及时汇报重大不利变化 具体工作包括资金使用监测 债务清偿了解 风险预警及提前通知清偿 [10] - 到期展期担保视为新担保 需重新履行审批程序 被担保人违约时立即启动反担保追偿 破产情况下需提前行使追偿权 [10] 信息披露 - 董事会或股东会批准的担保需及时在指定信息披露报刊披露 内容包括担保总额 对子公司担保额及占净资产比例 [11] - 控股子公司需在决议后及时通知公司履行信息披露义务 被担保人到期未履约或出现破产等情况时需及时披露 [11] 附则 - 制度经股东会审议生效 原制度自动废止 由董事会负责解释 [11]

核心观点 - 公司制定H股上市后适用的对外担保管理制度 旨在规范担保行为 保护投资者权益和财务安全 加强银行信用和担保管理 降低经营风险 [1] - 制度明确担保需经董事会或股东大会批准 任何人未经授权不得以公司名义签署担保文件 [2] - 制度适用于公司本部及全资 控股子公司 分支机构不得对外提供担保 [5][6] 担保定义与范围 - 担保定义为公司以第三人身份为债务人提供的保证 抵押或质押 包括借款担保 银行承兑汇票及商业承兑汇票等 [4] - 子公司指公司拥有实际控制权的子公司 [3] - 董事需审慎控制担保债务风险 对违规担保损失承担连带责任 [7] 审批权限与标准 - 担保必须经董事会或股东会决议 需全体董事过半数通过 [8] - 特定情形需提交股东会审议 包括单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 对外担保总额超过净资产50%或总资产30% 为资产负债率超过70%对象提供担保 一年内担保金额超过总资产30% 对股东 实际控制人及关联方提供担保等 [9] - 关联担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 股东会表决时关联股东需回避 [12] 反担保要求 - 原则上要求对方提供反担保 反担保方需具实际承担能力 方式包括房产 土地使用权 设备抵押质押或第三方保证 [10] - 为控股股东 实际控制人及关联方提供担保必须要求反担保 [10] - 为控股子公司 参股公司提供担保时 其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保 [10] 担保额度管理 - 对控股子公司可按资产负债率70%以上和以下分类 预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 [14] - 对合营联营企业担保可预计未来12个月担保额度 需满足被担保人非关联方且股东按比例提供同等担保或反担保 [15] - 担保额度可在合营联营企业间调剂 但累计调剂总额不得超过预计担保总额度50% 且需满足单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产10%等条件 [16] 信息披露与持续监控 - 担保事项需及时披露 董事会秘书需记录会议讨论表决情况并公告决议 [19] - 需持续关注被担保人财务状况 发现经营严重恶化或解散等重大事项应及时采取措施 [20] - 债务到期后15个交易日内未还款或被担保人出现破产等情形需及时披露 [20] - 担保债务展期需重新履行审议程序和信息披露义务 [20] 担保合同管理 - 担保合同由董事长或授权代表签订 需持有董事会或股东会决议 [23] - 合同需明确主债权种类金额 债务履行期限 担保方式范围期间 各方权利义务违约责任等 [25] - 需办理抵押质押登记的 责任人必须办理登记 [26] 风险管理与追偿 - 财务部及董事会秘书协助管理担保事项 财务部负责审核申请 经办手续 跟踪监督 文件归档等 [28] - 出现被担保人未按时还款或破产等情形 应立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [34] - 履行担保义务后应及时向债务人追偿 [35] - 发现被担保人丧失偿债能力时应采取控制风险措施 发现债权人与债务人恶意串通时应请求免除担保责任 [36] 档案管理与责任追究 - 担保档案需同步收集整理 保证完整准确有效 [45] - 财务部需妥善保管主合同副本 担保合同 反担保合同等文件 定期整理归档统计分析 [46] - 子公司经批准签订担保合同后需将复印件交财务部备案 [47] - 发生违规担保需及时披露并采取措施降低损失 追究责任 因控股股东等不及时偿债导致公司承担担保责任的 董事会应及时采取追讨 诉讼等保护性措施 [48] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议批准后 自H股在香港联交所上市之日起实施 [50] - 未尽事宜按国家法律法规 规范性文件 上市地监管规则及公司章程执行 [51] - 制度由董事会负责解释 [53]

对外担保决策制度 - 公司发布对外担保决策制度，旨在加强内部控制、规范担保行为以降低经营风险，保护公司及利益相关者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，涵盖保证、抵押、质押等多种担保形式 [1] - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，实行统一管理，需经董事会或股东会批准授权 [1] 担保对象与资质审查 - 董事会审议前需调查被担保人情况，必要时聘请外部机构评估风险 [1] - 担保对象需为独立法人且偿债能力较强，如互保单位或有业务关系的单位 [1] - 申请担保人需提供企业基本资料、担保申请书等，公司需核实资料真实性，不符合条件者不得担保 [1] 审批程序与合同管理 - 股东会是最高决策机构，董事会在授权范围内行使决策权 [2] - 董事会审议需全体董事过半数通过，且三分之二以上出席董事同意 [2] - 不同情形担保分别由董事会或股东会审批，必须订立书面担保合同及反担保合同 [2] 风险管理与合规性 - 制度详细规定风险管理、信息披露及责任人职责，确保担保行为合规且风险可控 [2]

对外担保决策制度修订 - 公司修订对外担保决策制度，明确决策依据包括《公司法》《民法典》等法律法规及股东会或董事会决议和公司发展战略需要 [1] - 对外担保需遵循符合法规章程、符合发展战略和经营需要、科学民主决策等原则 [1] 担保条件与审批权限 - 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保，为控股股东等关联方提供担保时需提供反担保 [1] - 股东会对七种情形拥有审批权：对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等 [1] - 特定担保事项需特定比例董事审议通过并经股东会审议，关联股东需回避表决 [1] - 董事会可决定除特定情形外的对外担保，需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意 [1] 决策程序与信息披露 - 董事会或股东会审议前需书面报告债务人资信状况，关联董事或股东回避表决，董事会秘书记录会议情况 [2] - 对外担保需订立书面合同并妥善保管，及时通报相关部门 [2] - 公司需按《上市规则》和《章程》披露担保情况，包括董事会或股东大会决议等内容 [2] - 控股子公司向合并报表外主体提供担保视同公司担保执行 [2]