担保情况概述 - 国睿科技全资子公司南京恩瑞特与建联工程组成联合体中标香港政府空管监视装备及实施服务项目，中标总实施价格为港币36,002.128万元 [2] - 公司拟为联合体履行合同义务提供履约担保，担保期限预计为55个月 [2] - 建联工程的实际控制人建联集团有限公司同步为联合体提供履约担保 [2] - 担保事项已通过董事会审议，尚需提交股东会审议 [3][4] 被担保人基本情况 - 南京恩瑞特实业有限公司为国睿科技全资子公司，注册资本30,000万人民币，2024年经审计资产总额200,506.41万元，净利润1,840.21万元 [5] - 建联工程设备有限公司为香港私人股份有限公司，2024年经审计资产总额34,925万港币，净利润1,960万港币 [5][6] 担保协议主要内容 - 担保责任为保证联合体履行合同义务，覆盖合同额为港币36,002.128万元的项目 [6] - 担保效力涵盖合同变更、更新或修订，适用香港现行有效法律 [6] 担保必要性与董事会意见 - 担保为全资子公司业务开展的必要条件，建联集团同步提供担保 [7] - 董事会认为被担保人资信良好，具备履约能力，风险可控 [7] 累计对外担保情况 - 截至公告日，公司及控股子公司无其他对外担保及逾期担保 [7]

董事会会议召开情况 - 公司第十一届董事会第二十二次会议通知于2025年7月14日以电子邮件方式发出 [1] - 会议于2025年7月由董事长张英伟主持，监事及高级管理人员列席 [1] - 会议召集、召开与表决程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 关于2025年度公司为子公司提供履约担保额度的议案 - 审议通过，9票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 公司将为子公司提供6亿元人民币连带责任担保额度，涵盖投标保函、履约保函等类型 [1] - 具体担保细节需与相关方商定，议案需提交股东大会审议 [1] 关于2025年度控股股东为公司提供履约担保额度暨关联交易的议案 - 审议通过，5票同意（关联董事回避表决），0票反对、0票弃权 [2] - 控股股东旭阳控股有限公司将为公司及子公司提供6亿元连带责任担保，涵盖投标保函等类型 [2] - 议案豁免提交股东大会审议，已获独立董事专门会议通过 [2] 关于暂缓召开2025年第三次临时股东大会的议案 - 审议通过，9票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 暂缓召开股东大会审议相关议案，授权董事会后续发布通知 [3] 备查文件 - 公告未披露具体备查文件内容，仅提及相关公告已发布于巨潮资讯网 [3]

担保项目基本情况 - 海南发展控股子公司三鑫科技澳门分公司于2024年4月中标澳门银河3D项目部分幕墙分包工程，预计结算额未披露具体数值 [1] - 根据项目业主银河路凼项目管理有限公司要求，海南发展拟为本项目提供履约担保，该事项已通过董事会审议，需提交股东大会 [1] 担保必要性 - 项目业主要求中标公司提供成立20年以上或上市公司的第三方担保作为连带责任保证 [1] - 因三鑫科技不满足担保条件，海南发展作为其控股股东且为上市公司，具备担保资格，此举有助于推进项目结算及拓展澳门市场 [1] 被担保人财务数据 - 三鑫科技澳门分公司2024年营业收入8057.14万元，净利润亏损255.91万元，净资产为负255.91万元，负债总额1107.73万元（无银行贷款） [2] - 母公司三鑫科技70%股权由海南发展持有，2024年营业收入28.27亿元，负债总额31.81亿元（含银行贷款本金余额未披露具体数值） [2] 担保协议条款 - 担保方式为连带责任担保，覆盖澳门公司在分包合同下的全部义务，包括赔偿业主因违约导致的损失、费用及法律责任 [2][3] - 担保范围扩展至分包合同的任何变更或补充协议，且无需担保人同意 [3] - 担保为持续性保函，直至合同义务全部履行完毕，且可独立于其他担保强制执行 [4] - 担保受香港法律管辖，雇主可单方面转让担保权益 [4] 担保可行性 - 三鑫科技为海南发展主营业务板块，当前项目已基本完工待结算，履约风险可控 [5] 公司担保概况 - 截至公告日，公司为三鑫科技提供的履约担保总额为0亿元 [7] - 公司及控股子公司已签订合同担保金额176.52亿元，占最近一期经审计净资产的165%，无逾期担保 [7]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年6月30日15:00以现场结合网络方式召开第四次临时股东大会 [1] - 网络投票分两个渠道：深交所交易系统（9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00） [1] - 现场会议地点为海南省海口市秀英区海口市秀英大道16号公司办公楼3楼会议室 [5] 审议议案内容 - 提案1：以现金方式收购杭州网营科技股份有限公司控制权 [2] - 提案2：为三鑫科技澳门分公司澳门银河3D项目提供履约担保 [2] - 两项议案已通过第八届董事会第二十二次会议及监事会第十七次会议审议 [2][4] 股东参会登记方式 - 自然人股东需持身份证及持股证明，法人股东需提供营业执照复印件等材料 [5] - 支持邮件登记（截止6月30日12:00）及现场登记（9:00-12:00），登记邮箱为hnfz@sanxinglass.com [5] - 中小投资者定义为持股低于5%且非公司董事/监事/高管的股东 [5] 网络投票操作细则 - 深交所交易系统投票需输入证券代码及提案编码，互联网投票需提前办理数字证书或服务密码 [6] - 重复投票时以第一次有效投票为准，总议案与具体提案冲突时按首次投票内容认定 [6] - 互联网投票系统入口为http://wltp.cninfo.com.cn [6] 授权委托机制 - 委托书需明确记载委托人身份信息、持股数量及表决意见 [8][9] - 授权有效期自签署日起至股东大会结束止，未作具体指示时代理人可自主表决 [9]

担保基本情况 - 公司为全资子公司宁波拓普汽车部件有限公司提供履约担保 担保最高限额为人民币1亿元 保证期间为六年 [1] - 担保责任范围包括主债务、利息、违约金、损害赔偿金及实现权利救济所产生的费用 [1] - 董事会同意公司董事长、副董事长或其授权代表签署担保函 并同意子公司免予提供反担保 [1] 内部决策程序 - 公司第五届董事会第二十三次会议审议通过担保议案 全体董事一致同意 尚需提交股东大会审议 [2] 被担保人情况 - 被担保人宁波拓普汽车部件有限公司为公司全资子公司 直接持股100% [2] - 被担保人资产总额62.69亿元 负债总额59.87亿元 净资产2.82亿元 [2] - 被担保人营业收入24.65亿元 净利润2352.91万元 [2] 担保函主要内容 - 担保函对子公司与集成商业务形成的全部债务承担连带责任保证 期限可自动延期五年且次数不限 [3] 担保必要性与合理性 - 提供担保是子公司开展新业务的必要条件 符合商业惯例 [3] 董事会意见 - 董事会认为担保符合商业惯例和实际需要 风险可控 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [4] 累计担保情况 - 公司及子公司担保余额为5.67亿元 占2024年度经审计净资产比例2.89% 均为对全资子公司的担保 无逾期担保 [4]