公司基本情况与IPO进展 - 定西高强度紧固件股份有限公司北交所IPO披露审核问询函，保荐机构为第一创业，会计师事务所为立信会计师事务所 [2] - 公司成立于1997年，注册资本4528万元，主营业务为高强度紧固件的研发、生产和销售 [2] - 公司下游客户包括金风科技、明阳智能、中广核、中核集团等 [2] 股权结构与控制权 - 控股股东、实际控制人朱平通过直接及间接持股合计控制公司33.05%股份，本次发行后控制比例将降至24.78% [2] - 北交所要求说明实际控制人持股比例较低对控制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的措施或安排 [2] - 公司实际控制人、高管等曾存在代他人持有公司股份的情况 [2] - 公司及实际控制人与多名外部股东曾签署对赌协议，涉及共同出售权、优先购买权、股权回购等股东特殊权利 [2] 实际控制人相关事项 - 北交所要求说明控股股东、实际控制人、董事长朱平是否存在涉诉事项，相关诉讼背景、进展及是否可能导致其承担大额负债或控制权存在不确定性风险 [3] - 朱平先生1973年5月出生，现任公司董事长，并兼任多家子公司执行董事等职务，拥有丰富的企业管理经验 [4]

公司上市备案反馈意见概述 - 镁伽科技收到证监会关于其境外上市的备案反馈意见，需就多项事宜进行补充说明[1] 离岸架构及返程并购合规性 - 需汇总说明公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资所涉外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序的具体履行情况，并说明是否符合当时有效监管规定[1][4] - 需说明公司在2022年3月至2023年4月期间收购境内运营实体镁伽机器人全部股权的定价依据、支付手段、支付期限、定价公允性，以及股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，需符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》[1][4] - 需说明公司在2022年4月至2025年3月期间曾协议控制北京琨泽，后转让给独立第三方，涉及说明北京琨泽业务内容、外资禁止或限制领域业务情况、转让定价公允性、与公司现有业务关联性、转让方纳税申报义务履行情况以及转让后双方是否存在业务合作或交易[1] 股东信息及入股情况 - 需说明公司于2021年10月11日设立时，创始人通过三个境外主体持有全部股权期间，该等主体自身股权结构变化情况，并说明实际控制人一致行动人于春涛、丁新宇的背景、任职情况、入股时间、价格及定价公允性[2] - 需说明2025年6月公司黄瑜清、乔志新、张琰等人就其上层持股结构进行重组的原因及必要性[2] - 需按照《监管规则适用指引-境外发行上市类第2号》规定，穿透说明股东Erhai Liu通过其控制的两个境外主体合计持有公司13.39%股权的股东情况及实际控制人背景信息[2] - 需说明公司各轮外部融资是否存在同期或近期入股价格差异较大的情况，如存在需说明定价公允性，并需说明提交备案材料前最新一轮外部融资的进展情况[2] - 需核实备案报告及法律意见书中股东相关信托受益人信息的准确性[2] 公司控制权认定 - 需说明本次发行上市后公司控制权是否发生变更及认定依据[3]

公司控制权与治理结构 - 公司创始股东内斗长达15年 原创始技术专家徐平与柯炳粦因经营理念分歧爆发控制权争夺 最终柯氏父子于2022年通过股权重组成为实控人但合计表决权仅26.25% [1][2][3] - 实控人柯炳粦(70岁)曾任厦门大学法律系教师兼律师 柯腾隆仅从事市场销售工作 无芯片行业技术背景 引发市场对研发方向稳定性质疑 [3] - IPO发行后实控人表决权将进一步稀释至20.35% 低于30%绝对控股红线 存在控制权被第三方收购风险 [4][5] - 股东结构分散 圣邦股份/远致星火/陈涵霖/萍妮茹投资等持股与实控人相近 存在联合制衡可能 非独立董事中实控人提名席位仅2/6 [5] 关联交易与研发合作 - 报告期内累计发生委外研发费用超2100万元 主要合作方包括合作单位D及高校 其中与合作单位D签署的车载LiDAR系统高速ADC芯片开发合同金额880万元 高动态性能数模转换器芯片开发合同金额300万元 [6][8][9] - 实控人配偶在报告期内曾任职于合作单位D及讯芯电子 公司2023-2025H1向合作单位D采购金额从166.04万元增至473.58万元 2025年上半年达214.61万元 [6][9] - 交易所关注委外研发必要性及公允性 公司解释称旨在提高研发布局效率 强调合作背景清晰且定价公允 [9] 经营业绩与财务表现 - 2022-2024年营收先降后升：2022年3.39亿元→2023年3.13亿元(同比降7.65%)→2024年4.11亿元 归母净利润同步波动：2022年8139.84万元→2023年7208.35万元(同比降8.02%)→2024年7786.64万元 [10][11] - 2023年核心产品销量全面下滑：光通信收发合一芯片销量8266.58万颗(降3.04%) 限幅放大器芯片477.43万颗(降16.87%) 激光驱动器芯片116.73万颗(降53.37%) [10] - 2024年受益于通信基础设施升级 跨阻放大器芯片销量同比增133.17% 光通信收发合一芯片销量增27.88% [11] - 毛利率连续两年下滑：2022年55.26%→2023年49.14%→2024年46.75%(降2.39个百分点) 主因晶圆采购单价三年涨40.19%(2022年6815.7元/片→2024年9555.07元/片)叠加产品售价下降 [11][12] 行业与市场机遇 - AI数据中心建设红利为光通信电芯片领域提供市场拓展机遇 [1] - 2024年运营商推进"千兆+FTTR"连接技术普及带动市场需求回暖 [11]

公司控制权安排 - 实际控制人朱江平 朱洪 WU JIANG ZHONG为兄弟关系 签署一致行动协议及补充协议 约定在股东会 董事会及日常经营管理决策中保持一致行动[2] - 实际控制人共同出具自愿限售承诺 上市后12个月内不转让或委托他人管理发行前股份[2] - 为满足监管要求 实际控制人进一步签署补充协议二 承诺上市后36个月内不转让发行前股份 并对减持数量 价格及程序作出限制[3] - 发行完成后三人合计持股比例为29.73% 发行前合计控制公司39.65%表决权[2][5] 财务业绩表现 - 2021年至2023年营业收入持续增长：5.44亿元 5.97亿元 7.32亿元[4] - 2024年前9月营业收入达6.48亿元[4] - 净利润呈现上升趋势：2021年3054.94万元 2022年4955.12万元 2023年5387.97万元 2024年前9月已达6528.34万元[4] - 毛利率保持相对稳定：2021年31.66% 2022年27.70% 2023年27.93% 2024年前9月29.64%[4] 资产负债结构 - 资产总额持续增长：2021年9.03亿元 2022年9.96亿元 2023年11.87亿元 2024年9月末13.28亿元[5] - 股东权益稳步提升：2021年4.22亿元 2022年4.71亿元 2023年5.19亿元 2024年9月末5.70亿元[5] - 资产负债率有所上升：2022年34.91% 2023年41.15% 2024年9月末41.60%[5] 业务概况 - 公司成立于2005年4月 注册资本8931.5万元 法定代表人朱江平[4] - 主要从事汽车发动机零部件 汽车底盘零部件 新能源车电驱零部件 家电卫浴零配件研发 生产和销售[4] - 通过子公司开展国际业务：香港富泰和 富泰和北美 富泰和欧洲 富泰和德国 富泰和墨西哥等[6]

公司上市申请 - 武汉吉和昌新材料股份有限公司发布关于公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函，保荐机构为国信证券 [1] - 公司主要从事表面与界面处理相关特种功能性材料的研发、生产和销售，以表面工程处理产业为根基，通过特色起始原料衍生、功能性基团设计等方式，逐步构筑形成了基于环氧衍生新材料、磺内酯衍生新材料、乙炔衍生新材料三大合成及应用技术体系的数百种中间体、添加剂产品矩阵 [1] 公司控制权结构 - 宋文超任公司董事长，戴荣明任公司董事兼总经理，二人合计控制公司62.29%股份，为公司共同实际控制人 [2] - 宋文超、戴荣明分别于2014年9月、2018年2月及2021年12月签署了《一致行动协议》，协议约定在股东大会或董事会等事项的表决权之前，均事先与其他方对相关议案或表决事项进行沟通及协调，自行促成双方达成一致意见并保持投票一致 [2] 股东退出情况 - 历史股东高新投创投、鹏盛投资、高新投福海基金、高轩投资在投资公司过程中与公司原股东曾存在特殊投资条款，经协商一致，采取由公司回购投资方持有公司全部股份方式，公司定向减资280万元 [2] - 2024年8月20日，公司向投资方支付完毕全部股份回购款项共计4109.78万元，投资方完成退出 [2] 北交所问询内容 - 北交所要求公司说明控制权能否在可预期的时间内保持稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否可能导致公司治理僵局或控制权变动 [3] - 北交所要求公司说明外部机构投资者通过公司减资实现退出的原因及合理性，是否损害公司及其他股东利益，是否违反公司法及公司章程的规定，公司减资回购的定价是否公允 [3] - 北交所要求公司结合本次回购减资的实质，充分分析说明前述对赌、回购事项的会计处理是否合规 [3]