交易概述 - 华域汽车拟以自有资金20,589.69万元（约2.06亿元）收购上汽集团持有的上汽清陶49%股权 [1] - 交易完成后股权结构变更为清陶能源持股51%、华域汽车持股49% [1] - 交易属于关联交易，因上汽集团为华域汽车控股股东（持股38.32%）[3][4] 战略背景 - 全球汽车产业加速向智能化、电动化转型，新能源汽车渗透率持续攀升 [2] - 固态电池因能量密度高、安全性强、循环寿命长等优势，被视为下一代动力电池核心技术 [2] - 公司智能动力板块涵盖电驱动系统、热管理系统，但电池领域布局存在空白 [2] - 此次收购旨在通过整合外部资源快速切入固态电池赛道，实现产业链协同 [2] 标的公司评估 - 上汽清陶所有者权益账面值28,764.99万元，评估值42,019.78万元，增值主要来自固态电池相关专利及软件著作权 [4] - 交易价格与49%股权对应评估值一致，最终需经国有资产监督管理部门备案确认 [4] - 标的公司成立于2023年11月，注册资本10亿元，原由清陶能源（51%）和上汽集团（49%）共同出资 [5] 技术与产能 - 清陶能源已建成多条产线，规划产能55GWh，布局江苏、四川等五大生产基地 [7] - 产品覆盖半固态电池（已应用于智己L6）、准固态电池（计划搭载MG4）及全固态电池（预计2027年整车交付）[7] - 与上汽、北汽、广汽等车企深度合作，并联合装备企业研发核心设备 [7] 财务状况 - 截至2025年6月30日，上汽清陶资产总额36,004.69万元，所有者权益29,093.89万元 [7][8] - 2025年1-6月营业收入4.66万元，净利润-4,067.87万元，亏损较2024年（-6,334.67万元）收窄 [7][8] - 公司处于研发投入期，尚未实现大规模营收，但资产规模稳步增长 [8] 协同效应 - 补全"电驱动+热管理+固态电池"一体化产品矩阵，提升整车客户解决方案能力 [9] - 华域汽车可利用现有客户资源（与上汽清陶客户群体高度契合）及中性化市场优势帮助标的公司拓展客户 [7][9] - 通过管理资源和品控体系加速标的公司技术商业化落地 [9] 行业意义 - 此次收购是汽车零部件企业应对新能源技术迭代、通过整合优质技术资源提升竞争力的典型案例 [10] - 固态电池技术成熟后，智能动力板块协同效应有望为公司带来新增长点 [10]

核心交易 - 华域汽车拟以2.06亿元收购上汽集团持有的上汽清陶49%股权 交易完成后公司将持有上汽清陶49%股权 [2] - 公司全资子公司上海汇众拟以不高于1.55亿元收购联创汽车电子5.2957%股权 [4] 上汽清陶基本情况 - 上汽清陶成立于2023年11月 注册资本10亿元 由上汽集团持股49%和清陶能源持股51% [4] - 主要产品为半固态电池和全固态电池 客户主要为上汽乘用车等整车企业 [4] - 今年上半年营业收入4.66万元 净利润亏损4067.87万元 [4] 战略意义与业务协同 - 收购上汽清陶股权标志着公司首次进入固态电池领域 补全"智能动力"平台产品矩阵 [4] - 实现固态电池业务与电驱动、热管理等业务的协同发展 [4] - 上汽清陶拟更名为清陶动力科技（上海）有限公司 [4] - 公司将利用现有管理资源和客户资源加速上汽清陶运行机制、品控体系、研发能力和生产能力建设 [4] - 利用"中性化"市场拓展优势丰富客户结构 加快推进半固态及固态电池战略布局 [4] 联创电子基本情况 - 联创电子为上汽集团间接控制企业 主要产品包括智能转向控制系统、智能制动控制系统、智能悬架控制系统、中央运动协同控制器及智驾网联产品 [5] - 主要客户涵盖上汽通用五菱、智己汽车、比亚迪、赛力斯汽车、长城汽车、奇瑞汽车、上汽大众、上汽大通等 [6] 智能底盘业务布局 - 收购联创电子股权是布局一体化智能底盘业务的重要举措 [6] - 有利于上海汇众积极推进与联创电子在智能底盘、智能网联等相关业务领域的合作和协同 [6] - 进一步丰富上海汇众智能底盘产品图谱 加快业务转型升级 [6] - 推动上海汇众从传统底盘制造商向智能底盘解决方案提供商转型 [6] 公司战略方向 - 收购意味着公司在智能底盘平台和智能动力平台未来或有新突破 [6] - 上半年公司围绕"智能化、电动化"趋势 在智能座舱、智能底盘、智能动力三大平台业务板块取得较好进展 [6] 财务表现 - 上半年公司实现营业收入846.76亿元 同比增长9.55% [6] - 归母净利润28.83亿元 同比增长0.72% [6]

公司战略布局 - 公司紧跟汽车行业"智能化、电动化"技术发展趋势，围绕中长期战略发展目标加速业务结构调整和布局，努力培育新的业务增长点 [18][48] - 通过收购上汽清陶49%股权首次进入固态电池领域，补全"智能动力"平台产品矩阵，实现与电驱动、热管理等业务的协同发展 [18][37] - 通过全资子公司上海汇众收购联创电子5.2957%股权布局一体化智能底盘业务，推动从传统底盘制造商向智能底盘解决方案提供商转型 [48][67] 关联交易详情 - 以20,589.69万元人民币收购控股股东上汽集团持有的上汽清陶49%股权，交易后公司将持有上汽清陶49%股权 [14][18] - 全资子公司上海汇众以不高于15,478.3804万元人民币收购六家股东合计持有的联创电子5.2957%股权，交易后上海汇众将持有联创电子5.2957%股权 [44][48] - 两项交易均构成关联交易但不构成重大资产重组，未达到股东会审议标准且过去12个月同类关联交易金额未达最近一期审计净资产0.5% [15][17][45][47] 标的资产情况 - 上汽清陶成立于2023年11月，注册资本10亿元，主要产品为半固态电池、全固态电池，客户主要为上汽乘用车等整车企业 [23][25] - 联创电子注册资本42,229.9821万元，主要产品为汽车智能转向控制系统、智能制动控制系统、智能悬架控制系统及智驾网联产品，客户覆盖比亚迪、赛力斯、长城汽车等主流车企 [57] - 两项交易标的产权清晰且无权利限制，标的公司均非失信被执行人 [24][55][58] 交易定价依据 - 上汽清陶49%股权交易价20,589.69万元基于评估机构采用资产基础法得出的股东全部权益价值评估值42,019.78万元协商确定，评估增值主要源于未入账的固态电池专利及软件著作权 [27][28] - 联创电子5.2957%股权交易价不高于15,478.3804万元基于收益法评估的股东全部权益价值292,282.00万元确定，评估增值源于企业处于业务快速增长期且市场前景良好 [59][61] - 两家评估机构（申威评估、集联评估）均符合《证券法》规定，评估方法合理且交易定价公平 [29][62] 交易实施安排 - 上汽清陶股权收购款将在工商变更登记且满足先决条件后15个工作日内一次性支付100%，过渡期损益由买方享有或承担 [32][34] - 联创电子股权收购款将在满足交割条件后3-10个工作日内一次性支付100%，协议经各方签字盖章后生效 [64][65] - 两项交易均设置违约赔偿责任条款，且需满足国资监管部门备案、其他股东放弃优先购买权等先决条件 [35][36][66] 业务协同效应 - 上汽清陶将更名为清陶动力科技（上海）有限公司，公司可利用现有管理资源和客户资源加速其机制建设与产能扩张，并通过"中性化"市场拓展丰富客户结构 [37] - 联创电子股权收购将促进上海汇众在智能底盘、智能网联领域的业务协同，丰富智能底盘产品图谱并加速业务转型升级 [67] - 两项交易均不会导致新增关联交易、同业竞争或合并报表范围变化 [38][48]

交易概述 - 公司拟以20,589.69万元人民币收购控股股东上汽集团持有的上海上汽清陶能源科技有限公司49%股权 [1] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组且未达到股东会审议标准 [1][2] - 交易资金来源为自有资金并采用全额一次付清方式在交割日起15个工作日内完成支付 [2] 交易标的情况 - 上汽清陶成立于2023年11月注册资本100,000万元主要产品为半固态电池和全固态电池客户主要为上汽乘用车等整车企业 [4][6] - 交易标的产权清晰无抵押质押及权属限制问题 [4] - 截至审计基准日上汽清陶资产总额40,221.14万元所有者权益31,891.33万元2024年营业收入0元净利润-6,334.67万元 [6] 定价依据 - 评估机构采用资产基础法确定上汽清陶股东全部权益价值为42,019.78万元较账面值28,764.99万元增值46.1%主要因未入账专利及软件著作权纳入评估 [6][7] - 交易价格以评估值为基础协商确定为20,589.69万元对应49%股权 [6][7] 战略影响 - 收购标志着公司首次进入固态电池领域补全"智能动力"平台产品矩阵实现与电驱动热管理等业务的协同发展 [10] - 交易完成后上汽清陶拟更名为清陶动力科技（上海）有限公司公司将通过中性化市场策略拓展客户结构加速半固态及固态电池战略落地 [10] 审批程序 - 董事会以6票同意0票反对0票弃权3票回避表决的结果通过议案关联董事已履行回避义务 [2][11] - 交易无需提交股东会审议且过去12个月内同类关联交易金额未达净资产0.5% [1][3]