交易终止事件概述 - 扬杰科技终止以22.18亿元现金收购贝特电子100%股权 [1] - 交易终止次日（10月24日），深交所公开披露对贝特电子的纪律处分决定 [3] - 贝特电子实际控制人及主要股东主动发出终止转让股份的通知书 [6] 贝特电子违规行为详情 - 未披露报告期内存在的"体外资金池"，该资金池截至2023年末余额为70.33万元，报告期内累计资金流入1509.43万元，流出1437.30万元 [2] - 未按要求披露收购子公司东莞博钺电子有限公司时签署的涉及业绩承诺等关键条款的补充协议 [2] - 关于收购后的整合情况披露不准确，东莞博钺在采购、人员考勤、用印审批等方面未接入发行人系统 [3] - 研发人员认定与薪酬归集不审慎，部分"全时研发人员"实际并非研发岗位或非全时从事研发工作 [3] 监管处分结果 - 深交所对贝特电子予以公开谴责 [3] - 对实际控制人、董事长兼总经理韩露，实际控制人、董事刘汉浩、易鹏举、卢志明，及财务总监周优林予以公开谴责 [3] - 对实际控制人、董事黄卫平予以通报批评 [3] 贝特电子背景与资本路径 - 公司成立于2003年，专注于中高端电路保护元件，产品应用于家电、新能源汽车、光伏等领域，客户包括美的、格力、比亚迪等 [4] - 2016年挂牌新三板，2023年6月申请创业板IPO获受理，2024年8月撤回申请 [4] - 扬杰科技于2025年3月首次披露重组预案，7月终止发行股份收购计划，但随即表示将继续以现金方式推进收购 [4] - 2025年9月，扬杰科技正式宣布拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 [4] 扬杰科技公司概况 - 公司成立于2006年，是一家功率半导体IDM企业，2014年在创业板上市 [5] - 2024年收入超60亿元，2025年前三季度实现营收53.48亿元，同比增长20.89%，归母净利润9.74亿元，同比增长45.51% [5] - 产品线涵盖分立器件芯片、MOSFET、IGBT&功率模块、SiC等，广泛应用于汽车电子、人工智能、清洁能源等领域 [5] 收购战略与终止原因 - 扬杰科技认为贝特电子的产品与公司现有功率器件产品具备良好的终端应用场景协同效应 [5][6] - 交易终止原因为双方在业务类型、管理方式、企业文化等方面存在差异，并就未来经营理念与管理思路产生较多分歧 [6] - 行业观点认为，半导体行业进入调整期，收购方决策更趋审慎，更注重长期战略协同与整合可行性 [6]

收购终止事件概述 - 扬杰科技终止以22.18亿元现金收购贝特电子100%股权的重大关联交易[1] - 交易从首次披露到终止仅42天 距离股东大会审议通过仅20余天[1] - 终止原因系贝特电子实际控制人及主要股东主动叫停 称双方在业务类型、管理方式及企业文化等方面存在差异 对未来经营理念和管理思路存在较多分歧[1][3] 交易背景与标的公司 - 贝特电子是国家级专精特新小巨人企业 深耕电力电子保护元器件20余年 在过流、过温保护领域技术积累深厚 客户包括比亚迪、格力、美的等龙头企业[4] - 扬杰科技原计划通过收购补全产品版图 形成电压控制+电流/温度保护的完整解决方案 实现产品矩阵、客户资源和技术研发的功能互补与场景协同[4] - 交易定价对应贝特电子股东全部权益评估价值22.2亿元 较其合并报表归母股东权益账面价值5.8亿元增值16.4亿元 增值率高达282.89%[4] 交易终止安排与影响 - 扬杰科技董事会同意终止交易 不向贝特电子股东主张违约责任 原协议约定违约方需支付转让对价20%作为违约金[7] - 公司表示终止交易不会导致经济损失 因股份尚未交割且转让款尚未支付 不会对财务状况、发展战略和生产经营产生实质性影响[2][6][7] - 随着交易终止 原设定的业绩承诺（2025年-2027年累计扣非后归母净利润不低于5.55亿元）及7.16亿元股票质押履约保障机制一并作废[8][9]

交易终止决定 - 公司决定终止以现金方式收购贝特电子100%股权的交易 [1] - 各方将友好终止协议履行且无违约责任纠纷 [1] 交易终止原因 - 终止的直接原因来自贝特电子主要股东联合签署终止转让通知书 [5] - 双方在业务类型、管理方式及企业文化等方面存在显著差异 [5] - 双方对于贝特电子的未来经营理念和管理思路产生较多分歧 [5] - 贝特电子实际控制人及主要股东的决策导致收购全部股份的交易目的无法实现 [5] 交易终止程序 - 鉴于标的股份尚未办理交割手续且公司未支付任何股权转让对价 [5] - 公司经董事会审议后同意终止股份转让请求并终止全部收购交易 [5] - 公司同意不向贝特电子相关股东主张违约责任 [5] 贝特电子业务概况 - 贝特电子主业是电力电子保护器件其核心产品用于免受过流、过压、过温对设备的损害 [6] - 产品下游覆盖家用电器、消费电子、新能源汽车、光伏、储能等核心领域 [6] - 公司拥有三大品牌产品矩阵覆盖200余个系列、9000余种规格能满足高、中、低端全场景需求 [6] 贝特电子财务表现 - 贝特电子2024年实现营收8.37亿元净利润1.48亿元 [6] - 2025年一季度延续增长态势实现营收2.18亿元净利润4113万元 [6] 贝特电子股权与上市历史 - 贝特电子无控股股东5名一致行动人合计持股39.35%为实际控制人股权结构相对分散 [7] - 公司曾于2023年6月申请创业板上市并于2024年8月撤回申请 [7] 原交易方案与战略协同 - 收购方案中包含业绩承诺贝特电子2025年至2027年累计扣非净利润承诺不低于5.55亿元 [7] - 贝特电子的保护元器件与公司现有功率器件产品能形成功能互补具有很好的终端应用场景协同效应 [7] - 此次收购被视为公司未来战略发展的主要方向之一 [7]

财务业绩表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入53.48亿元，同比增长20.89%，实现归母净利润9.74亿元，同比增长45.51% [1] - 第三季度单季营业收入为18.93亿元，同比增长21.47%，归母净利润为3.72亿元，同比大幅增长52.40%，增速较前两季度更快 [1] - 前三季度公司毛利率达35.04%，其中第二季度毛利率为33.1%，第三季度毛利率环比提升至37.32% [2] 业绩增长驱动因素 - 半导体行业景气度持续攀升，汽车电子、人工智能、消费类电子等领域呈现强劲增长态势，带动公司主营业务显著增长 [1] - 公司持续聚焦汽车电子、海外高端市场等高附加值领域，通过客户结构优化与区域市场渗透提升高毛利业务收入占比 [2] - 公司将精益生产理念深度融入生产全流程，通过生产流程优化、质量管控强化及成本精细化管理等举措提升运营效率 [3] 研发投入与战略方向 - 前三季度公司研发费用支出为3.41亿元，同比增长10.35%，主要由于加大了高附加值新产品的研发投入力度 [2] - 公司认为未来几年汽车电子领域将相对高速成长，消费电子保持平稳向上，光伏、风电等清洁能源装机需求良好，低空经济、机器人、智能驾驶等新兴领域将带来多元化增量空间 [2] 外延式扩张举措 - 公司收购子公司长沙博电并纳入合并报表，导致截至2025年9月30日使用权资产下降81.08%，租赁负债减少84.33%，无形资产增长42.01% [3] - 公司拟支付现金22.18亿元收购贝特电子100%股权，贝特电子是国内电力电子保护元件领域的领先企业，曾于2023年6月递交创业板IPO申请并于2024年8月主动撤回 [3][4] 收购协同效应 - 贝特电子的保护类电子元器件与公司功率器件产品具有功能交叉，能共同为用电场景提供电流电压处理服务，存在终端应用场景协同效应 [5] - 贝特电子主要下游领域为新能源汽车、光伏、储能、消费电子等，与公司现有市场和客户高度重合，产品同属于保护器件大类，有利于强化公司产品品类和行业地位 [5] - 贝特电子拥有ADLER品牌，其子公司德国艾德乐切入光伏及新能源汽车行业，2023年外销占比达26.9%，与公司海外业务（如MCC品牌）有望形成互补，提升海外竞争力 [5]

核心观点 - 半导体行业景气度持续攀升，带动公司主营业务显著增长，盈利能力显著增强 [1][2] - 公司通过持续的内生技术创新和外延并购扩张，资产规模迅速扩大，行业竞争力提升 [3][4] 财务业绩表现 - 预计2025年前三季度实现归母净利润9.37亿元至10.04亿元，同比增长40%至50% [1] - 2025年上半年营业收入34.55亿元，同比增长20.58%，归母净利润6.01亿元，同比增长41.55%，均创历史同期新高 [2] - 2025年上半年毛利率同比增加4.16个百分点，达到33.79% [2] - 2025年半年度利润分派预案为每10股派发现金红利4.20元，合计派发2.28亿元，分红率达37.95% [2] - 截至2025年6月末，公司经营活动产生的现金流量净额7.57亿元，同比增长43.43% [5] 业务运营与行业背景 - 公司是国内少数集单晶硅片制造、芯片设计制造、器件设计封装测试、终端销售与服务等纵向产业链为一体的规模企业 [2] - 业绩增长受益于汽车电子、人工智能、消费类电子等领域的强劲需求 [2] - 2025年6月末账面货币资金45.66亿元，同比增长18.94%，资金充裕 [5] 研发与技术创新 - 研发投入持续加大，2022年至2025年上半年研发费用分别为2.93亿元、3.56亿元、4.23亿元、2.20亿元，同比分别增长21.03%、21.57%、19%、11.74% [3] - 研发费用率从2022年的5.42%提升至2025年上半年的6.38% [3] - 截至2025年6月末，累计获知识产权696件，其中国内发明专利120件，实用新型485件，集成电路布图设计70件 [3] 并购与战略扩张 - 2025年9月11日公告拟以22.18亿元购买贝特电子100%股权，标的公司主要产品为电力电子保护元器件 [1][4] - 近年来通过多起并购扩大市场份额，包括收购爱普特、广盟半导体、成都青洋等公司股权 [4] - 2025年9月15日与常州星宇车灯股份有限公司签订战略合作协议，围绕车规半导体全产业链发展深化合作 [4] - 资产规模从2015年末的13.31亿元增长至2025年6月末的155.3亿元 [1][4]

收购交易概述 - 扬杰科技拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 交易完成后贝特电子成为全资子公司 [1] - 交易不构成重大资产重组但构成关联交易 需股东大会审议且关联股东需回避表决 [4] - 评估基准日标的公司股东权益评估值22.2亿元 较母公司账面价值增值16.21亿元(增值率270.46%) 较合并报表归母权益增值16.4亿元(增值率282.89%) [4] 业绩承诺条款 - 业绩承诺方保证2025-2027年扣非归母净利润合计不低于5.55亿元 [4] - 若实际净利润不足承诺值的90% 业绩承诺方需支付最高11.08亿元补偿 同时设置不超过4000万元的超额奖励机制 [4] - 若未按时支付补偿 公司有权处置质押股票并通过拍卖/变卖/减持等方式追偿 [4] 标的公司业务协同性 - 贝特电子专注电力电子保护元器件研发 产品应用于汽车电子/光伏/储能领域 客户含美的/格力/比亚迪等头部企业 [7] - 其过压保护产品与公司功率器件存在功能交叉 可协同为用电场景提供电流电压处理服务 符合公司战略发展方向 [7] 标的资本运作背景 - 贝特电子2023年6月创业板IPO获受理 但2024年8月主动撤回申请 深交所曾问询其收购东莞博钺是否构成重大资产重组及业绩增长合理性等问题 [7] - 扬杰科技曾于2024年3月计划发行股份收购贝特电子 7月终止后转为现金收购方案 [7] 收购方财务表现 - 2025年上半年营业收入34.55亿元(同比增长20.58%) 归母净利润6.01亿元(同比增长41.55%) 扣非净利润5.59亿元(同比增长32.33%) [10][11] - 经营活动现金流量净额7.57亿元(同比增长43.43%) 货币资金余额45.66亿元(同比增长1.77%) 短期借款15.89亿元(同比增长2.83%) [11] 公司发展历程 - 扬杰科技2000年成立 2006年由贸易转型制造 现已成为功率半导体IDM厂商 2014年深交所上市 [8] - 2022年营收54.04亿元/净利润10.6亿元 实控人梁勤2023年以135亿元身家成为扬州女首富 [8]

收购交易概况 - 公司拟以22.18亿元现金收购贝特电子100%股权 溢价近3倍 [1][2] - 交易评估基准日股东权益评估价值22.2亿元 较合并报表口径净资产增值282.89% [3] - 业绩承诺方需保证标的公司2025-2027年扣非净利润合计不低于5.55亿元 [1][3] 标的公司财务与经营状况 - 贝特电子2024年营收8.37亿元 净利润1.48亿元 2024年第一季度营收2.18亿元 净利润4113.37万元 [2] - 截至2025年3月末资产总额10.24亿元 所有者权益5.9亿元 [2] - 标的公司拥有161项核心专利 参与制定多项国家标准 产品应用于汽车电子、光伏、储能等领域 [9] 收购战略意义与协同效应 - 收购有助于完善电力电子产品矩阵 实现产品技术研发和下游客户协同 [3][8] - 标的公司保护元器件与公司功率器件形成互补 可提供一站式解决方案 [8][9] - 全球电路保护市场规模预计从2023年529亿美元增至2032年964亿美元 中国2023-2030年复合增长率达10.6% [10] 公司财务状况与资金安排 - 2024年上半年公司营收34.55亿元同比增长20.58% 归母净利润6.01亿元同比增长41.55% [5] - 截至上半年末货币资金45.66亿元 收购金额占货币资金比例48.58% [6] - 业绩承诺方将通过持股平台受让价值7.16亿元公司股票并质押给子公司作为履约保障 [3][4] 交易背景与历史沿革 - 标的公司曾于2023年申请创业板IPO但于同年8月撤回 [1][2] - 公司2025年3月曾计划发行股份收购 因资本市场环境变化于7月终止 转为现金收购 [7] - 公司实际控制人梁勤以85.4亿元财富位列扬州首富 较巅峰期131.8亿元缩水46.4亿元 [1][13] 公司经营与行业发展 - 2024年上半年毛利率33.79%同比提升4.16个百分点 净利率17.28%同比提升2.53个百分点 [5] - 外销收入8.34亿元占比24.13% 越南工厂一期实现满产满销 二期年中通线 [6] - 半导体行业景气度攀升 汽车电子、人工智能、消费电子领域增长强劲 [5]

收购交易概况 - 扬杰科技以22.18亿元现金收购贝特电子100%股权 交易完成后贝特电子成为全资子公司 [1] - 收购协议于9月12日签署 采用纯现金支付方式替代此前3月份拟定的发行股份及支付现金方案 [2] 标的公司财务与业务 - 贝特电子2024年营收8.37亿元 净利润1.13亿元 2025年一季度营收2.18亿元 净利润4170.73万元 [2] - 公司总资产10.24亿元 所有者权益5.90亿元（截至2025年3月末） 产品覆盖汽车电子/光伏/储能/家电领域 [2] - 拥有"贝特卫士"等自主品牌 获评专精特新"小巨人"企业资质 [2][5] 战略协同与行业前景 - 贝特电子电力电子保护元器件与扬杰科技功率器件形成功能互补 可共同提供电流电压处理解决方案 [3] - 收购有助于拓展汽车电子和储能等高增长市场 构建"功率芯片+电路保护"双重竞争优势 [5] - 行业处于快速发展阶段 市场需求持续增长 标的公司已切入头部企业客户供应链 [5] 估值与业绩承诺 - 标的公司评估价值22.2亿元 较母公司股东权益账面价值增值270.46% 较合并报表归属母公司权益增值282.89% [4] - 业绩承诺方承诺2025-2027年累计扣非净利润不低于5.55亿元 超额部分30%奖励管理团队 [4] - 若累计净利润未达承诺值90% 业绩承诺方需进行补偿 未达100%但高于90%时按约定比例补偿 [4]

收购方案核心条款 - 公司拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 [1][3] - 交易设置业绩承诺：2025-2027年累计扣非净利润不低于5.55亿元 [3] - 超额净利润部分30%奖励经营管理团队 [4] - 业绩承诺方通过持股平台受让不低于7.16亿元公司股票并质押作为履约担保 [3] 标的公司财务与估值 - 贝特电子2024年营收8.37亿元，净利润1.48亿元；2025年Q1营收2.18亿元，净利润4113.37万元 [5] - 截至2025年3月末总资产10.24亿元，所有者权益5.9亿元 [5] - 评估增值率270.46%（母公司口径）至282.89%（合并口径），对应评估值22.2亿元 [6] 标的公司业务背景 - 专注电力电子保护元器件研发，应用于汽车电子、光伏、储能等领域 [5] - 客户包括美的、格力、比亚迪等头部企业 [5] - 曾于2023年6月冲刺创业板IPO，拟募资5.5亿元，2024年8月主动撤回 [5] - 撤回原因为产能利用率持续下滑及被质疑"拼凑上市" [5] 收购战略意义 - 标的公司与公司现有过压保护产品同属电力电子保护元器件大类 [8] - 可实现产品品类、技术研发、客户渠道协同效应 [8] - 符合公司电力电子领域战略发展方向 [8] - 交易预计提升公司营业收入及盈利指标 [8] 公司经营现状 - 2025年上半年营收34.55亿元（同比+20.58%），归母净利润6.01亿元（同比+41.55%） [8] - 截至9月12日市值367.9亿元，股价67.71元/股 [8] - 公司为国内少数IDM模式半导体厂商，产品覆盖汽车电子、清洁能源等领域 [7]

收购交易概况 - 扬杰科技拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 贝特电子将成为全资子公司 [1] - 贝特电子专注于电力电子保护元器件研发 产品应用于汽车电子、光伏及储能领域 客户包括美的、格力和比亚迪等头部企业 曾获专精特新"小巨人"企业资质 [1] - 交易估值较贝特电子母公司股东权益账面价值增值270.46% 较合并报表股东权益增值282.89% [2] 贝特电子财务及经营状况 - 2024年营收8.37亿元 净利润1.48亿元 2025年一季度净利润达4113万元 [1] - 截至2025年3月末总资产10.24亿元 所有者权益5.9亿元 [1] - 股东韩露等五人通过一致行动协议合计持有39.35%股份 为公司实际控制人 [1] - 贝特电子曾于2023年冲刺创业板IPO 原拟募资5.5亿元 但于2024年8月主动撤回申请 [1] 业绩承诺与协同效应 - 交易设置业绩承诺 贝特电子2025-2027年累计扣非净利润不低于5.55亿元 [2] - 超额净利润的30%将奖励经营管理团队 [2] - 扬杰科技认为并购可形成产品品类、技术研发、客户渠道的协同效应 强化公司在电力电子领域的行业地位 [2] 扬杰科技经营表现 - 公司为半导体分立器件IDM厂商 产品覆盖汽车电子、清洁能源、工控及AI等领域 [3] - 2024年营收60.33亿元(同比增长11.53%) 归母净利润10.02亿元(同比增长8.50%) [3] - 2025年上半年营收34.55亿元(同比增长20.58%) 归母净利润6.01亿元(同比增长41.55%) [3] - 年初至今股价涨幅达51.23% [3] 交易历史与市场反应 - 扬杰科技曾于2025年3月计划通过发行股份及支付现金方式收购贝特电子 但于7月终止 后改为现金收购 [3] - 公告后首日股价开盘大涨9.79% 午间收盘涨幅收窄至4.83% 报68.42元/股 [1]