文章核心观点 - 私募行业监管趋严，多起重大违规案件被查处，行业正经历信任危机与洗牌，投资者需理性识别风险，管理人需坚守合规与信任基石以谋求长远发展 [1][5][9] 行业监管与处罚案例 - 浙江瑞丰达资产管理有限公司及关联机构、责任人员因多层嵌套、高位接盘自身股票等违规行为，被中国证监会合计罚款4100万元，成为私募史上“最重”罚单 [1][5] - 深圳市鼎益丰资产管理股份有限公司核心成员隋广义、马小秋等30人，因涉嫌集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪等被依法提起公诉，该公司曾以“禅易投资法”等玄学方式宣传，承诺年化收益36%至最高1倍，管理资产曾号称超1000亿港元 [1][3][4] - 优策投资及其责任人因挪用近10亿元基金财产、提供虚假产品信息等违规行为，被处以3525万元的罚款 [1][5] - 2026年以来已有62家私募注销登记，证券监管机构对近20家私募的违规行为进行了行政处罚，问题涉及资金池、承诺最低收益、挪用基金资产等 [9] 投资者行为与市场环境 - 部分投资者因可配置资产稀缺而陷入困境，2018年资管新规后信托打破刚兑，非标资产规模持续压缩，2025年上半年末资金信托对非标资产的投资规模为9.7万亿元，占比从2022年末的54.52%降至39.7% [7] - 投资者需警惕销售话术如保本、超高收益，谨慎对待过度完美的净值曲线，并将管理人合规性而非业绩作为选择产品的第一原则 [7] - 投资者的客观理性将压缩违规私募生存空间，成为推动行业规范发展的重要力量 [8] 行业发展趋势与管理人应对 - 私募行业进入规范发展时代，优胜劣汰趋势明显，截至2025年末存续私募基金管理人19231家，较2025年11月末减少83家，2025年全年共减少1058家，但管理基金规模达22.15万亿元，创历史新高 [9] - 合规是私募行业的生命线和绝对不能碰的红线，一旦触碰将直接失去投资者信任并面临严厉处罚 [10] - 私募管理人需在产品业绩和合规层面“如履薄冰”，严格做好风险控制、预期管理和全流程合规，避免策略与投资人风险偏好错配 [10]

千惠资产因非法经营被起诉事件 - 量化私募深圳前海千惠资产管理有限公司及相关成员因涉嫌非法经营罪被起诉，开庭时间定于2026年1月29日 [1][6][7] - 公司管理规模在50亿元至100亿元区间，成立基金超200只，员工80名中有75人取得基金从业资格 [1][2][6] - 2024年上半年已有员工被警方带走调查，事由可能涉及利用基金产品融券并通过分仓软件交由外部T0团队交易，存在二次贩卖证券的可能 [1][3][7] 被起诉方与潜在违规行为 - 被起诉方包括千惠资产及吴某、徐某、詹某、郭某4名个人，其中吴某为公司合规风控负责人 [2][7] - 知情人士透露，公司内部子策略较多，布局过雪球通道业务，其被诉讼为行业敲响警钟，强调需聚焦主责主业 [3][7] - 非法经营罪的核心在于“违反国家规定”并“扰乱市场秩序” [1][6] 行业监管趋严与多家私募被罚 - 2025年以来，多家私募因“不务正业”被监管点名，例如天津暖流企业管理咨询股份有限公司因从事与私募基金管理无关的业务被出具警示函 [3][8] - 贵州省能矿产业投资私募基金管理有限公司因未及时更新信息及从事无关业务被责令改正 [4][9] - 行业野蛮生长期存在基金经理挂职、通道业务及融资分仓等行为，目前监管与司法部门正加大惩处力度以加速问题出清 [5][9] 行业合规趋势与生态变化 - 在监管引导下，私募业优胜劣汰加速，合规已成为管理人心中的“生命线” [5][10] - 2025年以来，私募合规经营从“被动应对”转向“主动处置”，机构更注重自查自纠、完善内控及全流程合规 [5][10] - 行业门槛提升，“伪私募”、“乱私募”被逐步出清，行业生态趋于健康，私募更主动优化合规体系并做实产品策略与风控 [5][10]

千惠资产被起诉事件 - 上海长宁区人民法院公告显示，量化私募深圳前海千惠资产有限公司及相关成员因涉嫌非法经营罪被起诉，开庭时间定在2026年1月29日 [1][2] - 知情人士透露，2024年上半年便有员工被带走调查，事由可能是利用公司基金产品从证券公司融券，并通过分仓软件交由外部T0交易团队交易，即存在将融来的证券二次贩卖的可能 [1][3] - 此次被起诉的个人包括吴某、徐某、詹某、郭某4人，其中吴某、徐某、郭某是公司登记员工，吴某更是公司合规风控负责人 [2] 千惠资产基本情况 - 公司成立于2016年3月，于2017年6月完成登记，目前共有员工80名，其中75人取得基金从业资格 [2] - 公司管理规模在50亿元至100亿元区间，成立基金超200只 [1][2] - 业内人士透露，公司内部子策略较多，是否算标准量化私募不确定，并且曾布局过雪球通道业务 [3] 行业监管趋严与处罚案例 - 2025年以来，多家私募因“不务正业”被监管点名 [5] - 2026年1月5日，天津暖流企业管理咨询股份有限公司因存在与私募基金管理无关的业务情形，被天津证监局出具警示函 [6] - 近日，贵州省能矿产业投资私募基金管理有限公司因未及时更新信息及从事与私募基金管理无关的业务，被贵州证监局采取责令改正的行政监管措施 [6] 行业合规发展趋势 - 在监管和司法部门引导下，私募业优胜劣汰显著加速，合规成为越来越多管理人眼中的“生命线” [7] - 星石投资表示，2025年以来，私募合规经营已由“被动应对”逐步转为“主动处置”，越来越多机构主动自查自纠，完善内控制度 [7] - 畅力资产董事长宝晓辉坦言，行业门槛提升，“伪私募”、“乱私募”被逐步出清，越来越多私募开始主动优化合规体系，行业生态更加健康 [7] - 业内人士认为，管理人进一步发展的基础不是规模，而是合规水平，各家私募需抓紧自查自纠，不断完善内控体系 [1][6]

文章核心观点 - 文章聚焦私募基金清算退出环节，通过剖析四个典型违规案例，系统拆解了监管要求并提供了可落地的自查与整改方案，旨在为私募基金管理人合规开展清算工作提供指引，强调合规是贯穿私募基金全生命周期的核心底线[4][31][64] 一、私募基金管理人怠于履行清算义务 - **案例简介**：北京中扶公司管理的“中扶3号基金”规模为人民币5,000万元，存续期5年[5]。2022年6月退出期启动后，因被投企业未达上市或并购条件，触发年化8%收益的回购条款，但管理人未采取任何清算动作，并拖延至2023年5月存续期届满后仍未清算[5]。2024年4月，投资者提起仲裁[6] - **违规问题**：管理人未在基金存续期届满后及时启动清算程序，程序合规性缺失[7]。同时，在回购条款触发后，未向被投企业发送催告函或采取诉讼/仲裁等强制手段主张权利，损害了基金财产价值[7] - **核心监管**：《私募投资基金登记备案办法》第五十七条规定，基金合同终止后管理人应及时清算，并在清算完成10个工作日内向协会报送报告[8]。第六十八条将“未按规定及时履行私募基金清算义务”列为可受自律管理或纪律处分的行为[8] - **整改方案**：建议立即成立专项清算组启动清算程序[11]。清算组应在3个工作日内向被投企业发送《回购义务催告函》，若5个工作日内未履行则立即提起诉讼或仲裁[11]。同时，对责任人员进行内部问责并组织季度合规培训[11] 二、私募基金管理人清算过程中侵占基金财产 - **案例简介**：上海中优公司管理的“中优创富私募股权基金”募集规模8,000万元，其中5,600万元通过三层SPV架构投资于境外芯片企业B[12]。该企业上市后，中优公司指令开曼SPV减持股份，获得退出收益4.48亿元（对应8倍回报），但将其中3.8亿元划转至实际控制的离岸公司，未回流至基金托管账户[12][13] - **违规问题**：管理人刻意利用离岸架构信息不透明的特点，将基金减持收益转移至关联方，主观上构成对基金财产的侵占[14] - **核心监管**：《私募投资基金监督管理条例》第三十条明确规定，私募基金管理人及其从业人员不得侵占、挪用基金财产[15] - **违规后果**：可能面临责令改正、警告、没收违法所得并处违法所得1倍以上5倍以下罚款等行政处罚[16]。协会亦可采取公开谴责、暂停备案、撤销管理人登记等自律措施[17] - **整改方案**：建议由实际控制人牵头组成专项小组，紧急追回跨境资金并申请资产冻结[18]。同时成立第三方主导的清算组，审计资产并制定公平的收益分配方案[18] 三、管理人清算过程中不公平对待投资者 - **案例简介**：上海中限公司管理的“中限11号基金”募集规模7,000万元，投资者30名[19]。2023年2月基金进入清算阶段，在两项投资已回款7,000万元的情况下，管理人擅自对10名首批认购客户全额返还本金并支付固定收益，而对其他20名投资者仅支付部分本金[20] - **违规问题**：管理人基于“认购时间”和“客户等级”等非合同因素，执行差异化分配方案，违反了“公平对待所有投资者”的核心原则，构成歧视性对待[21] - **核心监管**：《私募投资基金登记备案办法》第七十条将“不公平对待私募基金投资者，损害投资者合法权益”列为可受自律管理或纪律处分的行为[22] - **整改方案**：建议立即聘请独立会计师事务所对基金分配情况进行专项审计，并依据投资者实缴份额比例制定并执行补充分配方案[24]。同时修订公司制度，明确禁止任何非合同因素的差异化分配规则[25] 四、私募基金管理人违规关联交易 - **案例简介**：上海中劣公司管理的“中劣新机遇10号基金”规模5,000万元，其中3,000万元投资于A公司股权[26]。2023年10月基金清算时，管理人以快速退出为由，未按合同约定履行第三方公允定价及全体合伙人审议程序，将A公司20%股权以2,700万元转让给实际控制人张某的关联企业[27]。事后第三方评估显示该股权公允价值为2,950万元[27] - **违规问题**：管理人以“快速退出”为借口，故意规避关联交易中关于程序合规、定价公允和信息透明的核心要求，直接损害投资者财产权益[28] - **核心监管**：《私募投资基金监督管理条例》第二十八条规定，管理人应建立健全关联交易管理制度，不得进行不正当交易或利益输送，相关交易需履行合同约定程序并及时披露信息[29] - **违规后果**：可能面临责令改正、警告、没收违法所得并处10万元以上100万元以下罚款等行政处罚[29] - **整改方案**：建议立即向关联方发送《差额补足催告函》，要求补足250万元定价差额，若拒绝则提起诉讼追回[30]。同时完善关联交易管理制度，补充清算阶段的特殊规则[30]

处罚事件概述 - 中证协于10月22日对上海添橙投资、上海天倚道投资及上海拓牌私募三家私募采取自律措施，原因为其在2025年7月至8月网下投资者自律检查中存在多项违规 [1] - 上海添橙投资和上海天倚道投资被予以警示并需参加合规教育，上海拓牌私募被予以警示并被列入网下投资者限制名单六个月 [1] - 上交所曾于8月29日对上述三家私募采取过类似监管措施，上海添橙投资被监管警示并谈话，另两家被监管警示，且上海添橙投资在去年7月也曾因网下打新违规被警示 [1] 被罚公司规模 - 上海添橙投资管理规模为20-50亿元，上海天倚道投资和上海拓牌私募管理规模均为10-20亿元 [1] - 在今年以来中证协披露的10份网下投资者自律措施决定书中，有7份处罚对象为私募，除上述三家外，还包括盈峰资本和深圳市红筹投资（均为百亿私募）、温州启元资产（20-50亿元）及上海辰翔私募（5-10亿元） [2] 违规行为类型 - 违规行为主要集中在七个方面：定价依据、报价评估和决策程序、合规管理制度、复核机制、通讯工具管控制度、内部问责和薪酬考核机制、研究报告撰写及审批机制 [3] - 其他问题包括未建立完善的工作底稿存档制度、投资决策机制不完善、业务培训机制不健全、风险管理制度不健全等 [3] 具体违规表现 - 定价依据不充分方面：上海添橙投资内部研究报告为信息堆砌，缺乏严谨方法 [4]；上海天倚道投资研究报告缺失建议价格区间和逻辑推导过程，记录有误 [4]；上海拓牌私募未深入研究基本面，主要参考过往报价经验 [4] - 报价评估和决策程序方面：上海添橙投资投决会组成人员与实际不符，研究报告未经审批直接提交 [4]；上海天倚道投资定价决策会议纪要无全体成员签字 [4]；上海拓牌私募未召开定价会议，仅通过微信群沟通，最终报价由董事长一人确定 [4] 行业现状与违规原因 - 网下打新已成为私募增强收益的常用策略，近三个月（2025年7月24日至10月24日）有3209只私募产品获配新股，累计投入资金12.37亿元 [1] - 违规频发主因在于部分私募缺乏合规意识，投资决策高度依赖核心人员“一锤定音”，且因打新业务占比小、人手有限，导致制度建设和执行被忽视 [5] 合规建议 - 避免违规需首先树立合规意识，其次需根据中证协《首次公开发行证券网下投资者管理规则》等完善内控制度，使业务操作有章可循 [6] - 执行层面应加强员工培训并设置专人负责，确保相关制度落实到位 [6]

监管动态与违规行为 - 今年以来已有超5家私募因偏离主业被监管层点名 [1] - 私募违规行为包括将基金财产用于借贷活动、提供咨询服务、居间服务、开展易经算命等 [1][4] - 绿创基金因将私募基金财产用于借贷活动等违规行为被海南证监局出具警示函 [2] - 海南卓戴私募基金同样因将基金财产用于借贷活动被海南证监局出具警示函 [2] - 重庆两家股权投资基金管理公司因将基金财产进行借贷投资被重庆证监局出具警示函 [2] - 海南琢之堂私募基金因从事与私募基金管理相冲突或无关的业务被责令改正 [4] - 深圳部分私募机构偏离主责主业 从事销售伪金交所产品、协助非员工获取从业资格等无关业务 [4] 行业背景与操作手法 - 行业处于野蛮生长期时 私募常以投资作坊形式存在 部分管理人为谋求收益开展资产管理以外业务 [1] - 部分私募采用明股实债方式放贷 如表面投资某公司但私下签订固定收益合同 该行为较为隐蔽 [3] - 部分私募背离资产管理本质 利用基金资产放贷损害投资者利益并滋生法律风险 [4] 行业影响与未来趋势 - 随着监管加强现场检查及行业监管不断细化 偏离主业行为的生存空间将快速压缩 [1][3] - 去年以来证券监管部门加强辖区内私募检查 检查内容不断细化 使部分私募违规行为暴露 [4] - 监管措施促进私募行业优胜劣汰不断加速 [4] - 私募从业者须严守合规底线 聚焦投研与风险控制等主业 以资产管理实力赢得投资者信任 [4] - 私募管理人需完善内部合规机制 杜绝偏离主业行为 加强员工合规培训 实现机构化与专业化可持续发展 [4]

监管处罚案例 - 绿创基金管理（海南）有限公司因未及时报告重大事项及将私募基金财产用于借贷活动收到海南证监局警示函 [2][3] - 海南卓戴私募基金管理有限公司同样因将私募基金财产用于借贷活动于9月9日被海南证监局出具警示函 [2][5] - 海南琢之堂私募基金管理有限公司于7月11日因从事与私募基金管理相冲突或无关的业务被责令改正，其2022年及2023年主要营收为财务顾问收入 [5] 违规行为分析 - 私募机构偏离主责主业的核心原因在于人员合规意识淡薄，将管理人视同为一般企业以追求经济利益 [2] - 典型违规行为包括将基金财产用于借贷活动、明股实债投资、未按合同约定进行投资等 [3][5][6] - 其他偏离主业行为涉及销售伪金交所产品、提供咨询服务、居间服务，甚至协助非员工获取从业资格、在办公场地开展易经算命等无关业务 [6] 监管趋势与行动 - 除海南外，深圳证监局于6月通报有私募机构偏离主业，并表态将加强监管检查力度 [6] - 重庆证监局于7月对两家私募股权投资基金因明股实债投资、借贷投资等违规行为出具警示函 [6] - 海南证监局已启动辖区内私募基金管理人合规专题系列培训，强化案例警示以引导行业规范发展 [7]

行业生态变革 - 私募行业生态正在发生积极变革，自律水平提升，规范发展步伐加快 [1] - 今年以来超800家私募注销登记，其中主动注销的管理人数量占比超过50% [1][3] - 去年同期私募注销数量超1200家，但主动注销占比不足35%，显示行业加速净化 [1] 私募注销类型分析 - 从注销类型看，主动注销和协会注销是主要原因，数量分别为449家和332家 [4] - 12个月无在管注销和依公告注销的数量分别为67家和3家 [4] - 去年同期协会注销登记数量为705家，主动注销为406家，今年主动注销数量显著超过协会注销 [4] 行业优胜劣汰趋势 - 百亿梯队快速洗牌，因合规问题或业绩回撤而掉出头部梯队的私募数量接近10家 [5] - 例如映雪投资因合规问题退出百亿阵营，半夏投资、展弘投资等因业绩不佳掉出百亿梯队 [4][5] - 银行、券商等渠道优化私募代销准入门槛，运作不规范的私募生存空间变小 [4] 行业竞争维度变化 - 私募竞争从初期比拼短期业绩，转变为较量绝对收益、合规、风控及售后服务等综合能力 [5] - 在监管引导下，私募需以投资者利益为先，实现长期发展 [5] - 管理人重新审视自身专业能力和机构化水平，或提升实力，或选择主动离场 [4] 合规风控水平提升 - 越来越多私募主动提高合规风控水平，培育长期竞争力，如温州市龙晟私募和九坤投资公开招聘合规风控人才 [5] - 公司建立健全内部控制和风险管理制度，覆盖制度合规、业务隔离、投资决策等环节 [6] - 具体措施包括设置宏观、行业、标的三大风控要点，控制单只股票持仓比例，并定期组织员工合规培训 [6]

核心事件 - 宁泉致远55号私募证券投资基金被列入配售对象不得参与业务名单 受限时间为2025年6月至12月[1] - 中证协未披露具体受限原因 但业内人士指出可能与报价不合理或操作不规范有关[1][3] 监管背景 - 网下投资者需避免二十余项违规行为 包括虚假信息报送、多账户报价、利用内幕信息报价、故意压低或抬高报价、未审慎确定申购数量等[4] - 今年监管重点针对未审慎报价、操作流程不完备、风险管理制度不完善、复核机制不到位等问题[8] 公司情况 - 宁泉资产成立于2018年 管理规模超300亿元 创始人杨东拥有30年证券从业经验 曾担任兴证全球基金总经理[5] - 宁泉致远55号最近出现在5月28日优优绿能网下发行配售名单 此后从海阳科技、华电新能等公司配售名单中消失[2] 业务数据 - 宁泉致远55号在配售名单中显示申购数量300万股 获配数量652股 配售金额58,419.20元[3] - 公司旗下多只产品（包括致远1号、6号、11号、18号、39号、58号、59号等）均以相同申购数量（300万股）和获配数量（652股）参与打新[3] 行业影响 - 事件对私募行业起到合规警示作用 促使管理人强化全链条合规意识[1][8] - 监管细化加速行业优胜劣汰 要求机构在募集端、投研端、交易端及售后环节加强管理[8]