处罚事件概述 - 中证协于10月22日对上海添橙投资、上海天倚道投资及上海拓牌私募三家私募采取自律措施，原因为其在2025年7月至8月网下投资者自律检查中存在多项违规 [1] - 上海添橙投资和上海天倚道投资被予以警示并需参加合规教育，上海拓牌私募被予以警示并被列入网下投资者限制名单六个月 [1] - 上交所曾于8月29日对上述三家私募采取过类似监管措施，上海添橙投资被监管警示并谈话，另两家被监管警示，且上海添橙投资在去年7月也曾因网下打新违规被警示 [1] 被罚公司规模 - 上海添橙投资管理规模为20-50亿元，上海天倚道投资和上海拓牌私募管理规模均为10-20亿元 [1] - 在今年以来中证协披露的10份网下投资者自律措施决定书中，有7份处罚对象为私募，除上述三家外，还包括盈峰资本和深圳市红筹投资（均为百亿私募）、温州启元资产（20-50亿元）及上海辰翔私募（5-10亿元） [2] 违规行为类型 - 违规行为主要集中在七个方面：定价依据、报价评估和决策程序、合规管理制度、复核机制、通讯工具管控制度、内部问责和薪酬考核机制、研究报告撰写及审批机制 [3] - 其他问题包括未建立完善的工作底稿存档制度、投资决策机制不完善、业务培训机制不健全、风险管理制度不健全等 [3] 具体违规表现 - 定价依据不充分方面：上海添橙投资内部研究报告为信息堆砌，缺乏严谨方法 [4]；上海天倚道投资研究报告缺失建议价格区间和逻辑推导过程，记录有误 [4]；上海拓牌私募未深入研究基本面，主要参考过往报价经验 [4] - 报价评估和决策程序方面：上海添橙投资投决会组成人员与实际不符，研究报告未经审批直接提交 [4]；上海天倚道投资定价决策会议纪要无全体成员签字 [4]；上海拓牌私募未召开定价会议，仅通过微信群沟通，最终报价由董事长一人确定 [4] 行业现状与违规原因 - 网下打新已成为私募增强收益的常用策略，近三个月（2025年7月24日至10月24日）有3209只私募产品获配新股，累计投入资金12.37亿元 [1] - 违规频发主因在于部分私募缺乏合规意识，投资决策高度依赖核心人员“一锤定音”，且因打新业务占比小、人手有限，导致制度建设和执行被忽视 [5] 合规建议 - 避免违规需首先树立合规意识，其次需根据中证协《首次公开发行证券网下投资者管理规则》等完善内控制度，使业务操作有章可循 [6] - 执行层面应加强员工培训并设置专人负责，确保相关制度落实到位 [6]

监管动态与违规行为 - 今年以来已有超5家私募因偏离主业被监管层点名 [1] - 私募违规行为包括将基金财产用于借贷活动、提供咨询服务、居间服务、开展易经算命等 [1][4] - 绿创基金因将私募基金财产用于借贷活动等违规行为被海南证监局出具警示函 [2] - 海南卓戴私募基金同样因将基金财产用于借贷活动被海南证监局出具警示函 [2] - 重庆两家股权投资基金管理公司因将基金财产进行借贷投资被重庆证监局出具警示函 [2] - 海南琢之堂私募基金因从事与私募基金管理相冲突或无关的业务被责令改正 [4] - 深圳部分私募机构偏离主责主业 从事销售伪金交所产品、协助非员工获取从业资格等无关业务 [4] 行业背景与操作手法 - 行业处于野蛮生长期时 私募常以投资作坊形式存在 部分管理人为谋求收益开展资产管理以外业务 [1] - 部分私募采用明股实债方式放贷 如表面投资某公司但私下签订固定收益合同 该行为较为隐蔽 [3] - 部分私募背离资产管理本质 利用基金资产放贷损害投资者利益并滋生法律风险 [4] 行业影响与未来趋势 - 随着监管加强现场检查及行业监管不断细化 偏离主业行为的生存空间将快速压缩 [1][3] - 去年以来证券监管部门加强辖区内私募检查 检查内容不断细化 使部分私募违规行为暴露 [4] - 监管措施促进私募行业优胜劣汰不断加速 [4] - 私募从业者须严守合规底线 聚焦投研与风险控制等主业 以资产管理实力赢得投资者信任 [4] - 私募管理人需完善内部合规机制 杜绝偏离主业行为 加强员工合规培训 实现机构化与专业化可持续发展 [4]

监管处罚案例 - 绿创基金管理（海南）有限公司因未及时报告重大事项及将私募基金财产用于借贷活动收到海南证监局警示函 [2][3] - 海南卓戴私募基金管理有限公司同样因将私募基金财产用于借贷活动于9月9日被海南证监局出具警示函 [2][5] - 海南琢之堂私募基金管理有限公司于7月11日因从事与私募基金管理相冲突或无关的业务被责令改正，其2022年及2023年主要营收为财务顾问收入 [5] 违规行为分析 - 私募机构偏离主责主业的核心原因在于人员合规意识淡薄，将管理人视同为一般企业以追求经济利益 [2] - 典型违规行为包括将基金财产用于借贷活动、明股实债投资、未按合同约定进行投资等 [3][5][6] - 其他偏离主业行为涉及销售伪金交所产品、提供咨询服务、居间服务，甚至协助非员工获取从业资格、在办公场地开展易经算命等无关业务 [6] 监管趋势与行动 - 除海南外，深圳证监局于6月通报有私募机构偏离主业，并表态将加强监管检查力度 [6] - 重庆证监局于7月对两家私募股权投资基金因明股实债投资、借贷投资等违规行为出具警示函 [6] - 海南证监局已启动辖区内私募基金管理人合规专题系列培训，强化案例警示以引导行业规范发展 [7]

行业生态变革 - 私募行业生态正在发生积极变革，自律水平提升，规范发展步伐加快 [1] - 今年以来超800家私募注销登记，其中主动注销的管理人数量占比超过50% [1][3] - 去年同期私募注销数量超1200家，但主动注销占比不足35%，显示行业加速净化 [1] 私募注销类型分析 - 从注销类型看，主动注销和协会注销是主要原因，数量分别为449家和332家 [4] - 12个月无在管注销和依公告注销的数量分别为67家和3家 [4] - 去年同期协会注销登记数量为705家，主动注销为406家，今年主动注销数量显著超过协会注销 [4] 行业优胜劣汰趋势 - 百亿梯队快速洗牌，因合规问题或业绩回撤而掉出头部梯队的私募数量接近10家 [5] - 例如映雪投资因合规问题退出百亿阵营，半夏投资、展弘投资等因业绩不佳掉出百亿梯队 [4][5] - 银行、券商等渠道优化私募代销准入门槛，运作不规范的私募生存空间变小 [4] 行业竞争维度变化 - 私募竞争从初期比拼短期业绩，转变为较量绝对收益、合规、风控及售后服务等综合能力 [5] - 在监管引导下，私募需以投资者利益为先，实现长期发展 [5] - 管理人重新审视自身专业能力和机构化水平，或提升实力，或选择主动离场 [4] 合规风控水平提升 - 越来越多私募主动提高合规风控水平，培育长期竞争力，如温州市龙晟私募和九坤投资公开招聘合规风控人才 [5] - 公司建立健全内部控制和风险管理制度，覆盖制度合规、业务隔离、投资决策等环节 [6] - 具体措施包括设置宏观、行业、标的三大风控要点，控制单只股票持仓比例，并定期组织员工合规培训 [6]

核心事件 - 宁泉致远55号私募证券投资基金被列入配售对象不得参与业务名单 受限时间为2025年6月至12月[1] - 中证协未披露具体受限原因 但业内人士指出可能与报价不合理或操作不规范有关[1][3] 监管背景 - 网下投资者需避免二十余项违规行为 包括虚假信息报送、多账户报价、利用内幕信息报价、故意压低或抬高报价、未审慎确定申购数量等[4] - 今年监管重点针对未审慎报价、操作流程不完备、风险管理制度不完善、复核机制不到位等问题[8] 公司情况 - 宁泉资产成立于2018年 管理规模超300亿元 创始人杨东拥有30年证券从业经验 曾担任兴证全球基金总经理[5] - 宁泉致远55号最近出现在5月28日优优绿能网下发行配售名单 此后从海阳科技、华电新能等公司配售名单中消失[2] 业务数据 - 宁泉致远55号在配售名单中显示申购数量300万股 获配数量652股 配售金额58,419.20元[3] - 公司旗下多只产品（包括致远1号、6号、11号、18号、39号、58号、59号等）均以相同申购数量（300万股）和获配数量（652股）参与打新[3] 行业影响 - 事件对私募行业起到合规警示作用 促使管理人强化全链条合规意识[1][8] - 监管细化加速行业优胜劣汰 要求机构在募集端、投研端、交易端及售后环节加强管理[8]