核心观点 - 公司董事会全票通过两项重要议案，并计划召开临时股东会审议 [1][4][5][8][9][10] - 公司拟放弃对控股子公司航天九通的股权优先购买权，此举将导致其丧失对航天九通的控股权，航天九通将不再纳入合并报表范围 [2][12][23] - 公司拟续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用预计不超过2024年度 [6][39] 关于放弃子公司股权优先购买权 - **交易概述**：公司控股子公司山东航天九通车联网有限公司的小股东济南国信大数据服务合伙企业拟转让其持有的航天九通 **10.00%** 股权，公司决定放弃该部分股权的优先购买权 [12] - **交易影响**：若现有股东济南永业科技有限公司行使优先购买权并完成受让，其持股比例将升至 **48.25%**，超过公司所持的 **46.75%**，成为航天九通第一大股东，航天九通将由公司的控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围 [12][23] - **交易定价**：参考以 **2025年6月30日** 为基准日的评估结果，济南国信拟以 **2,456万元** 转让其所持航天九通股权 [20] - **财务影响**：经公司财务部门初步测算，本事项对公司本年度利润总额的影响预计约为 **-542万元**，核算方式将由合并报表转为权益法核算 [23] - **交易原因**：从战略匹配性与资源优化配置角度考量，放弃受让可有效规避进一步的资金投入，更契合公司整体利益 [2][22] - **历史沿革**：公司于 **2014年** 以现金 **10,989万元** 收购航天九通 **55%** 股权实现控股；**2020年** 航天九通引入新股东后，公司持股降至 **46.75%** [18] - **标的公司情况**：航天九通成立于 **2004年**，注册资本 **1,195.29万元**，员工约 **190人**，为国家高新技术企业，主营北斗车联网大数据的智能动态安全监管业务 [18] 关于续聘年度审计机构 - **续聘决定**：公司拟续聘致同会计师事务所为公司 **2025年度** 的财务审计机构及内部控制审计机构 [6][27] - **审计费用**：**2025年度** 的财务审计费用和内控审计费用预计不超过 **2024年度**，其中 **2024年度** 财务审计费用为 **286.5万元**，内控审计费用为 **35万元** [6][39] - **会计师事务所资质**：致同会计师事务所 **2024年度** 业务收入 **26.14亿元**，其中审计业务收入 **21.03亿元**，证券业务收入 **4.82亿元**；**2024年年报** 上市公司审计客户 **297家**，收费总额 **3.86亿元** [29] - **项目人员**：拟签字项目合伙人为董宁，签字注册会计师为丁胜辉，项目质量控制复核人为任一优 [33][35][36] 关于召开临时股东会 - **会议安排**：公司将于 **2025年12月11日14:30** 召开 **2025年第四次临时股东会**，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [42][43] - **审议事项**：本次股东会将审议《关于放弃山东航天九通车联网有限公司股权优先购买权的议案》及《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》 [44] - **股权登记日**：本次股东会的股权登记日为 **2025年12月8日** [43]

合资公司设立与股权结构 - 公司与山东宏旭化学股份有限公司、山东恒裕通投资有限公司共同出资设立山东汇能达新材料技术有限公司，注册资本为8000万元 [1] - 公司持有合资公司36%股权，宏旭持股33%，恒裕通持股31% [1] 股东出资与股权变动 - 公司与宏旭已完成对合资公司的实缴出资，但恒裕通未实缴出资 [1] - 恒裕通拟将其持有的合资公司31%股权以0元对价转让给山东耐斯特炭黑有限公司，并由受让方履行相应出资义务 [1] - 公司决定放弃上述股权的优先购买权 [1] 关联交易与公司控制权变更 - 标的股权受让方耐斯特为公司的关联法人，本次放弃股权优先购买权事项构成关联交易 [1] - 股权转让完成后，耐斯特及宏旭作为受同一实际控制人控制的公司将共同控制合资公司64%的股权 [1] - 合资公司不再纳入公司财务报表的合并范围 [1]

合资公司设立与股权结构 - 公司联合宏旭化学及恒裕通投资共同出资设立合资公司山东汇能达新材料技术有限公司，注册资本为8000万元 [1] - 公司持有合资公司36%股权，宏旭化学持股33%，恒裕通投资持股31% [1] - 公司与宏旭化学已完成对合资公司的实缴出资，恒裕通投资未实缴出资 [1] 股权转让与优先购买权 - 恒裕通投资拟将其持有的合资公司31%股权以0元对价转让给山东耐斯特炭黑有限公司 [1] - 公司对上述标的股权转让享有优先购买权，但决定放弃行使该权利 [1] - 股权受让方耐斯特炭黑为公司的关联法人，因此本次放弃优先购买权事项构成关联交易 [1] 交易完成后股权结构与影响 - 股权转让完成后，耐斯特炭黑及宏旭化学将共同控制合资公司64%的股权 [1] - 耐斯特炭黑与宏旭化学受同一实际控制人控制 [1] - 交易完成后，合资公司将不再纳入公司财务报表的合并范围 [1]

放弃优先购买权决策 - 公司放弃华能云成数字产融科技14%股权的优先购买权 因启迪科技服务有限公司拟公开挂牌转让该部分股权 [2] - 放弃原因为确保资金集中于核心业务 维护现金流稳定和降低经营风险 放弃后公司仍持有华能云成数科5%股权 [2] - 本次放弃需与2024年放弃的20%股权优先购买权合并计算 但仍在董事会权限内无需股东大会批准 [3] 交易标的基本情况 - 华能云成数科成立于2018年1月 注册资本2亿元 主营金融信息技术外包、数据分析及供应链管理等业务 [7] - 截至2024年末总资产25.19亿元 负债22.50亿元 净资产2.68亿元 2024年营业收入9768万元 净利润1417万元 [8] - 经评估公司股东全部权益价值为2.94亿元 对应14%股权挂牌底价为4260.06万元 [8] 交易对方及程序履行 - 转让方启迪科技服务有限公司成立于2014年 注册资本10.37亿元 由启迪科技服务（河南）有限公司控股67.31% [4][5] - 公司与启迪科服无关联关系 且对方非失信被执行人 [6][7] - 董事会于2025年8月22日全票通过该议案 10票同意0票反对 [3][12][13] 财务影响评估 - 放弃购买不会导致合并报表范围变更 不影响公司在华能云成数科的既有权益 [9] - 预计不会对主营业务和持续经营能力产生不利影响 [10] - 若行使优先购买权需支付不低于4260.06万元的资金 [8]

放弃权利事项概述 - 公司放弃华能云成数科14%股权的优先购买权 该股权由启迪科服公开挂牌转让 转让以2024年12月31日股东权益评估值为基准 [1] - 公司持有华能云成数科5%股权 放弃权利后持股比例保持不变 [1] - 放弃优先购买权是为确保资金集中于核心业务 维护现金流稳定和降低经营风险 [1] 累计计算规则适用 - 本次放弃14%股权优先购买权须与此前放弃人保资管转让的20%股权优先购买权合并计算 适用连续十二个月累计原则 [2] - 该事项在公司董事会决策权限内 无需提交股东会审议 董事会以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过 [2] 转让方基本情况 - 转让方为启迪科技服务有限公司 成立于2014年9月30日 注册资本103,690.0905万元 [2] - 启迪科服控股股东为启迪科技服务（河南）有限公司 持股67.31344% [2] - 启迪科服与公司不存在关联关系 且不是失信被执行人 [2] 交易标的基本情况 - 华能云成数科成立于2018年1月30日 注册资本20,000万元 [2][3] - 截至2024年12月31日 公司合并口径资产总额未披露具体数值 2024年度营业收入9,768.02万元 净利润1,416.91万元 [3] - 华能云成数科不是失信被执行人 [3] 定价政策及依据 - 华能云成数科股东全部权益价值评估值为29,400万元 评估基准日为2024年12月31日 [4] - 启迪科服转让14%股权（对应实际出资比例14.49%）挂牌底价为4,260.06万元 [4] - 若不行使优先购买权 公司需支付金额预计不低于4,260.06万元 [4] 放弃权利的影响 - 放弃权利不会影响公司在华能云成数科的权益 不会导致合并报表范围变更 [4] - 对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响 [4] - 不存在损害公司及股东利益的情形 [4]

放弃优先购买权事项 - 公司控股子公司河南天山持有泌阳中联51%股权 河南中泓拟转让其持有的49%股权 转让价格定为70,560万元 [1] - 公司基于经营规划及财务状况 决定放弃上述股权的优先购买权 该事项已经董事会审议通过 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 放弃优先购买权后 公司对泌阳中联的持股比例和合并报表范围不会发生变化 [1] 转让方基本情况 - 转让方河南中泓实业有限公司成立于2017年6月7日 注册资本5,556万元 法定代表人逯虎恒 [2] - 河南中泓股权结构为逯虎恒持股53.9957% 海南源荣实业有限公司持股38.0026% 其他股东持股8.0017% [2] - 河南中泓与公司及前十名股东不存在关联关系 且不是失信被执行人 [2] 标的公司情况 - 泌阳中联新材料有限公司成立于2019年11月1日 注册资本48,000万元 法定代表人王庆乐 [3] - 公司主营业务包括矿山开采 骨料加工销售 混凝土生产销售等 [3] - 截至2024年底 泌阳中联资产总额为XX万元 负债总额XX万元 净资产XX万元 营业收入XX万元 净利润19,099.07万元 [3] 交易定价及影响 - 本次49%股权转让价格为70,560万元 由河南中泓自愿确定 [4] - 放弃优先购买权是基于公司整体规划和资金状况考虑 符合长远发展需要 [4] - 该决定不会对公司财务及经营状况产生重大影响 也不会损害公司及股东利益 [4]