董事会决议 - 变更会计师事务所：因天健会计师事务所服务期满，拟聘任立信会计师事务所为2025年度审计机构，以保障审计独立性和客观性 [1][37][46] - 增补董事：控股股东提名余星玥为董事候选人，任期至第十届董事会届满 [3][57][61] - 注销子公司：拟简易注销海南太极医药保健品进出口有限公司以聚焦主业，该公司无资产及负债 [5][62][63] - 股权架构调整： - 以1元受让德阳大中药业和四川太极大药房持有的运城数智中药100%股权（原持股90%/10%） [6][16][20] - 涪陵制药厂以284万元受让桐君阁股份和西南药业持有的太极海洋药业40%股权（原各持20%），持股比例升至100% [7][16][21] - 取消监事会：修订《公司章程》，监事会职能由董事会审计委员会承接 [8][69][70] 股权调整细节 - **运城数智中药**：注册资本30万元，2024年总资产42万元、净资产-312万元，营收365万元，净利润0.8万元 [18][20] - **太极海洋药业**：注册资本3500万元，2024年总资产1.84亿元、净资产1.70亿元，营收0元，净利润-47万元 [21] - 交易方财务数据： - 德阳大中药业：2024年总资产1.32亿元，净利润360万元 [22] - 四川太极大药房：2024年总资产1.64亿元，净利润400万元 [25] - 桐君阁股份：2024年营收74.24亿元，净利润1.52亿元 [27] - 西南药业：2024年营收22.39亿元，净利润-1.03亿元 [30] 公司治理修订 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等7项制度，强化董事会职能 [10][71] - 取消监事会后，相关条款同步调整，修订文件已披露于上交所网站 [69][70] 其他事项 - 变更会计师事务所已获审计委员会及董事会通过，需提交股东大会审议 [53][54] - 股权调整及注销子公司事项不涉及关联交易或重大资产重组 [15][17][62]