交易核心信息 - 中国国航计划通过其全资子公司Easerich Investments Inc 在香港市场以大宗交易方式减持国泰航空约1 61%的股权 对应1 08亿股[1] - 交易价格定为每股12 22港元 较国泰航空前一日收盘价折价约6% 预计总交易金额为13 21亿港元[1] - 此次出售的股权价格较中国国航的账面值溢价约18 03% 预计将为公司带来约1 82亿元人民币的税前利润[3] 交易动机与影响 - 减持的主要背景是国泰航空正在回购卡塔尔航空持有的全部股份 若不减持 中国国航的持股比例将被动上升至31 78%[3] - 根据香港收购守则 股东投票权达到或超过30%时须发出全面要约 此次减持旨在将持股比例精准调整至29 98% 以规避触发全面要约收购义务[3] - 公司强调此次为正常商业决策 不会对财务状况和经营成果造成重大影响 公司主要业务和收入来源不依赖此次资产出售[3] - 减持后 中国国航仍为国泰航空重要战略股东 双方战略合作关系及支持力度保持不变[1] 市场与行业背景 - 国泰航空股价目前处于2019年下半年以来的高位 自去年10月底以来累计涨幅已超过20%[4] - 分析认为此次减持是一次“技术性调整” 在股价阶段性高位套现部分浮盈 实现投资收益落袋为安[4] - 全球航空业供需关系持续改善 2026年行业需求增速预期乐观 高客座率有望推动票价弹性释放[5] - 中国国航与国泰航空的交叉持股始于2006年 双方在航线网络 客户资源共享等方面的战略协同效应依然显著[4][5]

股权架构调整 - 香港纸源有限公司收购Glenfor Investment Holding Limited持有的NCD Investment Holding Limited 55%股份 相当于NCD已发行股本总数的55% [1] - 收购完成后NCD成为香港纸源直接全资子公司 此前NCD由Glenfor持股55%及香港纸源直接持股45% [1] - NCD作为公司直接控股股东 持有公司9.90亿股普通股 占已发行股份70% [1] 交易背景 - 香港纸源为公司控股股东之一 间接持有公司已发行股本的70% [1] - 此次股权架构调整主要目的是简化香港纸源的股权架构 [1]

股权架构调整 - 香港纸源有限公司收购Glenfor Investment Holding Limited持有的NCD Investment Holding Limited 55股股份 相当于NCD已发行股本总数的55% [1] - 收购完成后NCD成为香港纸源的直接全资子公司 此前NCD由Glenfor持有55%及香港纸源直接持有45% [1] - 此次股权架构调整主要目的是简化香港纸源的股权架构 [1] 股权持有关系 - NCD Investment Holding Limited为建发新胜直接控股股东 持有公司9.90亿股普通股 相当于已发行股份的70% [1] - 香港纸源作为建发新胜控股股东之一 间接持有公司已发行股本的70% [1] - Glenfor Investment Holding Limited原为香港纸源全资拥有的子公司 [1]

董事会决议 - 变更会计师事务所：因天健会计师事务所服务期满，拟聘任立信会计师事务所为2025年度审计机构，以保障审计独立性和客观性 [1][37][46] - 增补董事：控股股东提名余星玥为董事候选人，任期至第十届董事会届满 [3][57][61] - 注销子公司：拟简易注销海南太极医药保健品进出口有限公司以聚焦主业，该公司无资产及负债 [5][62][63] - 股权架构调整： - 以1元受让德阳大中药业和四川太极大药房持有的运城数智中药100%股权（原持股90%/10%） [6][16][20] - 涪陵制药厂以284万元受让桐君阁股份和西南药业持有的太极海洋药业40%股权（原各持20%），持股比例升至100% [7][16][21] - 取消监事会：修订《公司章程》，监事会职能由董事会审计委员会承接 [8][69][70] 股权调整细节 - **运城数智中药**：注册资本30万元，2024年总资产42万元、净资产-312万元，营收365万元，净利润0.8万元 [18][20] - **太极海洋药业**：注册资本3500万元，2024年总资产1.84亿元、净资产1.70亿元，营收0元，净利润-47万元 [21] - 交易方财务数据： - 德阳大中药业：2024年总资产1.32亿元，净利润360万元 [22] - 四川太极大药房：2024年总资产1.64亿元，净利润400万元 [25] - 桐君阁股份：2024年营收74.24亿元，净利润1.52亿元 [27] - 西南药业：2024年营收22.39亿元，净利润-1.03亿元 [30] 公司治理修订 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等7项制度，强化董事会职能 [10][71] - 取消监事会后，相关条款同步调整，修订文件已披露于上交所网站 [69][70] 其他事项 - 变更会计师事务所已获审计委员会及董事会通过，需提交股东大会审议 [53][54] - 股权调整及注销子公司事项不涉及关联交易或重大资产重组 [15][17][62]