董事会战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序 [1] - 加强决策科学性，提高重大投资决策效益和质量，完善公司治理结构 [1] 机构组成及人员产生 - 战略委员会由三名董事组成，委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 [3][4] - 设主任委员一名，由全体委员过半数选举产生并报董事会批准 [5] - 委员任期与董事任期相同，离职自动丧失资格，董事会需及时增补 [6] 职责权限 - 研究并提出公司中长期发展战略规划及经营战略（产品/市场/营销/研发/人才） [8] - 对重大投资、融资方案及资本运作、资产经营项目进行研究建议 [8] - 检查事项实施情况并执行董事会授权的其他事宜 [8] 决策程序支持 - 工作组由总经理任组长，董事会秘书负责协调，公司承担运作费用 [7][10] - 工作组需提供重大决策相关资料，包括可行性报告、法律意见及经营层初步意见 [11] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数同意 [14] - 可采用现场或通讯表决方式，委员可委托他人代行表决权（限委托一人） [15][16] - 连续两次缺席且未委托视为失职，董事会可免职 [18] 会议管理 - 表决方式为举手表决或投票表决，结果需书面报董事会 [19][21] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年，参会人员需保密 [25][26] 附则执行 - 细则自董事会决议通过日起生效，解释权归属董事会 [27][30] - 条款与法律冲突时需修订并报董事会审议 [29]

董事会组成与职责 - 董事会是公司常设执行机构，对股东会负责，行使法律或公司章程规定的职权 [1] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生，下设董事会秘书与办公室负责会议组织协调工作 [1] - 董事会职权包括召集股东会、决定经营计划、制定财务方案、审议重大交易（如对外投资超净资产10%或1000万元）、高管任免等21项核心职能 [4][5] 会议制度与决策机制 - 董事会会议分定期（每年至少2次）和临时会议，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [2] - 会议需过半数董事出席方有效，决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需2/3以上出席董事通过 [3][11] - 允许电子通信方式召开临时会议，董事可书面委托他人代行表决权，未出席且未委托视为弃权 [2][3][7] 专门委员会设置 - 审计委员会行使监事会职权，由3-7名董事组成（独立董事过半），负责财务审核、会计师事务所选聘等事项 [6][7] - 战略与可持续发展委员会由5名以上董事组成，董事长任召集人，负责制定ESG政策及发展战略 [8][9] - 提名委员会与薪酬委员会均由3-7名董事组成（独立董事过半），分别负责高管遴选与薪酬方案制定 [9][10] 议案与决议执行 - 议案分为经营管理、人事任免、机构设置三类，需提前提交董事会秘书制作文件 [10] - 表决采用记名方式，关联董事需回避，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [11] - 决议由总经理组织实施，董事长负责检查执行情况并在下次董事会报告进展 [12][14] 董事长职权范围 - 董事长主持股东会与董事会会议，签署有价证券，组织战略研究并每年主持ESG评估会 [13][14] - 拥有特别处置权可处理紧急情况，可提名总经理及子公司董事人选，监督股东会决议执行 [14] - 负责制订董事会运作制度，提出董事会秘书及专门委员会人选方案 [14] 规则修订与生效 - 本规则由董事会解释，修改需董事会秘书提出方案并经董事会审议后报股东会通过 [15] - 规则经股东会审议后生效，会议记录保存期限不少于10年 [12][15]

董事会职责与架构 - 董事会是公司经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险，对股东会负责[1] - 董事会下设董事会办公室作为常设机构，由董事会秘书领导，负责会议筹备及日常事务[2] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议需在10日/5日内提前通知[4][5] - 代表10%以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事等七类情形可提议召开临时会议[4] - 紧急情况下可通过口头方式通知，但需在会议中说明[5] 会议召开与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，委托投票需明确授权范围[6][10] - 关联交易中关联董事需回避表决，非关联董事不足3人时需提交股东会审议[13][14] - 决议需全体董事过半数同意，财务资助及担保事项需出席会议2/3以上董事同意[12][13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含董事发言要点、表决结果（赞成/反对/弃权票数），出席人员需签字确认[16] - 会议档案（通知、录音、表决票等）保存期限为10年以上，由董事会秘书负责保管[18] 其他关键条款 - 董事会可暂缓表决提案，若1/2以上与会董事或2名独立董事认为材料不充分[15] - 修订后的议事规则自2025年股东会审议通过后生效，替代2022年旧版规则[18]