核心观点 - 苏州海陆重工股份有限公司制定董事及高级管理人员持股变动管理办法 明确股份定义 转让限制 减持程序 信息披露要求及违规处罚依据 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] 股份定义与范围 - 董事及高级管理人员所持股份包括登记在其名下 利用他人账户持有及信用账户内的所有本公司股份 [2] 禁止减持情形 - 离职后六个月内不得减持股份 [2] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月时不得减持 [2][3] - 个人因涉嫌与公司相关证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月时不得减持 [2][3] - 个人因证券期货违法被行政处罚且未足额缴纳罚没款时不得减持（法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款除外） [2][3] - 个人因与公司相关违法违规被交易所公开谴责未满三个月时不得减持 [2][3] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时 自行政处罚事先告知或司法裁判作出至退市情形发生前不得减持 [2][3] - 法律 行政法规及交易所规则规定的其他禁止情形 [2][3][4] 转让限制规则 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让股份 [3] - 离职后半年内不得转让股份 [3][4] - 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [4] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 不受25%比例限制 [4] 可转让股份计算方式 - 以上年末所持股份为基数计算当年可转让数量 [4] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [4] - 因公司权益分派导致持股增加时 可同比例增加当年可转让数量 [5] - 当年可转让但未转让的股份计入年末持股总数 作为次年计算基数 [5] 减持程序与披露要求 - 买卖股份前需以书面形式通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [5] - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出前十五个交易日内向交易所报告并预先披露减持计划 包括减持数量 来源 时间区间 价格区间 方式 原因及不存在禁止减持情形的说明 [7] - 股份被司法机关强制执行的 需在收到执行通知后两个交易日内披露处置细节 [7] - 减持计划实施完毕后两个交易日内需公告 未实施或未实施完毕的需在减持时间区间届满后两个交易日内报告并公告 [7] - 持股发生变动需在事实发生之日起两个交易日内向公司报告并由公司公告 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格及变动后持股数量 [8] 信息申报义务 - 新任董事及高级管理人员需在任职通过后两个交易日内向交易所申报个人信息及近亲属信息 [5] - 现任董事及高级管理人员个人信息变化或离任后两个交易日内需申报 [5] - 申报数据视为向交易所提交的持股管理申请 [6] - 公司及个人需保证申报数据真实 准确 及时 完整 并承担法律责任 [6] 限售股份管理 - 因发行股份 股权激励等情形附加转让限制条件的 公司需向交易所申请将所持股份登记为有限售条件股份 [5] - 限售条件满足后可委托公司向交易所及结算公司申请解除限售 [6] - 锁定期间享有的收益权 表决权 优先配售权等权益不受影响 [7] 敏感期交易禁止 - 公司年度报告 半年度报告公告前十五日内不得买卖股票 [8] - 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前五日内不得买卖股票 [8] - 可能对股价产生重大影响的重大事项发生或进入决策程序至依法披露后之日内不得买卖股票 [8] - 证监会及交易所规定的其他期间不得买卖股票 [8] 内幕信息管理 - 需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹及控制的法人或其他组织不利用内幕信息买卖股份及衍生品种 [8] - 证监会 交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他可能获知内幕信息的自然人 法人或其他组织亦需遵守 [8] 其他义务 - 持股变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时需履行相应报告和披露义务 [9] - 董事会秘书负责管理持股数据及信息 统一办理网上申报 定期检查披露情况 发现违法违规需及时向证监会及交易所报告 [9][10] 办法执行与修订 - 本办法由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起执行 [10] - 未尽事宜按国家法律 法规及公司章程执行 与新政策或修订后章程冲突时以国家政策 法律和章程为准 [10]

适用范围与定义 - 制度适用于登记在公司董事及高级管理人员名下的公司股份及其变动管理 [1] - 所持公司股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 包括信用账户内的股份 [1] - 减持方式包括通过上海证券交易所证券交易卖出 协议转让及法律 法规允许的其他方式 [2] - 因司法强制执行 执行股权质押协议 赠与 可交换公司债券换股 股票收益互换等方式取得股份的减持适用本制度 [2] - 特定股份在解除限售前发生非交易过户 受让方后续减持适用本制度 特定股份指大股东以外的股东所持有的公司首次公开发行前股份 公司非公开发行股份 [2] 个人信息申报要求 - 新任董事在股东会通过其任职事项后2个交易日内申报个人信息 [3] - 现任董事及高级管理人员在个人信息发生变化后2个交易日内申报 [3] - 现任董事及高级管理人员在离任后2个交易日内申报 [3] - 申报数据视为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司提交的管理申请 [3] - 董事及高级管理人员应当保证申报数据及时 真实 准确 完整 [3] - 董事会秘书负责管理个人信息 统一办理网上申报 并定期检查买卖公司股票的披露情况 [3] 股份减持限制情形 - 公司股票上市交易之日起一年内不得减持 [3] - 本人离职后半年内不得减持 [3] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或行政处罚 判处刑罚未满六个月的不得减持 [4] - 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或行政处罚 判处刑罚未满六个月的不得减持 [4] - 本人因涉及证券期货违法被行政处罚尚未足额缴纳罚没款的不得减持 法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款的除外 [4] - 本人因涉及与公司有关的违法违规被证券交易所公开谴责未满三个月的不得减持 [4] - 公司可能触及重大违法强制退市情形 在证券交易所规定的限制转让期限内不得减持 [4] - 自相关行政处罚事先告知书或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌或收到未触及退市情形的决定前不得减持 [4] 禁止增减持期间 - 公司年度报告 半年度报告公告前十五日内不得增减持 推迟公告的则自原公告日前15日起至公告前一日 [5] - 公司季度报告 业绩预告 业绩快报公告前五日内不得增减持 [5] - 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中至依法披露之日不得增减持 [5] 离职后减持限制 - 董事及高级管理人员在任期届满前离职的 在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内 每年减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的25% [5] - 离职后半年内不得减持其所持公司股份 [5] 任职期间减持比例 - 公司董事及高级管理人员在任职期间 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的25% [5] - 所持股份不超过1000股的 可一次全部转让 不受减持比例限制 [5] 可减持股份数量计算 - 以上年末所持有公司发行的股份为基数计算可减持股份的数量 [6] - 因公开或非公开发行股份 实施股权激励计划 二级市场购买 可转债转股 行权 协议受让等新增无限售条件股份当年可减持25% 新增有限售条件的股份计入次年可减持股份的计算基数 [6] - 因公司年内进行权益分派导致所持公司股份增加的 可同比例增加当年可减持数量 [6] - 当年可减持但未减持的公司股份计入当年末所持有公司股份的总数 作为次年可减持股份的计算基数 [6] 买卖计划申报与披露 - 买卖公司股票及其衍生品种前 应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书 [7] - 董事会秘书核查公司信息披露及重大事项进展情况 如存在不当情形需书面通知并提示风险 [7] - 在未得到董事会秘书书面反馈意见前不得操作买卖计划 [7] - 任职期间拟买卖公司股份需提前报上海证券交易所备案并予以公告 [7] - 计划通过集中竞价交易或大宗交易方式转让股份的 应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划 [7] - 减持计划需包括拟减持股份的数量 来源 减持时间区间 价格区间 方式和原因 不存在规定情形的说明等内容 [7] - 减持计划实施完毕后应在两个交易日内报告并公告 未实施或未实施完毕的应在减持时间区间届满后两个交易日内报告并公告 [7] 股份变动报告与披露 - 所持公司股份被人民法院强制执行时 应在收到执行通知后两个交易日内披露 包括拟处置股份数量 来源 方式 时间区间等 [8] - 所持公司股份发生变动的事实发生之日起2个交易日内向公司董事会报告变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等内容 [8] - 持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的 需履行报告和披露等义务 [8] 内幕信息管理 - 确保配偶 父母 子女 控制的法人或其他组织及可能获知内幕信息的其他自然人 法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为 [8] - 上述自然人 法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的参照股份变动报告规定执行 [9] 违规处理与责任追究 - 买卖公司股份违反本制度的 公司视情节轻重给予处分并报监管机构 给公司造成损失的依法追究相应责任 [9] - 违反《证券法》相关规定将其所持公司股份在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入的 公司董事会应当收回其所得收益并及时披露违规情况 补救措施 收益计算方法和收回收益的具体情况等内容 [10][11]

公司股份管理制度 - 制度适用于公司董事及高级管理人员名下的所有股份，包括登记在其名下、利用他人账户持有以及信用账户内的股份 [1][3] - 股份变动方式包括证券交易所交易、协议转让及其他合法方式，需遵守信息披露义务 [2][4] - 董事及高级管理人员需严格履行关于持股比例、期限、减持方式等承诺，不得规避法规 [4] 股份变动规则 - 禁止减持情形包括公司上市1年内、离职后半年内、涉嫌违法违规未满6个月等 [4][10] - 禁止增减持期间涵盖年报公告前15日、季报前5日及重大事项决策至披露期间 [4][11] - 离职后6个月内每年减持不得超过持股25%，离职半年内禁止减持 [5][12] - 任职期间及离职后6个月内每年减持上限为持股25%，但持股≤1,000股可一次性转让 [5][13] 股份变动计算 - 可减持数量以上年末持股为基数计算，新增股份中无限售部分当年可减持25% [6][14] - 权益分派导致持股增加时可同比增加当年可减持数量 [6] - 当年未减持股份计入次年计算基数 [6] 增减持申报及信息披露 - 买卖股份前需书面通知董事会秘书，未获反馈前不得操作 [7][17] - 集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露计划，减持区间不超过3个月 [8][18] - 减持期间遇重大事项需立即报告并说明关联性 [8][19] - 股份变动后2个交易日内需披露变动前后数量、价格等信息 [9][22] 责任与处罚 - 董事及高级管理人员需确保配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息交易 [9][24] - 违规买卖股票需在6个月内收回收益并披露违规情况、补救措施等 [10][26] - 董事会未执行处罚的，股东可提起诉讼，相关董事承担连带责任 [11] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责修订解释 [12][27][28] - 增减持需提交备案通知，包含增减持原因、数量、价格区间及历史变动记录 [12][13]

核心观点 - 公司制定股东、董事及高管持股变动管理制度，旨在规范股份减持行为，确保合规性并防范内幕交易 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及上交所多项监管指引，覆盖持股计算、减持限制及信息披露等全流程 [2][3] - 对特定情形下的减持禁令（如立案调查期间、业绩窗口期等）及减持比例（如集中竞价90日内不超过1%）作出量化规定 [5][11][12] 股东股份变动规则 - **减持限制情形**：大股东在涉嫌证券违法被立案调查/处罚后6个月内、被公开谴责后3个月内不得减持 [5]；控股股东在公司触及退市风险或未达分红要求（近3年现金分红低于净利润30%）时禁止减持 [8][9] - **减持方式与比例**：集中竞价90日内减持上限1% [11]，大宗交易90日内上限2%且受让方6个月内禁转 [12]，协议转让单个受让方比例不低于5%且价格参照大宗交易 [13] - **一致行动人合并计算**：大股东与一致行动人股份合并计算减持比例，解除一致行动关系后6个月内仍需共同遵守规则 [10] 董事及高管股份变动规则 - **禁止减持情形**：包括离职后半年内、涉嫌违法被调查期间、公司被立案调查未满6个月等 [15]；定期报告公告前15日或重大事项决策期间禁止增减持 [16] - **减持比例限制**：任期内每年转让不超过持股25% [17][18]，新增股份（如股权激励）当年可减持25%且限售股份计入次年基数 [19][20] - **信息披露要求**：需提前15日披露减持计划（含数量、价格区间等），实施后2日内公告 [24][26]；持股变动需在2日内向董事会报告并填报 [27] 责任与处罚 - **违规交易追责**：董事及高管近亲属等内幕知情人违规买卖股票将面临警告、降职、赔偿等处分，涉嫌犯罪则移送司法机关 [31][32] - **短线交易收益收回**：6个月内反向交易所得收益归公司所有，董事会需披露违规细节及补救措施 [30] - **表决权限制**：违规超比例买入股份36个月内不得行使超额部分表决权 [19] 附则与执行 - 制度由董事会解释并执行，与法律法规冲突时以后者为准 [34][35] - 减持需提交书面备案通知，列明减持原因、数量、价格及历史增减持记录 [20][21]

公司股份管理制度总则 - 制度适用于公司董事及高级管理人员所持股份及其变动的管理 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及上交所科创板相关规则等7项法律法规 [1] 股份持有与交易限制 - 董事及高管持股范围包括登记名下账户、他人账户及信用账户股份（融资融券除外） [2] - 禁止交易情形包含9类场景：上市首年、离职半年内、立案调查期间等 [2][3] - 年度报告前15日、季度报告前5日等敏感期禁止买卖股票 [3][4] - 短线交易限制：买入后6个月内禁止卖出或反向操作 [4] 股份转让规则 - 任期内及届满后6个月内每年转让不得超过持股总数25%（司法强制等情形除外） [5] - 计算基数以上年末持股为基准，新增无限售股份计入当年基数 [5] - 持股≤1,000股可一次性全部转让 [5] - 离婚分割股份后双方均需遵守25%年度转让比例限制 [6] 股份变动申报流程 - 董事会秘书负责管理持股数据并办理个人信息申报 [7] - 交易前需书面通知董事会秘书核查信息披露情况 [7] - 新任/离任董事及高管需在2交易日内申报个人信息 [8] 股份减持信息披露 - 集中竞价或大宗交易减持需提前15日披露计划，含数量、价格区间等要素 [9] - 减持期间遇高送转等重大事项需同步披露关联性 [10] - 股份被强制执行需在2交易日内披露处置细节 [11] 违规处罚措施 - 短线交易收益由董事会收回并披露计算方法 [12] - 违规减持将面临责令购回、监管谈话等处罚 [13] - 情节严重者可被采取市场禁入措施 [14] 制度执行与附件 - 持股变动需填报申报表，含变动方向、价格等12项要素 [15][16] - 制度由董事会解释修订，自审议通过日起生效 [17]