分拆上市计划 - 中国中车拟将其子公司中车戚所分拆至深交所创业板上市 [1][3] - 分拆旨在使公司进一步实现业务聚焦，专注于铁路装备、城轨与城市基础设施、新产业及现代服务等业务板块发展 [1][4] - 分拆后中车戚所仍为中国中车合并财务报表范围内的控股子公司 [3] 中车戚所概况 - 中车戚所为高端装备关键零部件及系统解决方案提供商，产品覆盖轨道交通装备、能源及工程装备、汽车零部件等领域 [3] - 中国中车直接持有中车戚所84.20%的股权 [3] - 2022年至2024年，中车戚所营业收入分别为45.57亿元、55.28亿元和59.2亿元，归母净利润分别为3.12亿元、3.09亿元和3.44亿元 [3] - 截至2024年，中车戚所资产总额94.11亿元，负债总额44亿元，资产负债率46.75% [4] 中国中车近期业绩 - 2025年前三季度，公司实现营业收入1838.65亿元，同比增长20.49%；归母净利润99.64亿元，同比增长37.53% [1][6] - 2023年和2024年，公司营业收入分别为2342.62亿元和2464.57亿元，同比分别增长5.08%和5.21% [6] - 2025年前三季度营业收入增长主要源于铁路装备业务和新产业业务收入增加 [6] 业务构成与展望 - 2025年前三季度，铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务占营业收入比例分别为47.71%、14.84%、35.95%、1.50% [6] - 按照当前业绩增速，中国中车2025年全年营业收入有望超过2800亿元，创历史新高 [1][8] 分红与并购活动 - 公司宣布2025年中期分红，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利约31.57亿元，此为历史上首次进行中期分红 [1][10][11][12] - 公司自上市以来累计分红18次，累计分红金额为635.99亿元 [1][13] - 2024年10月，公司通过子公司长客股份公司以约1.86亿元收购装备科技公司100%股权，旨在获得发展所需的场地与空间资源 [9][10]

公司分拆上市计划 - 中国中车宣布拟分拆子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深交所创业板上市 [1] - 分拆完成后中国中车仍保持对中车戚所的控制权 公司股权结构不受影响 [1] - 分拆上市尚需获得公司股东大会批准及履行交易所、证监会等相关程序 [1] 分拆战略目的与影响 - 分拆旨在实现业务聚焦 使中国中车更专注于铁路装备、城轨与城市基础设施、新产业及现代服务等核心业务板块 [1] - 加速中国中车向"制造+服务"和系统解决方案提供商的转型 [1] - 分拆后中车戚所财务状况和盈利能力将继续反映在中国中车的合并报表中 不会对其他业务板块构成实质性影响 [3] - 中长期看中车戚所可通过独立上市增强资本实力 提升市场竞争力 有益于中国中车未来整体盈利水平 [3] 被分拆子公司概况 - 中车戚所为高端装备关键零部件及系统解决方案提供商 业务覆盖轨道交通装备、能源及工程装备、汽车零部件、智能制造及技术服务 [3] - 公司前身为1959年成立的铁道部戚墅堰铸工工艺研究所 拥有深厚技术积累 [3] - 未经上市审计的财务数据显示中车戚所2024年归母净利润为3.08亿元 [3] 市场趋势与案例 - 此次分拆是"A拆A"市场逐渐升温的例证 2025年以来已有近30家A股上市公司推进分拆上市计划 [3] - 分拆上市行业主要集中在信息技术、高端装备制造、新材料等高新技术产业领域 [3] - 中国联通宣布拟分拆智网科技至创业板上市以促进车联网业务发展 浙江医药计划分拆新码生物赴港交所上市 [4] - "A拆H"模式活跃 例如紫金矿业分拆紫金黄金国际有限公司于今年9月在港交所成功挂牌 [4] 分拆上市的价值分析 - 分拆上市有助于子公司获得更精准的估值 拓宽融资渠道 提升专业化经营水平和市场竞争力 [4] - 分拆上市为母公司释放价值、聚焦主业提供了有效路径 [4]

分拆上市方案与条件 - 本次分拆需满足多项条件才能推进，包括获得公司股东会对分拆方案的正式批准，并履行交易所、中国证监会相应程序及其他法律法规要求[2] 中国中车业务与市场地位 - 公司是全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，连续多年轨道交通装备业务销售规模位居全球首位，主营业务涵盖铁路装备、城轨与城市基础设施、新产业、现代服务等多个板块[2] - 公司自2008年上市以来市值已突破2000亿元[2] 分拆对上市公司的影响 - 通过分拆上市，公司将进一步实现业务聚焦，集中精力发展核心板块，加快向"制造+服务"和系统解决方案提供商的转型[2] - 分拆有助于中车戚所增强资本实力、提升业务发展能力和市场竞争力，扩大业务布局，进而对公司未来整体盈利水平产生积极影响[3] 中车戚所概况与分拆目的 - 分拆完成后，中车集团依然是中国中车的控股股东，国务院国资委依旧是实际控制人[4] - 中车戚所前身为1959年建立的铁道部戚墅堰铸工工艺研究所，是高端装备关键零部件及系统解决方案提供商，产品覆盖轨道交通、能源工程、汽车零部件、智能制造等领域，其2024年未经审计的归母净利润达3.08亿元[4] - 将中车戚所打造为独立上市平台，有利于其聚焦主业，提升专业化经营水平，借助资本市场加大在工业传动和金属材料工艺领域的投入，增强专业领域竞争力[4] - 截至预案公告日，中国中车直接持有中车戚所84.20%股权，中车集团持有中国中车51.45%股权，国务院国资委持有中车集团100%股权[4] 分拆上市行业趋势 - 分拆上市近期逐渐升温，2025年以来已有近30家A股上市公司推进分拆计划，行业主要涉及信息技术、高端装备制造、新材料等高新技术产业[5]

分拆上市计划概述 - 中国中车拟分拆子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深交所创业板上市 [1] - 分拆后中国中车仍拥有对中车戚所的控制权，不影响公司股权结构 [1] - 分拆计划尚需取得股东会批准及履行交易所、证监会等相关程序 [3] 分拆对公司业务与财务的影响 - 分拆有助于中国中车实现业务聚焦，专注于铁路装备、城轨与城市基础设施、新产业、现代服务等板块，加快向“制造+服务”和系统解决方案提供商转型 [5] - 分拆完成后，中车戚所仍为中国中车合并财务报表范围内的控股子公司，其财务状况和盈利能力仍将反映在合并报表中 [5] - 中车戚所业务独立，分拆不会对中国中车其他业务板块的持续经营构成实质性不利影响 [6] - 中长期看，分拆上市可增强中车戚所资本实力和业务发展能力，有益于公司未来整体盈利水平 [6] 被分拆子公司中车戚所概况 - 中车戚所成立于1992年5月，前身为1959年成立的铁道部戚墅堰铸工工艺研究所，是高端装备关键零部件及系统解决方案提供商 [9] - 主要产品及服务覆盖轨道交通装备、能源及工程装备、汽车零部件、智能制造及技术服务等领域 [9] - 2024年归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为3.08亿元 [9] - 分拆旨在将其打造为独立的上市平台，聚焦主业，提升专业化经营水平，增强在工业传动和金属材料工艺领域的竞争力 [9] - 中国中车直接持有中车戚所84.20%股权，中车集团持有中国中车51.45%股权，国务院国资委持有中车集团100%股权 [9] 分拆后控制权结构 - 分拆完成后，中车集团仍为中国中车控股股东，国务院国资委仍为中国中车实际控制人 [7] 行业分拆上市趋势 - 2025年以来已有近30家A股上市公司推进分拆上市计划，主要涉及信息技术、高端装备制造、新材料等高新技术产业 [11] - 中国联通拟分拆子公司智网科技至深交所创业板上市，以丰富其股权运作和融资渠道，巩固车联网业务竞争优势 [11] - 浙江医药计划分拆控股子公司新码生物于港交所上市，旨在促进药品生物制剂板块发展，提升盈利能力 [13] - “A拆H”模式也成为企业拓展资本版图的重要途径，例如紫金矿业子公司紫金黄金国际已在港交所挂牌上市 [16]

股东大会审议情况 - 2024年3月20日，双环传动召开临时股东大会，审议子公司环动科技于上交所科创板上市事宜，该事项属于“A拆A”特别决议，需“双通过”[2] - 参加股东大会的股东及股东代理人共349人，代表股份3.67199662亿股，占公司有表决权总股份的43.8927%[2] - 股东大会有效表决股份数量约为2.5亿股，存在参会但回避表决的股份约1.17亿股[2] 实控人及一致行动关系 - 双环传动实控人为吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿四人，合计持有公司1.17亿股股份，该持股数量与股东大会回避表决股份数量相等[2] - 股东叶善群与陈菊花为夫妻关系，吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿分别为其女婿，叶善群、亚兴投资与四位实控人被视作一致行动关系，在股份权益变动活动中应合并计算所持股份[3] - 叶善群持有双环传动股份2656万股[5] 股东大会表决疑点 - 股东大会回避表决股份仅包含四位实控人持有的1.17亿股，未将一致行动人叶善群和亚兴投资所持股份合并计算[3] - 存在两种可能：叶善群和亚兴投资未参加股东大会，或其参加了股东大会并参与了拆分环动科技的表决投票[3][4] - 若叶善群参与投票且其股份未被回避，在剔除其2656万股股份的情况下，中小股东同意的股份数可能无法达到三分之二多数[5] - 环动科技已历上交所两轮问询，但问答环节未涉及上述表决疑问[5]

公司控制权安排 - 朱兴明2021年9月与女儿朱瀚玥签署《赠与协议》[1][3] - 朱瀚玥承诺将受赠股票及股权的表决权无条件委托给朱兴明行使[1][2] - 协议包含朱兴明直接持有的2060.21万股公司股票及汇川投资21.7%股权[3] 资产赠与执行情况 - 汇川投资21.70%股权已于2022年完成过户登记[3] - 赠与标的为2060.21万股公司股票及汇川投资21.7%股权[3] - 协议履行完毕后表决权安排立即生效[2] 公司资本运作 - 朱兴明父女通过"A拆A"过会新增一家上市公司[4] - 联合动力成为朱家父女名下新增的上市公司[5] - 汇川技术未披露朱瀚玥个人信息[5]

交易所审核终止情况 - 9月1日至7日沪深北交易所共2家企业终止审核 均为上交所主板申报企业[1] - 终止审核企业包括陕西省水电开发集团和正泰安能数字能源[1] - 保荐机构涉及中信建投 西部证券 国泰海通证券[1] 正泰安能分拆上市终止 - 控股股东正泰电器直接和间接持有64.13%股权 南存辉为实际控制人[2] - 终止原因包括业务发展较好 业绩增速快 需统筹业务发展 考虑市场环境因素[2] - 公司专注于户用光伏业务 稳居行业第一[2] - 累计开发超过160万座户用光伏电站 覆盖29个省区市超1900个区县[2] - 2022-2024年新增装机容量分别为7.54GW 12.53GW 13.60GW 复合增长率34.30%[2] - 2022-2024年营业收入分别为137.04亿元 296.06亿元 318.26亿元[3] - 2022-2024年净利润分别为17.53亿元 26.04亿元 28.61亿元[3] - 2025年上半年实现净利润超过19亿元[3] - 原计划募集资金60亿元用于户用光伏电站建设等项目[3] - 资产负债率相对较高 报告期末分别为76.92% 79.16% 80.25%[3] 陕西水电经营状况 - 主营业务为光伏发电 风力发电 水力发电等清洁能源[4] - 光伏发电营收占比约50% 风力发电占比约30%[4] - 2022-2024年营业收入分别为10.3亿元 10.82亿元 10.6亿元[4] - 2024年营业收入下滑近2%[4] - 2022-2024年净利润分别为1.97亿元 2.95亿元 3.7亿元[4] - 2024年扣非后净利润缩水至1.7亿元 同比下滑近40%[4] - 业绩下滑因水力发电来水量下降 光伏和风电电价下降及弃电率上升[4] - 陕投集团直接及间接控制73.71%股份 为实际控制人[4] - 陕西水电为陕投集团下属清洁能源发电业务唯一经营主体[4] 同业竞争情况 - 交易所问询与陕西能源或陕投集团下属企业是否存在同业竞争[6] - 公司称与陕西能源主营业务不同 不构成同业竞争[6] - 陕西能源主营火力发电 煤炭生产和销售[6] - 业务模式与广西北部湾陆海新能源相似 后者已于2024年3月撤单[6] 保荐机构关系 - 陕西水电保荐机构为中信建投和西部证券[4] - 陕投集团同为西部证券的控股股东和实际控制人[4] - 陕西能源2023年4月于深交所上市 保荐机构同为中信建投+西部证券[5]

交易所审核终止情况 - 9月1日至7日沪深北交易所共2家企业终止审核 均为上交所主板申报企业 包括陕西水电和正泰安能 [1] - 两家企业保荐机构分别为中信建投与西部证券 国泰君安与海通证券 [1] 正泰安能分拆上市终止 - 控股股东正泰电器直接间接持有64.13%股权 南存辉为实际控制人 [2] - 终止分拆上市原因为业务发展较好 业绩增速快 需统筹业务发展并考虑市场环境因素 [2] - 公司专注户用光伏业务 累计开发超160万座电站 覆盖1900个区县 行业排名第一 [2] - 2022-2024年新增装机容量复合增长率达34.3% 各期新增容量保持行业第一 [2] 正泰安能财务表现 - 2022-2024年营业收入从137.04亿元增长至318.26亿元 净利润从17.53亿元增至28.61亿元 [3] - 2025年上半年实现净利润超19亿元 延续增长趋势 [3] - 原计划IPO募集资金60亿元 用于电站共建项目 信息化平台及流动资金补充 [3] - 资产负债率持续攀升 2022-2024年分别为76.92% 79.16%和80.25% 主因业务扩张需大量资金 [3] 陕西水电经营状况 - 主营业务为光伏发电(营收占比50%) 风力发电(30%)及水力发电 [4] - 2022-2024年营业收入分别为10.3亿元 10.82亿元和10.6亿元 2024年下滑近2% [4] - 同期净利润从1.97亿元增至3.7亿元 但2024年扣非净利润缩水至1.7亿元 同比下滑40% [4] - 业绩下滑主因水力发电受来水量减少影响 光伏及风电受电价下降和弃电率上升影响 [4] 陕西水电股权结构与同业问题 - 陕投集团直接间接控制73.71%股份 为陕西省国有资本投资运营试点企业 [4] - 公司为陕投集团旗下唯一清洁能源发电业务经营主体 [4] - 保荐机构中信建投与西部证券中 西部证券同为陕投集团控股企业 [4] - 交易所问询与陕西能源(火力发电为主)是否存在同业竞争 公司回应业务模式不构成竞争 [5][6] - 业务模式与广西北部湾陆海新能源相似 后者已于2024年3月撤单 [6]

公司上市计划调整 - 正泰电器撤回控股子公司正泰安能于上海证券交易所主板上市的申请 [1] - 撤回决定基于正泰安能业务发展较好、业绩增速快及公司业务发展整体考量 [1] - 撤回上市申请不会对正泰电器生产经营活动和财务状况产生重大不利影响 [1] 公司财务表现 - 正泰安能2024年上半年实现净利润19.01亿元 [1] - 正泰安能净利润同比增长49.80% [1] - 正泰安能净利润占母公司正泰电器净利润比重达74.4%（母公司同期净利润25.54亿元） [1] 行业监管环境 - 自2023年新"国九条"实施后A拆A分拆上市全面降温 [1] - 截至8月29日年内20家A股公司更新分拆上市进展 其中5家已完成 9家推进中 6家终止 [2] 业务运营情况 - 正泰安能专注于户用光伏领域 累计建成电站超180万座 [1][2] - 公司2023年正式递交招股说明书 原计划发行不低于2.71亿股 [2] - 原计划募资60亿元 主要用于户用光伏电站合作共建项目 [2] 上市终止背景 - 主动撤回或与净利润规模接近分拆规则上限有关 [1] - 终止分拆是综合判断当前市场环境等因素后的决定 [1]

汇川技术分拆联合动力上市的核心意义 - 汇川技术子公司联合动力创业板上市申请获深交所审核通过 成为新"国九条"后第二例沪深交易所"A拆A"案例 释放从严监管不等于叫停的积极信号 [1] - 该案例体现监管层"优中选优"筛选逻辑 展示资本市场通过高效资源配置服务新质生产力发展的窗口作用 [1] - 案例具有风向标意义 多位投行人士认为预示着分拆上市监管新常态的形成 [1] 联合动力成功过会的核心优势 业务资质 - 业务独立性突出 作为汇川技术体系内唯一新能源汽车电驱/电源系统运营主体 拥有独立完整的车规级产品研发生产销售体系 与母公司工控业务在技术/工艺/客户等方面存在显著差异 [3] - 技术创新性强 掌握26项产品核心技术和6项平台核心技术 拥有98项发明专利和407项实用新型专利 主导参与20余项国家标准制定 [3] - 增长可持续性显著 2022-2024年营收从50.27亿元增至161.78亿元 复合增长率达79.39% 归母净利润从-1.79亿元提升至9.36亿元 [3] 母公司支持 - 汇川技术作为工控行业龙头 2024年实现营收370.41亿元(同比+21.77%) 净利润42.85亿元 提供强大技术品牌和资金支持 [4] - 分拆严格遵循监管要求 包括母公司三年累计扣非净利不低于6亿元 子公司利润/净资产占比不超过50%/30%等硬性指标 [4] 产业协同 - 作为新能源汽车动力系统领军企业 链接上下游产业链 实现IGBT/SiC功率模组等核心部件国产化 带动汽车产业链整合升级 [5] - 业务与国家新能源汽车发展战略高度契合 上市后将进一步促进产业链协同发展 [6] 监管逻辑与市场影响 - 新"国九条"强调强监管与促高质量发展的平衡 联合动力案例体现"突出主业"和"独立性"的铁律要求 [7] - 监管部门在审核中重点关注成长性/新增产能消化/毛利率/关联交易等问题 为后续分拆案例树立标杆 [7] - 员工持股平台持有5.49%股份 核心高管通过持股平台间接持股 体现绑定人才与激励创新的治理策略 [8] 资本市场赋能新质生产力 - 案例展示资本市场支持科技型上市公司做优做强的高效路径 母公司可更聚焦传统优势主业 子公司获得独立融资平台加速发展 [10] - 联合动力已为40余家整车企业170余个车型提供解决方案 上市后将进一步强化在新能源汽车核心零部件领域的全球布局 [11] - 案例生动演绎资本赋能科技创新和产业变革的路径 有望提振市场对合规优质"A拆A"案例的信心 [11]