信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免事务，确保依法合规履行信息披露义务 [1] - 制度依据包括《证券法》《科创板股票上市规则》《规范运作指引》及公司章程等 [1] - 适用范围涵盖所有信息披露义务人办理信息披露暂缓、豁免业务的情形 [1] 暂缓与豁免披露的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯权益的经营信息、其他严重损害利益的情形 [2] - 商业秘密暂缓豁免后出现原因消除、信息泄露或市场传闻时应及时披露 [2] 信息披露的特殊处理方式 - 定期报告涉及国家秘密或商业秘密可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免 [3] - 临时报告在采用特殊处理方式后仍存在泄密风险的，可豁免披露 [3] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由及内幕知情人交易情况 [3] 暂缓与豁免的管理流程 - 公司需审慎确定暂缓豁免事项，防止信息泄露，禁止滥用程序规避义务 [5] - 暂缓豁免决定需经董事会秘书登记、董事长签字确认，档案保管期限不少于十年 [5] - 登记事项包括豁免方式、文件类型、信息类型、审核程序及其他必要事项 [5] 内部审核与执行机制 - 业务部门需提交暂缓豁免申请文件，经证券部、董事会秘书、董事长三级审批 [5] - 未获批准的申请需按监管规定及时披露 [5] - 商业秘密暂缓豁免需额外登记公开状态、认定理由、影响范围及知情人名单 [5] 附则与制度效力 - 制度执行需符合《上市规则》及交易所其他业务规则 [6] - 与后续法律法规冲突时按新规及公司章程执行 [6] - 制度解释修订权归董事会，自董事会审议通过之日起生效 [6]

累积投票制实施细则 核心观点 - 公司制定累积投票制实施细则以维护中小股东利益并完善法人治理结构，规范董事选举行为 [1] - 累积投票制允许股东集中或分散投票权选举董事，确保中小股东在董事选举中的话语权 [1][2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，确保独立董事比例符合《公司章程》要求 [2][3] 投票权计算与分配 - 股东投票权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投向候选人 [1][2] - 独立董事与非独立董事投票权独立计算，投票权不得跨类别使用 [2][3] - 股东实际投票数超过累积表决票数时，超额部分视为无效；不足时差额部分视为放弃 [3] 董事当选规则 - 当选董事得票数须超过出席股东所持有效表决权股份的50% [4] - 若当选董事人数不足法定要求（如低于董事会成员三分之二或独立董事少于三分之一），需进行第二轮选举或两个月内补选 [4] - 票数相同导致无法决定当选者时，需进行多轮选举；若仍无法决定，则另行召开股东会选举 [4] 实施与解释 - 细则自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释 [5] - 细则与法律法规或《公司章程》冲突时，以后者为准 [4][5]

股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则 [1] - 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则召开股东会，确保股东依法行使权利 [1] - 董事会应履行职责确保股东会正常召开，全体董事应勤勉尽责保障股东会职权行使 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发条件后2个月内召开 [2] - 若无法按期召开股东会，公司需向证监会派出机构和交易所报告原因并公告 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见 [2] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会，董事会未按期反馈视为不履行职责，审计委员会可自行召集 [3][4] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可转由审计委员会或自行召集 [4] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需向董事会书面通知并向交易所备案 [4][5] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合法律和公司章程规定 [5] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日公告通知 [6] - 股东会通知需完整披露提案内容及董事候选人详细资料（教育背景、持股情况等） [6][7] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议与网络投票结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [7][8] - 股东会主持人由董事长担任，若无法履职则由过半数董事推举或召集人推举代表 [8][9] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决需单独计票并披露 [10][12] - 选举董事可实行累积投票制，持股30%以上股东或选举两名以上独立董事时必须采用 [10][11] 股东会决议与记录 - 股东会决议需公告表决结果，包括股东出席比例、表决方式及决议详情 [13] - 会议记录需保存10年，内容包括议程、发言要点、表决结果及质询答复 [13][14] - 派现、送股等方案需在股东会后2个月内实施 [14] 争议与监管 - 股东会决议违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销 [15][16] - 交易所可对未按期召开股东会的公司股票停牌并要求解释 [16] - 董事或董事会秘书违规可能被证监会责令改正或实施市场禁入 [17] 附则 - 本规则与公司章程冲突时以公司章程为准，由董事会拟定并经股东会批准生效 [17]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 在股东会审议通过前 现有监事及监事会将继续履行职能 [1] - 变更注册资本 公司股份总数由218,515,940股增至219,065,886股 注册资本由人民币21,851.5940万元变更为21,906.5886万元 源于限制性股票激励计划归属期股份登记 [2] - 修订公司章程 删除涉及监事会的条款 新增审计委员会相关表述 统一"股东大会"改为"股东会"等术语规范 [2] 公司制度修订 - 制定多项治理制度 包括董事会审计委员会工作细则等 部分制度需经股东会审议生效 [3][6] - 公司章程主要修订内容包括：明确法定代表人职责 新增财务资助限制条款 调整股份回购规则 完善股东权利保护机制 [7][8][9][10] - 优化股东会议事规则 降低临时提案股东持股比例要求至1% 细化网络投票机制 强化关联交易回避表决程序 [27][30][31] 董事会职能强化 - 董事会成员结构调整 明确由7名董事组成 含3名独立董事和1名职工代表董事 董事长由全体董事过半数选举产生 [36][37] - 董事会下设专门委员会 包括审计委员会 战略委员会等 审计委员会成员不得兼任高管 且需包含会计专业人士 [36] - 董事义务条款更新 要求董事避免利益冲突 新增离职管理制度 明确违规赔偿责任 延长离职后忠实义务期限至2年 [34][35][38] 股东权益保护机制 - 股东权利扩展 允许查阅会计凭证 降低股东代表诉讼门槛至连续180日持股1% 完善决议效力争议解决程序 [15][16][35] - 控股股东行为规范 新增8项禁止性规定 包括不得占用资金 不得干预经营决策 需维持控制权稳定等 [18][19][20] - 表决权行使优化 禁止有偿征集投票权 取消最低持股比例限制 明确类别股差异化表决安排 [30][31]

控股股东股份解除质押情况 - 控股股东梁丰直接持有公司股份531,510,881股，占总股本24.87% [1] - 本次解除质押108,400,000股，占总股本5.07%，占其个人持股比例20.39% [1] - 解除质押时间为2025年7月10日 [1] 质押股份变动后数据 - 解除质押后梁丰剩余质押股份202,650,000股，占其个人持股38.13%，占总股本9.48% [1] - 梁丰及其一致行动人累计质押股份295,650,000股，占其合计持股比例未披露具体数值 [1] 信息披露承诺 - 公司承诺若控股股东后续新增质押将依法履行披露义务 [1]

公司公告 - 天铁科技全资子公司江苏昌吉利新能源科技有限公司宜兴工厂因供应商蒸汽供应故障自2025年6月8日起临时停产 [1] - 预计停产时间为一个月左右 [1] - 供应商维修工作已基本完成，目前正在进行设备调试，暂时无法供应蒸汽 [1] - 昌吉利预计2025年7月20日前可复工 [1] - 本次停产不会对公司经营产生重大不利影响 [1]

收购交易基本情况 - 公司通过支付现金收购股权及增资方式完成对天启鸿源51%股权收购，总对价49,000万元（其中24,000万元收购33.76%股权，25,000万元增资）[1] - 交易于2022年5月12日完成工商变更，天启鸿源纳入合并报表范围[1] 业绩承诺条款 - 业绩承诺期为2022-2024年度，累计承诺净利润32,100万元[2] - 未达承诺时补偿机制：现金补偿上限24,000万元，超出部分以股权补偿[2] - 超额完成时奖励规则：超出部分净利润的50%奖励核心团队，上限9,800万元[3][4] 业绩完成情况 - 2022-2024年实际净利润分别为-1,512.99万元、9,045.74万元、26,762.07万元，累计34,294.82万元，完成率106.84%[4] - 超额完成2,194.82万元，计提核心团队奖励金1,097.41万元[5]

公司动态 - 青岛虹佳新能源科技有限公司近日成立 法定代表人为胡洋 注册资本为250万元 [1] - 公司经营范围包括电动汽车充电基础设施运营 充电桩销售 发电技术服务 电力行业高效节能技术研发 电力设施器材销售等 [1] - 该公司由东方雨虹(002271)间接全资持股 [1] 行业布局 - 东方雨虹通过新设子公司进入新能源领域 业务覆盖充电桩运营及电力技术服务 [1] - 新公司业务方向与电动汽车配套基础设施及电力节能技术直接相关 [1]

控股股东股份质押及解除质押情况 - 控股股东梁丰直接持有公司股份531,510,881股，占总股本24.87%，本次质押及解质后累计质押311,050,000股，占其持股比例58.52%，占总股本14.55% [1][3] - 梁丰及其一致行动人合计持有961,571,752股（占总股本44.99%），累计质押404,050,000股，占其持股比例42.02%，占总股本18.91% [1][5] - 本次质押82,250,000股（占梁丰持股15.47%/总股本3.85%），质权人为华能贵诚信托（31,250,000股）和中信证券（51,000,000股），全部用于置换原有质押融资 [2][3] 股份置换与解质计划 - 预计2025年7月完成置换并解除质押108,400,000股，届时梁丰累计质押比例将降至38.13%（持股比例）和9.49%（总股本） [2][5] - 2025年7月4日已解除质押87,000,000股，占梁丰持股16.37%/总股本4.07% [3] - 置换后融资余额将从19.67亿元降至13.67亿元，未来一年到期质押股份对应融资余额6亿元 [5] 质押股份结构与风险控制 - 梁丰及其一致行动人质押股份中无限售股或冻结股，未质押股份占比57.98% [5] - 未来一年到期质押股份占梁丰持股58.52%（311,050,000股）/总股本14.55%，融资余额19.67亿元 [5] - 控股股东资信状况良好，还款来源为自有及自筹资金，质押股份无平仓或强制过户风险 [5][6] 对公司经营的影响 - 质押事项不影响公司主营业务、融资授信、持续经营能力及实际控制权 [6] - 不涉及非经营性资金占用、违规担保或重大资产重组补偿义务 [6] - 公司将持续关注质押情况并履行信息披露义务 [6]

董事高级管理人员减持股份结果 减持前持股情况 - 董事、副总经理周石俊直接持有公司股份55,130股，占总股本0.0252% [1] - 董事、副总经理、核心技术人员杨颖直接持有公司股份55,130股，占总股本0.0252% [1] - 董事会秘书、副总经理刘义君直接持有公司股份44,700股，占总股本0.0205% [1] 减持计划实施结果 - 周石俊、杨颖、刘义君合计减持38,500股，占总股本0.0176% [2] - 个人减持比例均未超过减持前持股的25% [2] - 减持计划与公告一致，未提前终止且达到最低减持数量 [2] 减持计划背景 - 减持原因为个人资金需求，通过集中竞价交易方式实施 [1] - 计划减持上限为38,739股（占总股本0.0177%），实际减持38,500股接近上限 [1][2] 公告流程 - 减持计划于2025年5月1日披露，2025年7月2日完成 [1][2] - 减持结果通过《股份减持结果告知函》正式通知公司 [2]