深圳市深科达智能装备股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，促进公司规范运作，为独立董事履职创造良好的工作环境， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准 则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《深圳市深科达智能 装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制 度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实及勤勉义务。应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程 ...

公司概况 - 蓝英装备主营业务包括工业清洗系统及表面处理业务和智能装备制造业务两个板块，在全球8个国家设有10个子公司，拥有四个竞争力中心及研发中心[1] - 2024年公司营业总收入13.62亿元，其中工业清洗系统及表面处理行业占比92.78%，智能装备制造行业占比7.04%[1] - 2024年扣非净利润-2043.41万元，较上年同期-3760.16万元亏损幅度收窄，经营活动现金流量净额9484.19万元，较上年同期89.99万元大幅改善[1] 财务表现 - 公司持续推进降本增效、优化资源配置、聚焦主业发展，努力改善经营状况[1] - 经营活动现金流持续改善，从上年同期89.99万元提升至9484.19万元[1] 业务优势 - 工业清洗业务可追溯至1956年，拥有69年行业经验，在清洗工艺、表面处理、自动化等方面具有丰富项目经验[2] - 橡胶设备业务已建立技术积累、客户资源、服务能力等壁垒，虽受宏观经济波动影响但仍持续优化资源配置[3] - 工业领域向精密化、自动化方向发展，公司清洗设备和智能装备在高端制造领域具备广阔应用前景[2] 发展战略 - 公司将通过增强技术储备、提升运营效率、加强成本管控等方式巩固核心优势[2] - 智能装备业务发展方向将综合考虑行业趋势、市场环境、业务协同等因素审慎评估[3] - 公司将持续关注潜在并购机会，结合发展战略与外部环境进行审慎评估[4]

经营业绩情况 - 2024 年营业收入 20.02 亿元，同比下降 4.04%；归属于上市公司股东的净利润 640.15 万元，同比下降 92.05% [9] - 经营业绩下滑原因包括市场竞争加剧压缩利润空间、新行业成本控制难、重大项目实施周期长成本高、传统产品迭代升级和技术创新成本增加、内退工作增加一次性支出 [2][9] 应对措施 - 持续深化改革调整，完善运行机制，搭建组织架构，以“稳增长、保运行、防风险”为重点，坚持“三赢”原则提升经济运行质量 [3][9] - 统筹推进运营管理，巩固优势行业，建立运营监测评估机制，加强研发提升竞争力，精准规划研发项目，推动技术和管理能力提升，服务客户 [3][10] - 加强考核管理，修订制度规范，梳理交付体系，识别关键控制点，严格考核并优化资源配置，对研发项目采取“双穿透式”管理，落实科技创新奖励，提升标准化水平 [3][10] 研发情况 - 研发重点是现有产品智能化技术升级和开发新产品线，如对烟草行业核心设备改造升级，自主研发储能电池极板自动化生产线及关键设备 [4] - 确保研发投入转化为竞争力的措施包括实施“双穿透式”管理、设立奖励机制、推动技术标准化、优化研发流程、持续投入新产品研发 [4][5] 出口业务影响 - 美国“对等关税”政策对公司出口业务影响较小，公司供应链稳定，仅有部分器件采购自北美地区，整体生产经营正常 [6] 应收账款管理 - 已采取优化客户信用管理、加强回收考核、控制长账龄余额、强化项目成本管控、使用预期信用损失模型评估坏账风险、加强穿透式管理等措施 [7] - 未来将深化内部运营机制改革，用数字化工具提升监控效率，严格考核与优化资源配置 [7] 业务拓展情况 - 加强“行业 + 区域”营销能力，巩固现有行业优势，开拓新行业新用户，提升品牌形象和市场地位 [8][9] - 2024 年大型铝基铅炭储能电池极板自动化生产线研发取得突破，形成系统解决方案和关键技术，提高生产效率和质量，降低成本，为公司拓展新利润增长点 [9]

基金与投资布局 - 公司与九江市和修水县政府共同投资15亿智能制造基金，围绕高端设备智能制造方向投资 [1] - 公司与久量股份成立合资企业，根据未来产业趋势规划投资方向 [1] - 政府基金已基本落地，备案材料已提交，项目一期马上进入投资阶段 [5] 业务订单与收入 - 码垛机业务与生活用纸智能装备有协同效应，未来订单情况关注后续公告 [2] - 2025年生活用纸订单开端良好，2025年一季度底部抽订单达3.1亿元，预计下半年推新品 [3] - 广州兆润无人机业务前期初始投入500万元，实现良好市场反馈，全年具体数据关注后续公告 [5] 市场与行业趋势 - 国内人均年生活用纸消费量不足10千克，远低于欧美地区的20 - 30千克，国内外市场扩容潜力支撑行业及公司设备增速发展 [3] - 行业产能利用率处于60% - 70%水平 [3] 产品与技术 - 双向拉伸薄膜生产线属高端设备制造领域，若市场有新趋势，公司可凭借新能源领域积累切入 [3] - 公司开发的底部抽纸新品拉动设备订单，还在湿厕纸等领域储备新产品 [4] 产能布局 - 2025年内部扩招技术人员、增加生产设备扩大自身产能，延续“设备 + 材料”模式，投资并购引入外部合作伙伴 [5] 企业规划 - 若江西安第斯发展好、订单增长，公司未来规划控股，瓦楞纸设备是智能装备制造领域组成部分 [3]

纪要涉及的公司 欧克科技、江西有德新材料科技有限公司、江西欧克机器人有限公司、江西安第斯技术股份有限公司、广州兆润无人机公司 纪要提到的核心观点和论据 经营业绩 - 2024 年营收 4.34 亿元，同比增长 30.75%，净利润 3428.79 万元，同比下降 69.91%，扣非净利润 1091.53 万元，同比下降 71.68%，主因政府补助减少、应收账款坏账计提及资产减值[3] - 2025 年一季度营收 1.99 亿元，同比增长 58.90%，净利润 4053.36 万元，同比增长 25.61%，扣非净利润 3595.96 万元，同比增长 83.70%，得益于生活用纸和智能装备业务及对外投资合并业绩增加[3] - 2023 - 2024 年境外销售收入成倍增长，2025 年一季度已达 2024 年全年水平，预计 2025 - 2026 年继续显著增长[4][9] 设备和材料领域发展投资模式 - 设备层面：横向拓宽品类，如推出全自动底部抽纸巾生产线；纵向整合产业链，降低成本、扩大规模[5] - 材料层面：从生活用纸包装材料拓展至 PI 膜材料设备，实现双盈利；布局四家材料企业和四家设备企业，进行外延式投资并购[5] 基金情况及产业方向布局 - 与九江市政府合作 15 亿规模基金，围绕高端设备智能制造投资，包括横向研发与企业合作、纵向深入产业链合作[6] - 与酒量股份合资 6 亿规模基金（原计划 4 亿），倾向产业趋势上的合作伙伴引进与对外投资[6] 固态电池领域布局 - 控股江西有德新材料科技有限公司，其 PI 膜产品在固态电池涂层中起关键作用[7] - 交付第一条湿法锂电池隔膜生产线，积累技术优势，可满足自身需求并对外输出服务[7] 工业机器人布局 - 新设江西欧克机器人有限公司，借生活用品智能装备业务协同优势打开市场，推出码垛机器人产品获认可[8] - 规划丰富工业机器人产品矩阵，包括智能叉车、机械手臂等，为外骨骼机器人发展积累技术基础[8][9] 码垛机器人业务 - 受益于生活用品智能装备订单，一季度公告 3.1 亿元生活用纸订单，与码垛机形成协同效应[4][10] - 计划将其打造成生活用纸增长第二曲线，正在研发减速机技术[4][10] 未来订单展望 - 生活用纸：2025 年一季度公告订单远超 2024 年全年，预计 2025 年不断有新产品与新订单，国内外市场空间广阔[11][13] - 双拉薄膜设备：对市场有信心，将随时切入并研发产品[10] - 瓦楞纸设备：江西安第斯瓦楞纸巾订单自 84 年爆发式增长，若发展良好不排除控股并表[10][12] 产能布局 - 内部扩招技术人员、增加生产设备；通过投资并购扩展产能，购买生产设备；寻求外部合伙人合作[14] 无人机业务 - 500 万初始投入获良好反馈，已布局东南亚、中东等地区，一季度达内部规划[14] - 全年销售收入规划 6000 万，预计在政策驱动下快速增长[14] 未来业绩和布局 - 底部出车产线自动化生产线将占据生活用纸行业 60%市场份额；干法、湿法隔膜及包装膜等设备今年推向市场[17] - 工业机器人领域增加人形机器人并进行产业链并购；材料端增速预计较去年倍数增长[17][18] - 利用上市资本优势与政府基金合作，计划进一步投资合伙企业[18][19] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2024 年 9 月公告 1.96 亿元生活用纸订单，交付截止至 2025 年 6 月 30 日；2025 年一季度公告 1.2 亿元订单，交付截止至 2025 年 9 月 30 日，已交付约 7000 万元，后续按计划推进[16] - 市县两级政府成立的智能装备基金围绕欧克进行企业投资并购，一期马上进入投资阶段[14][16]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行股票4,311.60万股，发行后总股本增至18,683.61万股，测算显示可能摊薄即期每股收益（基本每股收益从0.51元降至0.49元，净利润持平假设下）[2][3] - 募投项目聚焦轨道交通智能运维机器人及AI大模型研发产业化，旨在强化技术先发优势和市场竞争力[5][6] - 公司已具备人员、技术及市场储备支撑募投项目，核心团队拥有30年行业经验，技术覆盖机器视觉、人工智能等关键领域[7][8] 发行财务影响 - **假设1（净利润持平）**：发行后基本每股收益降至0.49元，加权平均净资产收益率从7.22%降至6.37%[2][3] - **假设2（净利润增10%）**：基本每股收益增至0.54元，加权平均净资产收益率提升至6.99%[3] - **假设3（净利润减10%）**：基本每股收益降至0.45元，加权平均净资产收益率下滑至5.75%[3] 募投项目规划 - **项目内容**：包括轨道交通智能运维机器人研发、AI大模型研发产业化、营销服务体系升级及补充流动资金[5][6] - **业务关联**：机器人项目延伸现有机器视觉产品线，AI大模型项目升级传统大数据管控系统[5][6] - **技术基础**：已建成轨道交通检测实验室、云平台及大数据中心，拥有多项机器人相关专利及软著[8] 公司资源储备 - **团队**：核心管理层深耕行业超10年，董事长陈唐龙具30年轨道交通技术研发经验[7] - **技术**：掌握机器视觉、数字孪生等核心技术，获院士工作站及省市级技术中心认定[8] - **客户**：覆盖国铁集团、中国中车等央企及30个省份地铁运营商[9] 填补回报措施 - **资金管理**：严格执行专户存储制度，强化募集资金使用监管[9] - **项目推进**：加速募投项目建设以尽早实现预期效益[10] - **分红机制**：完善利润分配政策，保障股东投资回报[11] 相关主体承诺 - **董事及高管**：承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报措施挂钩[12] - **控股股东**：承诺不干预经营，若违反将承担法律责任[12]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过86,413.58万元人民币，拟全部用于轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目、轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目、营销与技术服务体系升级建设项目及补充流动资金 [1] - 募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入，后续置换 [1] - 若实际募集资金净额少于拟投入总额，公司将根据项目轻重缓急调整投资优先级及金额 [1] 轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目 - 项目总投资39,386.51万元，建设期3年，聚焦机器人运动控制平台、智能感知平台、全系产品研发及云平台大模型建设 [2] - 顺应行业智能化升级趋势，解决传统人工巡检效率低（漏检率高）、专用检测车辆成本高（单价超百万）等问题 [2][3] - 开发接触网智能综合巡检机器人等全系产品，已在一代产品基础上迭代并在天津地铁等项目试运营 [4][5] - 政策支持明确：《交通强国建设纲要》等提出提升轨交装备智能化水平，2025年目标形成国际竞争力企业 [6][7] - 市场空间测算：假设渗透率5%-15%，城轨+铁路线路巡检机器人需求量达300-901台 [8] - 技术基础：拥有机器视觉、机器人控制等专利，建成检测监测实验室及云平台数据中心 [8][9] 轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目 - 项目总投资31,054.05万元，建设期3年，开发故障预测与健康管理（PHM）、应急辅助决策等产品 [10][11] - 响应国铁集团《数字铁路规划》，目标2027年重点领域智能化、2035年完成数字化转型 [13] - 技术路径：构建智能维修推理大模型、多模态大模型等四大平台 [11] - 数据基础：覆盖11个铁路局、19个地铁公司，积累动静态数据超千万条 [15][16] - 行业Know-How优势：深度理解客户痛点，如设备维修疑难问题处置 [17] 营销与技术服务体系升级建设项目 - 项目总投资7,973.02万元，建设期3年，拟在华东、华北等六大区设立中心，加密网点布局 [18][19] - 目标提升市场渗透率，客户覆盖18个铁路局、50余个地铁公司 [20] - 建设智能运维展示样板点，增强客户体验与品牌影响力 [19] 补充流动资金 - 拟投入8,000万元，支撑7亿元在手订单及新业务扩张需求 [22][23] - 适应项目总包化趋势，缓解"前期大额投入、分期回款"的资金压力 [22] 发行对公司经营及财务影响 - 提升研发能力与市场竞争力，主营业务范围保持不变 [23] - 短期内可能摊薄每股收益，中长期将优化现金流并增强抗风险能力 [24]

公司背景与战略定位 - 公司作为青岛三利集团核心力量，以"创国际品牌，筑民族智造"为宗旨，专注电机智能装备领域，推动从"中国制造"向"中国智造"跨越 [1] - 创始人张明亮1992年创立三利集团，专注供水设备研发，1997年首创无负压技术颠覆传统供水模式，实现环保节能 [3] - 未来战略将紧扣技术创新，深耕智能装备领域，助力中国智造升级 [7] 核心技术突破与产品创新 - 成功研发高效节能三相异步电动机，打破进口垄断，核心指标达国际领先水平，提供"五年包换，十年保修"品质承诺 [3] - 智能双驱高频变速泵集成控制柜、变频器、PLC等功能于一体，节省空间与成本，杜绝跑冒滴漏，树立供水设备智能化新标准 [5] - 万伏智能高压电机攻克智能控制与高压兼容难题，成为高端电机国产替代标杆 [5] - 双路循环智能水表独创定时回水循环设计，解决水循环计量难题，支持多场景水资源数字化管理 [7] 行业影响与市场竞争力 - 三大国际首创产品（智能双驱泵、万伏高压电机、双路水表）全方位展现中国智造在全球市场的技术引领力 [4][5][7] - 产品成为众多重点项目首选，持续推动高端电机国产化替代进程 [3][5] - 经开区将围绕高端装备制造产业搭建创新平台，政企协同支持龙头企业发展 [7]

固态电池行业现状 - 固态电池因高能量密度、高安全性被视为下一代动力电池的终极方案 [2] - 当前商业化进程受限于工艺复杂、成本高昂、量产难度大等瓶颈 [3] - 传统湿法浆料涂布工艺存在溶剂兼容性差、生产流程繁琐、能耗高等问题 [4] 干法电极技术优势 - 干法电极技术无需溶剂，通过物理混合、纤维化、压延等步骤制备电极膜，大幅减少生产环节 [4] - 干法工艺对固态电解质材料适应性更强，适用于聚合物、硫化物等不同体系 [4] - 干法技术可简化流程、降低成本并提升安全性，是行业破局关键 [4] 冠鸿智能技术突破 - 公司干法电极成套智能装备涵盖粉体混合机、高速分散机、捏合机、连续造粒机、双面覆合干法涂布设备等 [5] - 设备制成的材料纤维化丝＜50nm，成膜厚度15-150μm，膜强度1-4N，压实密度＞3.5g/cm³，首效＞91% [5] - 粉体混合环节通过特殊桨叶设计将混合效率提升50%以上 [6] - 纤维化环节采用双路径解决方案，纤维丝直径小于50nm（行业平均60-150nm），材料拉力测试值提升至1-4N（行业平均1-2N） [8] - 造粒与压延环节通过模具式造粒机和AI算法闭环控制，显著提升材料流动性和成膜均匀性 [9] 产业化进展与资本赋能 - 公司量产线交付周期压缩至4个月以内，设备已获客户验证认可 [10] - 2024年9月并入华亚智能体系，获得资金、产业链资源及全球化市场渠道支持 [12][13][14] - 未来战略聚焦智能物流装备系统升级和干法电极装备系统迭代 [14]

深圳市深科达智能装备股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 证券代码：688328 证券简称：深科达 深圳市深科达智能装备股份有限公司 深圳市深科达智能装备股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 议案六：关于公司董事 2024 年度薪酬发放情况及 2025 年度薪酬方 议案七：关于公司监事 2024 年度薪酬发放情况和 2025 年度薪酬方 议案九：关于 2025 年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保 议案十：关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案...... 36 深圳市深科达智能装备股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决 权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股 东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东 代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代表同时 ...