文章核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比下降4.75%至21.91亿元，净利润由盈转亏，归属于上市公司股东的净利润同比下降251.35%至-6953.59万元，主要受德国子公司中厚料缝制设备订单大幅减少及通用航空业务整合影响 [2] - 公司采取降本增效措施应对经营压力，包括德国子公司减员重整、供应链优化及预算控制，但境外业务亏损导致整体业绩承压 [4][6] - 行业层面，缝制机械行业规模以上企业收入增长9.88%，但下游纺织服装行业需求疲软，汽车行业产销同比增长超10%，呈现分化态势 [4][5][6] 财务表现 - 营业收入21.91亿元，同比下降4.75%，营业成本18.17亿元，同比下降0.78%，毛利率有所收窄 [2] - 利润总额-5549.76万元，同比下降179.52%，经营活动现金流量净额-2.35亿元，同比恶化 [2] - 分业务看，智能设备及智能制造收入9.02亿元（同比下降18.01%），物流服务收入7.36亿元（同比增长11.73%），通用航空业务收入1146.88万元且毛利率为负 [9] 业务经营 - 主营业务为缝制设备及智能制造设备，包括工业缝纫机、汽车内饰件等，经营模式未发生重大变化 [3] - 德国DA公司受欧洲汽车制造及皮革加工需求不景气影响，中厚料缝制设备订单骤减，产能利用率不足，导致亏损1661.37万元 [6][14] - 通用航空业务（SGIA公司）处于整合与生产恢复期，亏损3820.72万元，公司通过设立威海合资公司推进国产化制造 [6][12][14] 行业动态 - 缝制机械行业290家规模以上企业营业收入168亿元，同比增长9.88%，利润总额9.92亿元，同比增长30.95% [5] - 下游纺织服装行业规模以上企业营业收入同比下降3%，利润总额同比下降9.4%，经营压力加大 [5] - 汽车行业产销分别完成1562.1万辆和1565.3万辆，同比增长12.5%和11.4%，新能源汽车产销696.8万辆，保持增长 [6] 战略举措 - 推进全球化资源整合，加速德国技术在国内的转化应用，提升产品国产化率 [8] - 设立上工飞人通用航空（威海）有限公司，聚焦轻型飞机及碳纤维复材制造，投资额3亿元 [12] - 加强质量管理，产品一次交验合格率提升至98.1%，客户满意度提高 [7] 投资与资产 - 报告期内对外长期股权投资额3.77亿元，同比增长708.42%，主要涉及航空资产收购及威海合资公司设立 [12] - 应收账款8.58亿元，同比增长34.88%，主要因上工飞尔业务增加；短期借款11.05亿元，同比增长32.54% [12] - 受限资产2.59亿元，包括货币资金冻结及固定资产抵押 [12]

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.066元（含税）[1] - 以总股本603,672,152股计算 合计派发现金红利39,842,362.03元（含税）[1] - 不进行资本公积转增股本 不送红股[2] 财务基础 - 截至2025年6月30日 母公司未分配利润为1,976,426,846.95元[1] - 现金分红金额占当期归属于上市公司股东净利润的比例未披露具体数值[1] 实施安排 - 分红以权益分派股权登记日登记的总股本为基数[1] - 若总股本发生变动 将维持每股分配比例不变并调整总额[1][3] - 具体实施日期将在权益分派公告中明确[3] 审议程序 - 董事会于2025年8月28日审议通过分配预案[2] - 监事会同日审议通过 认为方案符合公司经营现状[2] - 预案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[2][3]

内部审计制度总则 - 内部审计旨在评价公司内部控制与风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果 [1] - 内部审计对象包括公司各部门、控股子公司及相关责任人员 [1] - 内部控制目标包括遵守国家法律法规、提高经营效率和效果、保障资产安全以及确保信息披露真实准确完整公平 [1][3] 内部审计机构和人员 - 内部审计机构为审计部，对董事会负责并向审计委员会报告工作，需保持独立性且不得与财务部门合署办公 [1][2] - 内部审计人员需具备审计、会计、经济管理等专业知识，并遵守职业道德规范，坚持原则、客观公正、保守秘密 [2] - 公司各部门及控股子公司需配合审计部工作，不得拒绝提供资料或阻挠审计活动 [2] 内部审计机构权限 - 审计部有权要求有关部门报送计划、预算、报表等资料，并审核会计报表、账簿、凭证及监测财务会计软件 [2] - 审计部可参加公司经营和财务管理决策会议，参与制定和修改规章制度并督促落实 [2] - 对严重违反财经法规或公司规章制度的行为，审计部有权制止并报告董事会，对已造成重大损失的行为可提出处理建议 [3] 内部审计工作职责 - 审计部负责检查和评估公司及控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及实施有效性 [4] - 审计部需审计会计资料及其他经济资料的合法性、合规性、真实性和完整性，包括财务报告和业绩预告等 [4] - 审计部需协助建立反舞弊机制，每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况及发现问题 [4] 内部审计工作流程 - 内部审计应涵盖公司所有业务环节，包括销货及收款、采购及付款、存货管理、资金管理等，并可依据行业特点调整 [5] - 内部审计人员需确保审计证据具备充分性、相关性和可靠性，并完整记录在工作底稿中 [5] - 审计部需建立工作底稿保密制度和档案管理制度，明确内部审计报告及相关资料的保存时间 [6] 内部控制信息披露 - 公司需披露年度内部控制评价报告，并包括会计师事务所的核实评价意见 [6] - 内部控制评价报告需包括董事会声明、评价工作总体情况、评价依据范围程序方法、内部控制缺陷及整改情况等 [6] - 审计部需将募集资金使用、关联交易、对外投资等重大事项作为内部控制检查和评估重点 [7] 内部控制缺陷处理 - 审计部需督促相关部门制定整改措施和时间表，并进行后续审查监督整改落实情况 [7] - 发现内部控制重大缺陷或风险时，审计部需及时向审计委员会报告，董事会需及时向上海证券交易所报告并披露 [7] - 公司需在公告中披露内部控制重大缺陷或风险、已导致或可能导致的后果以及已采取或拟采取的措施 [7] 审计结果与奖惩机制 - 会计师事务所出具非标准审计报告或指出重大缺陷时，董事会需作出专项说明并包括所涉事项基本情况、影响程度及整改措施 [8] - 公司建立激励与约束机制，对内部审计人员工作进行监督考核，并对有突出贡献者给予表扬或奖励 [8][9] - 对阻挠审计、弄虚作假、打击报复等行为，审计部可向董事会提出处分建议，情节严重者移送司法机关追究刑事责任 [8][9] 制度适用范围与执行 - 本制度适用于公司全资及控股子公司，解释权归属公司董事会，自董事会决议通过之日起实行 [10][11] - 本制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行，若与后续法律法规或章程抵触需修订并报董事会审议通过 [10]

文章核心观点 - 广东安达智能装备股份有限公司制定累积投票制度以规范董事选举 保障股东权利并维护中小股东利益 [2][3] 制度适用范围 - 累积投票制适用于公司董事（包括独立董事）选举 但职工代表董事由职工代表大会选举产生 不适用该制度 [3] - 股东会选举一名董事时不适用累积投票制 [3] - 通过累积投票制选举的董事任期不实施交错任期制 补选董事任期为本届余任期限 [3] 投票规则与计算方式 - 每位股东拥有的选票数等于持有股份数乘以应选董事人数的乘积 [2] - 股东可集中或分散行使其表决权 但所投候选人不得超过应选人数 [6] - 独立董事与非独立董事分开投票 投票权数分别按应选人数单独计算 [7] - 股东对候选人投出的表决权股份数之和不得超过其拥有的表决权股份总数 否则投票无效 [6][7] 董事候选人提名 - 董事会或单独/合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出董事候选人议案 [4] - 提名的董事候选人需经董事会提名委员会进行资格审查 [4] - 董事候选人数可多于拟选人数 实行差额选举 [4] 选举程序与实施 - 公司应在股东会通知中明确说明采用累积投票制 并对投票方式做出解释 [5][6] - 董事会秘书需在每轮投票前宣布股东累积表决票数 [6] - 选举时股东仅投同意票 不投反对票和弃权票 [6] 董事当选规则 - 董事候选人得票数需超过出席股东会所代表有表决权的股份总数的二分之一（以未累积股份数为准） [8][9] - 在差额选举中 若超过应选人数的候选人得票均过半数 则按得票数由高到低排序当选 [9] - 若当选董事人数不足法定最低人数或公司章程规定的三分之二 需进行多轮选举或再次召开股东会 [9] 制度效力与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效 修改时亦同 [12] - 制度解释和修订权归公司董事会所有 [12] - 若与日后颁布的法律法规不一致 以新规定为准并修订本制度 [12]

制度制定依据 - 为完善公司治理结构并保障股东权益 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定本制度 [2] 独立董事配置要求 - 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 独立董事需独立于公司及主要股东 确保客观判断 [2] 任职资格条件 - 候选人需符合《公司法》等法律法规规定的董事任职资格 [3] - 需具备五年以上法律 会计或经济等相关工作经验 [3] - 需无重大失信记录及不良记录 [3][4] - 会计专业人士需满足以下任一条件：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关岗位经验 [4] 独立性限制 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括公司附属企业任职人员 持股1%以上或前10名股东及其直系亲属 持股5%以上股东任职人员及其直系亲属等 [5] - 最近12个月内存在关联关系的人员不得任职 [5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露评估结果 [6] 提名与选举机制 - 董事会 审计委员会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [7] - 选举需采用累积投票制 中小股东投票情况单独计票 [10] - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但连续任职不得超过6年 [11] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 [12][13] - 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 征集股东权利等 [13] - 需每年提交述职报告 内容包括出席会议情况 沟通情况 现场工作时间等 [16] 履职保障 - 公司需提供必要工作条件 确保独立董事知情权与沟通渠道 [17][18] - 独立董事可要求延期召开会议或审议事项 [19] - 履职费用由公司承担 可获取适当津贴但不得从关联方获取额外利益 [20] 制度实施与修订 - 制度自股东大会审议通过之日起生效 [21] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [21]

董事会组成与职能 - 董事会由7名董事组成 包括1名董事长 3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 董事会对股东会负责 确保公司依法合规运作并维护股东及利益相关者权益 [1] - 董事会下设董事会办公室 由董事会秘书负责日常事务及印章保管 [2] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 [2] - 董事会负责制订利润分配方案 增减注册资本方案及发行债券上市方案 [2] - 董事会可决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理等高级管理人员 [2] - 超出股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] 会议召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [4] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开 [4] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发送 紧急情况下可口头通知 [5] - 会议通知需包含日期 地点 议程及发出日期等核心信息 [6] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方可举行 决议需全体董事过半数通过 [7] - 董事需亲自出席 因故缺席可书面委托其他董事 但一名董事最多接受两名委托 [7] - 表决采用一人一票制 方式包括举手表决或书面投票 [10] - 关联交易中关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时需提交股东会 [11] 决议执行与记录 - 董事会决议需由董事会秘书办理公告 与会人员需保密决议内容 [14] - 会议记录需包含出席人员 议程 发言要点及表决结果等内容 [13] - 会议档案由董事会秘书保存 保存期限为十年 [14] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [14]

公司治理结构 - 董事会下设战略委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究建议 [1] - 委员会由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 董事长为固有成员 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会过半数选举产生 [1] 委员会组成规则 - 设召集人1名由董事会任命 负责召集主持会议 不能履职时指定其他委员代行职责 [2] - 任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 独立董事连续任职不得超过6年 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 董事会按规则补足委员人数 [2] 职责权限范围 - 研究建议公司长期发展战略规划 董事会批准的重大投资融资方案 [3] - 研究建议重大资本运作 资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项 [3] - 战略委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [3] 议事规则 - 不定期召开会议 提前3天通知委员 紧急情况下可口头通知并说明 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体成员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯表决方式召开 [5] 会议管理规范 - 委员应亲自出席会议并明确表达意见 确不能出席可委托其他委员代行 每委员最多接受1人委托 [7][8] - 可邀请公司董事及高管列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [8] - 会议记录由董事会秘书保存不少于10年 包括日期地点 出席人员 议程 发言要点 表决结果等要素 [8] 附则规定 - 细则经董事会通过后生效实施 修改程序相同 [9] - 董事会负责细则修订和解释 未尽事宜按法律法规 监管规定和公司章程执行 [9]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 负责董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序的研究、审查及建议 [1] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 经董事会过半数选举产生 [1] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作及提出提名方案 [1] 委员任期规定 - 委员会任期与董事会一致 委员可连任 但独立董事连续任职不得超过六年 [2] - 委员不再担任公司董事时自动失去资格 由董事会按规则补足人数 [2] 职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议 研究董事及高级管理人员的选择标准和程序 [2] - 广泛搜寻合格人选 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议 [2] - 拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 可委托猎头公司寻找候选人 相关费用由公司承担 [3] 工作程序 - 董事会办公室为日常办事部门 负责协助制定选择标准、搜寻人选、审查候选人及建立高管储备计划 [4] - 研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限并向董事会提出建议 [4] - 选任程序包括研究需求、广泛搜寻、搜集初选人背景资料、征求被提名人同意、资格审查及向董事会提出建议 [4] 议事规则 - 会议根据召集人提议不定期召开 需提前三天通知 紧急情况下可口头通知 [5] - 会议通知需包含时间、地点、期限、议题及联系人信息 并附完整议案 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 可通讯表决 [5] - 可邀请董事及高管列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [6] - 出席及列席人员均需对会议事项保密 不得擅自披露信息 [7] 实施细则效力 - 细则经董事会通过后生效 由董事会负责修订和解释 [7] - 细则未尽事宜或与法律法规、监管规定及公司章程不一致时 按相关规定执行 [7]

股东会议事规则总则 - 制定目的为规范股东会组织行为、提高议事效率、保障股东权益及确保程序合法有效 [1] - 公司需严格按法律法规及公司章程召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开 [2] - 股东会行使职权范围限于《公司法》等法律法规及公司章程规定 [3] 股东会类型与召开条件 - 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后6个月内举行 [2] - 临时股东会召开条件包括董事不足法定人数三分之二、未弥补亏损达实收股本三分之一、单独或合计持股10%以上股东请求等六类情形 [2] - 董事会需在规定期限内召集股东会 否则需向证监会派出机构及上交所报告并公告原因 [2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 审计委员会或单独/合计持股10%以上股东可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [4] - 若董事会不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 若审计委员会未召集 连续90日持股10%以上股东可自行召集 [5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案 会议费用由公司承担 [5][6] 股东会提案与通知 - 提案需属于股东会职权范围且符合法律法规 单独或合计持股1%以上股东可在会前10日提临时提案 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需包含时间地点、审议事项、股权登记日等要素 [7] - 董事选举提案需披露候选人详细资料 包括教育背景、持股数量、处罚记录等 [7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [8] 股东会召开方式 - 会议采用现场与网络结合方式 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00且不晚于当日9:30 [9] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 公司不得拒绝 [10] - 股东需凭身份证明或授权委托书参会 法人股东需由法定代表人或有授权代理人出席 [10] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [13] - 特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、修改章程、一年内超总资产30%的重大交易等 [14] - 公司持股无表决权 违反《证券法》超比例买入的股份36个月内不得行使表决权 [14] - 选举董事实行累积投票制（除只选一名董事外） 股东表决权数=持股数×拟选董事人数 [16][17] 决议执行与争议处理 - 股东会决议需及时公告 包含表决结果、通过决议详情及未通过提案的特别提示 [19][20] - 决议内容违法可请求法院认定无效 程序违法或违反章程可自决议日起60日内请求撤销 [21] - 争议期间需继续执行决议 法院判决后公司需履行信息披露并配合执行 [22] 规则附则 - 规则由董事会解释并可修改 需报股东会批准 自股东会通过之日起生效 [23]

2025年半年度计提减值准备情况 - 公司基于谨慎性原则对存在减值迹象的资产计提减值准备 包括信用减值准备和资产减值准备[1] - 2025年半年度计提各类减值准备合计6,501.65万元 其中存货跌价准备计提7,034.97万元[1] - 本期转回/转销减值损失1,621.46万元 包括存货跌价准备转回1,574.58万元[1] 减值准备计提方法 - 应收账款坏账准备按照整个存续期预期信用损失计量 采用账龄组合法计算预期信用损失[2] - 存货跌价准备按成本与可变现净值孰低计量 区分直接出售存货和需加工存货分别确定可变现净值[3] - 其他应收款参考历史信用损失经验 通过违约风险敞口和预期信用损失率计算损失准备[2] 财务影响 - 减值准备计提导致合并报表利润总额减少4,880.19万元[1][3] - 应收账款坏账准备本期计提-450.75万元 转回46.88万元[1] - 合同资产减值准备计提-136.61万元 其他非流动资产减值损失转回-147.59万元[1] 会计处理依据 - 计提符合《企业会计准则》及公司会计政策规定 客观反映资产实际情况[4] - 减值测试基于资产分析和评估 采用预期信用损失模型计量金融工具损失准备[2] - 数据未经审计 最终结果以年审会计师事务所审计为准[3]