股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》及公司章程制定，旨在规范股东会行为并保障股东依法行使权利[1][2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特定情形发生后2个月内召开[2] - 临时股东会召开条件包括：董事人数不足法定最低人数或章程规定三分之二（不足6人）、未弥补亏损达股本总额三分之一、持股10%以上股东请求等[2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事经半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[3][7] - 审计委员会或持股10%以上股东可书面提议召开临时股东会，若董事会未及时反馈或拒绝，提议方可自行召集[8][9][10] - 自行召集股东会的股东需保持持股比例不低于10%直至决议公告，会议费用由公司承担[6][12] 提案与通知机制 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案，提案需明确议题且符合法律法规及章程规定[7][13] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日公告，通知需完整披露提案内容及决策所需资料[15][16] - 董事选举提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等[17] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与电子通信结合形式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00[20][21] - 表决权按股份数计算，关联股东需回避表决，影响中小投资者利益的重大事项需单独计票并披露[23][36][37] - 累积投票制适用于董事选举，特别决议需获非关联股东三分之二以上表决通过[39][40] 决议执行与信息披露 - 股东会决议需及时公告，内容包括出席股东持股比例、表决结果及决议详情，未通过提案需特别提示[49][50] - 决议执行由董事会负责，总经理具体实施，执行情况需向下次股东会报告[65][66] - 信息披露需符合监管规定，公告全文需在指定网站发布，摘要可刊登于指定报刊[31] 规则修改与解释 - 规则修改需经股东会批准，董事会负责拟订修改草案，解释权归属董事会[74][75] - 规则与上位法冲突时以法律法规为准，修改触发条件包括法律修订或股东会决议[70]

关联交易管理办法总则 - 公司关联交易需遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的基本原则 [2] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性和公允性，不得损害公司利益或规避审议程序 [3] - 关联交易信息披露需遵守《上海证券交易所股票上市规则》及年度报告格式准则 [4] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员） [5][6][7] - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，如资产买卖、投资、担保、租赁等19类交易 [9][6] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月内将具关联关系的主体视同关联人 [8] 关联交易定价与管理 - 定价优先参照政府定价、市场可比价格，无参考时采用合理成本加利润的构成价格 [14] - 法务、财务等部门需审核关联交易必要性及定价公允性，提交董事会办公室汇总 [16] - 无法按常规定价的需披露定价方法及公允性说明 [15] 关联交易审议与披露标准 - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [17][18] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，重大交易需第三方审计/评估报告 [19] - 关联担保不论金额均需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [19] 日常关联交易与累计计算规则 - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议程序，超预计部分需重新审议 [29] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易累计达标准的需合并计算并履行程序 [24] - 协议期限超3年的日常关联交易需每3年重新履行审议程序 [30] 豁免审议与披露的情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不高于LPR的关联人借款等可豁免审议 [33] - 共同投资中各方按现金出资比例持股或同比例现金增资可豁免股东会审议 [34] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请暂缓披露 [37] 关联董事与股东回避规则 - 关联董事包括交易对方、其控制方任职者及关系密切家庭成员，需回避表决 [38] - 关联股东含交易对方、其控制方或被同一方控制者，股东会审议时需回避表决 [39] 附则与生效 - 管理办法由股东会审议通过后生效，董事会负责解释 [42] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [41]

独立董事制度总则 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司独立董事管理办法及上海证券交易所相关规则 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责不受公司及其主要股东实际控制人影响 [1] 独立董事义务与构成要求 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需发挥参与决策监督制衡专业咨询作用 [2] - 董事会独立董事占比不得低于三分之一且至少包含一名会计专业人士 [2] - 审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 八类人员不得担任独立董事包括公司附属企业任职人员持股1%以上或前十大股东等 [2] - 任职需具备五年以上法律会计或经济工作经验且无重大失信记录 [4] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事 [4] 独立董事提名与选举 - 董事会或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [4] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制中小股东表决单独计票 [8] - 提名人需提前征得被提名人同意并对其独立性发表意见 [6] 独立董事任期与解任 - 任期与其他董事相同连任不得超过六年 [8] - 提前解职需披露具体理由独立董事有异议时需同步披露 [8] - 辞职导致独立董事比例不符规定时需继续履职至新任就职 [9] 独立董事职责与职权 - 职责涵盖董事会决策监督利益冲突事项提供专业建议 [9] - 特别职权包括独立聘请中介机构公开征集股东权利发表独立意见 [10] - 关联交易承诺变更收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [10] 独立董事履职方式 - 需亲自出席董事会会议连续两次缺席可被解除职务 [13] - 投反对票或弃权票需说明理由及依据公司需同步披露异议意见 [13] - 每年现场工作时间不少于15日可通过多种方式履行职责 [16] 独立董事专门会议 - 第十六条和第十七条所列事项需经独立董事专门会议审议 [14] - 会议由过半数独立董事推举召集人每年至少召开一次定期会议 [14] - 会议记录需载明独立董事意见工作记录需保存十年 [15] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件指定董事会秘书等专人协助 [17] - 应保障独立董事知情权及时提供会议资料允许延期审议请求 [18] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向证监会和交易所报告 [19] 津贴与责任保险 - 公司需支付独立董事津贴标准由董事会制定股东会审议 [19] - 除津贴外不得从公司及利害关系方获取其他利益 [19] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险 [20] 年报工作特别规定 - 独立董事需在年报编制中履行责任听取管理层经营情况汇报 [20] - 需与年审注册会计师沟通审计计划风险判断等事项 [20] - 需就对外担保等重大事项发表独立意见关注信息保密 [21] 附则定义与效力 - 明确主要股东持股5%以上或有重大影响的股东 [21] - 独立董事离职后保密义务持续至商业秘密公开 [22] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [22]

公司基本情况 - 公司名称为济南高新发展股份有限公司 英文名称为Jinan High-tech Development Co, Ltd [4] - 公司注册地址位于中国(山东)自由贸易试验区济南片区舜华路街道经十东路7000号汉峪金谷A4-4号楼1101室 邮政编码250101 [4] - 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》设立的股份有限公司 在山东省工商行政管理局注册登记 统一社会信用代码91370000267172303L [2] - 公司于1992年7月28日经山东省经济体制改革委员会批准 首次向社会公众发行人民币普通股2750万股 于1994年1月3日在上海证券交易所上市 [2][3] 股本结构 - 公司注册资本为人民币884634731万元 [6] - 公司已发行的股份总数为884634731万股 所有股份均为普通股 [6] - 公司发起人为原济南市国有资产管理局 认购股份数为3075万股 于1992年7月以实物资产评估出资 [6] 经营范围 - 公司经营范围涵盖纺织服装、五金交电、建筑材料、日用杂货、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车等商品的销售 [4] - 业务还包括房屋柜台出租、工艺美术品零售、仓储服务、装饰装修、物业管理及企业管理服务 [4] - 公司从事电子信息技术开发服务及培训、房地产开发销售、矿业投资、矿产品开采技术开发等服务 [5] - 其他业务包括工程管理服务、投资咨询、房地产中介、土地管理、房屋拆迁服务以及黄金制品批发零售等 [5] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 [3] - 公司设立中国共产党组织 为党组织活动提供必要条件 [4] - 公司股东会为最高权力机构 董事会由9名董事组成 设董事长1人 副董事长1人 [49] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 [9] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市之日起一年内不得转让 [9] - 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25% [9] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会、行使表决权、监督公司经营、查阅公司文件等权利 [11] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务 [15] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿 [12] 股东会机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [21] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [32] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 [55] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [56] - 董事与决议事项有关联关系的应当回避表决 不得代理其他董事行使表决权 [56] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 [60] - 独立董事应具备五年以上相关工作经验 具有良好的个人品德 [61] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [62] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名 其中独立董事应过半数 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [64] - 审计委员会负责审核公司财务信息、监督内外部审计工作和内部控制 [64] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 决议需经审计委员会成员过半数通过 [64]

土地收储协议 - 公司与天津市北辰区土地整理中心签署《国有土地收购补偿安置协议》，涉及位于天津市北辰区朝阳路东侧的国有土地 [1] - 公司将获得4.41亿元的土地收储综合补偿费 [1] - 协议已于2025年8月18日通过公司董事会审议，并将在股东大会上进一步审议 [1] 交易目的与影响 - 土地收储旨在盘活存量资产，增加现金流以支持主营业务发展 [1] - 交易预计将为公司带来一定收益，具体财务影响将由审计机构确认 [1]

公司基本情况 - 公司全称为江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司，英文名称为Jiangsu Soho High Hope Group Corporation [3] - 公司成立于1994年，由江苏省纺织品进出口（集团）公司改制设立，2004年6月30日在上海证券交易所上市 [2][3] - 公司注册资本为人民币22.42亿元，注册地址为南京市白下路91号 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事长担任 [3][8] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序 [37][38][39] - 股东大会是公司最高权力机构，每年召开一次年度股东大会 [15][16][17] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生 [43][47] - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，职工代表比例不低于1/3 [54][55] 股权结构与管理 - 公司股份全部为人民币普通股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6][7] - 公司发起人江苏省纺织品进出口（集团）公司以经营性净资产折股出资11405万股 [6] - 公司董事、监事和高级管理人员所持股份转让受到限制，离职后半年内不得转让所持股份 [8][9] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为构建供应链运营平台和资本运作平台，打造供应链集成综合服务商 [5] - 经营范围包括进出口贸易、国内贸易、投资业务、房地产开发、物业管理等多元化业务 [5] 重大事项决策权限 - 股东大会审议批准公司增加或减少注册资本、合并分立等重大事项 [16][28] - 董事会决策权限包括单笔金额2000万元以上且低于净资产30%的投资项目 [45][46] - 担保事项中超过净资产50%或总资产30%的需经股东大会批准 [16][17] 财务管理制度 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金 [56][57] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取 [56] - 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿 [56]

财务表现 - 公司2025年中报营业总收入3.17亿元，同比上升375.31%，归母净利润-1000.04万元，同比上升53.93% [1] - 第二季度营业总收入1.46亿元，同比上升387.44%，第二季度归母净利润-436.82万元，同比上升72.96% [1] - 毛利率13.13%，同比减68.31%，净利率-3.5%，同比增90.15% [1] - 销售费用、管理费用、财务费用总计5790.5万元，三费占营收比18.24%，同比减72.58% [1] - 每股经营性现金流0.03元，同比增428.14%，每股收益-0.01元，同比增54.22% [1] 财务指标变动 - 货币资金3.48亿元，同比减15.50%，应收账款4075.62万元，同比增104.86% [1] - 有息负债213.13万元，同比减13.66%，每股净资产0.43元，同比减0.37% [1] - 扣非净利润-2141.19万元，同比增0.43% [1] 变动原因 - 货币资金变动因本期赎回理财产品及收到东方科技园房产拍卖款 [3] - 营业收入变动因本期新增能源板块业务，营业成本变动因同样原因 [3] - 销售费用、管理费用变动因新增能源板块业务，财务费用变动因利息收入减少 [3] - 经营活动现金流量净额变动因销售回款增加、应收账款减少及采购预付款减少 [3] - 投资活动现金流量净额变动因本期赎回理财产品 [3] 业务评价 - 公司净利率为-3.5%，较去年-12.35%有所改善 [4] - 近10年中位数ROIC为-9.33%，2019年ROIC为-742.97% [4] - 公司上市以来14份年报中亏损6次 [4] 财报体检 - 近3年经营性现金流均值/流动负债为-22.89% [4] - 近3年经营活动产生的现金流净额均值为负 [4] - 年报归母净利润为负，需关注应收账款状况 [4]

公司违规行为 - 公司2022年度、2023年度部分贸易业务采用总额法核算，相关会计处理不符合规定 [1] - 上述会计处理导致公司2022年、2023年年度报告中营业收入、营业成本列报不准确 [1] 监管措施 - 江苏证监局对公司及相关责任人采取出具警示函的行政监管措施 [1] - 监管措施将记入证券期货市场诚信档案 [1] 责任认定 - 公司时任董事长、总经理王靖宇未履行勤勉尽责义务 [1] - 总经理李维波、财务总监王曼未履行勤勉尽责义务 [1] - 上述人员对公司违规行为负有主要责任 [1]

公司治理动态 - 公司于2025年8月15日召开第十一届第1次董事会会议 审议董事会专门委员会委员选举议案[2] - 会议审议文件包括发展战略委员会 薪酬与考核委员会及提名委员会委员选举议案[2] 业务结构分析 - 2024年度营业收入构成中商品销售业务占比74.94% 为主要收入来源[2] - 工程业务收入占比8.72% 房产销售占比7.86% 交通运输业务占比3.79%[2] - 其他业务收入占比2.7% 为最小收入组成部分[2]

财务表现 - 2025年上半年营业收入15.17亿元，同比下降17.12% [1] - 2025年上半年净利润1.46亿元，同比下降37.26% [1]