公司概况 - 中南出版传媒集团是中国第一支全产业链整体上市的出版传媒龙头股，成立于2008年，2010年在上交所上市 [3] - 公司下辖30家子（分）公司，业务涵盖书、报、刊、网、动漫、移动媒体、地铁媒体等多种媒介 [3] - 形成出版、印刷、发行、报刊、新媒体、金融六大产业板块 [3] 行业地位与荣誉 - 公司连续十七届入选全国文化企业30强，多次荣获全国文化体制改革先进单位、中国出版政府奖先进出版单位奖等荣誉 [4] - 稳居全国出版传媒上市公司第一方阵 [4] 数字化转型与创新 - 湖南美术出版社从"美术出版商"向"美术综合服务商"转型，2011年开启数字化探索 [2] - 构建"艺术步行街"为核心平台，包括"美仑数字艺术资源中心""美仑数字美术馆""美仑文创交易平台（比物）""美仑艺术教育平台（eFA益画）"等子项目 [2] - 正在筹建中国马栏山数智文化艺术未来中心，以湖湘文化数字化转化为核心，构建"出版+文化""出版+科技"双轮驱动模式 [2] 业务发展 - 湖南美术出版社是国家一级出版社和全国百佳出版社，在美术教育出版领域占据重要地位 [2] - 拥有美术、书法等六套全国课标教材，服务全国26个省市自治区的近5000万中小学生 [2] - 美术史论与当代艺术出版成果斐然，"蒋勋艺术系列"等作品长期稳居艺术图书排行榜前列 [2] - 数字教育产品已进入国内25个省份500多个市县10000多所学校，并在荷兰、乌兹别克斯坦、南苏丹等国家落地 [4] 国际化布局 - 湖南美术出版社积极推动出版"走出去"，其美术、书法教材进入美国，助力中国文化与海外中小学生亲密接触 [4] 发展战略 - 湖南美术出版社实施"三纵三横"的中长期发展战略框架，聚焦美术、艺术综合、收藏和美术教育四大核心板块 [4] - 中南传媒以其强大的综合实力和创新精神，为文化产业的发展树立了标杆 [5]

募集资金基本情况 - 公司于2011年11月21日至22日首次公开发行A股50,900万股，每股发行价8.80元，募集资金总额44.792亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额43.1845亿元 [1] - 募集资金经中国证监会核准（证监许可20111802号），并由验资报告（字2011第13684号）审验 [1] 募集资金管理情况 - 公司严格执行专户存储制度，与开户银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，协议条款符合上交所范本要求 [1] - 募集资金使用过程严格遵守监管规则及公司《募集资金管理制度》 [1] 募集资金专户信息 - 公司在北京银行南京分行（账号02503090000120109039171）、工商银行江苏省分行（账号4301011029100350340）、民生银行南京分行（账号0801014140002143）、兴业银行南京城南支行（账号409500100100287988）开设专户 [2] - 上述账户存续状态均为"本次注销" [2] 募集资金专户注销原因 - 募投项目已全部建设完毕并达到预定可使用状态，节余募集资金经董事会及股东大会决议永久补充流动资金 [2] - 截至公告日已完成全部4个专户的注销手续，对应三方监管协议终止 [2]

研讨会概况 - 研讨会主题为"传奇与传承的价值力量"，聚焦上市公司治理现代化、董秘角色价值重塑及并购重组新机遇，在中国资本市场总市值跨越百万亿关口的背景下举行 [1] - 主办方包括凤凰出版传媒旗下《董事会》杂志、国泰海通证券苏州分公司及深圳价值在线，吸引逾百位资本市场精英参与 [1] 上市公司治理理念 - 传奇董秘被定义为规范运作的"首席治理官"，其核心价值在于"守初心、知敬畏、书传奇"，需通过"首创"与"引领"推动资本市场创新 [3] - 中国特色现代企业制度强调构建"独立性与股东责任有限性"的治理底线，需防范"刺破公司面纱"风险，董事会秘书应推动"开放包容"的治理文化 [5] - "积极进步型董事会"实践包括外部董事主导、议案三度打磨等方法，形成从制度奠基、规范传承到董事会创新的三重进阶路径 [5] 文化产业创新实践 - 凤凰出版传媒提出"四高路径"发展战略（结高亲、寻高人、建高地、攀高峰），并构建"五经八纬"战略合作体系推进全产业链开放合作 [3] - AI技术赋能出版业体现在《海上女王郑一嫂》等作品的突破，IP开发领域泡泡玛特衍生品收入超百亿，网文及微短剧出海规模激增显示文化输出潜力 [7] 并购重组方法论 - 新希望案例显示并购成功需文化融合、战略升级和管理变革，强调并购是跨越式发展核心路径 [9] - 亚厦股份提出并购三大原则：技术团队管理能力评估、价值观输出、外部资源整合，避免"理想化烧钱" [9] - 南钢股份总结五维策略：战略契合度、生态协同、交易创新、尽调风控、赋能提升 [9] - 福田汽车主张并购目标应为"市值与市场双赢"，并重视"持续并购"的战略意义 [9] 行业生态建设 - 《董事会》杂志通过"金圆桌奖""传奇董秘勋章"及董事会研究院等生态构建，21年来持续推动公司治理进步 [3] - 会议达成"敬畏规则、恪守责任、尊重专业"的治理共识，强化产融协同对上市公司价值创造的推动作用 [9]

核心观点 - 公司因江教传媒和高校出版社未实现2024年度承诺净利润数，触发业绩补偿机制，江西出版传媒集团作为补偿责任人需支付总额262,238,80641元，其中以27,517,188股股份补偿（不足1股部分以现金477元补足），公司以1元总价回购并注销该部分股份 [1][3] - 本次回购注销股份占公司总股本197%，注销后总股本由1,395,022,307股减少至1,367,505,119股，注册资本同步减少 [2][6] - 江西出版传媒集团持股比例由5758%降至5672%，其中有限售条件流通股比例从342%降至147%，无限售条件流通股比例从5416%微增至5525% [6][7] 回购审批与方案 - 公司于2025年4月17日通过董事会及监事会决议，5月9日经股东会审议通过业绩补偿方案，并完成45天债权人公示程序 [2][3] - 补偿方案基于2019年资产重组协议，涉及江教传媒100%股权及高校出版社51%股权未达承诺净利润，补偿金额按协议约定计算 [3] - 公司与江西出版传媒集团于2025年5月9日签订《股份转让协议》，补偿股份于7月4日完成过户至回购专用账户 [3][4] 回购实施与资金处理 - 中国证券登记结算公司确认27,517,188股股份于2025年7月4日完成过户，回购总价款为1元 [4] - 江西出版传媒集团同步退回股份对应现金红利11,006,87520元 [5] - 回购注销事项不影响公司经营、财务状况及控制权，且相关主体在回购期间未买卖公司股票 [5] 股份注销安排 - 公司计划于2025年7月7日完成股份注销，并办理工商变更登记 [5][7] - 回购股份全部存放于专用账户，注销后公司注册资本相应减少至1,367,505,119元 [6][7]

公司股份注销决策 - 公司于2025年4月24日和5月16日分别召开董事会第十三次会议及2024年度股东大会，审议通过变更部分回购股份用途并注销的议案 [1] - 原计划用于股权激励的10,500,216股回购股份变更为注销并减少注册资本 [1] - 相关公告已披露于2025年4月26日（公告编号2025-006）和5月17日（公告编号2025-012） [1] 注销程序与法律依据 - 公司履行了债权人通知程序，截至申报期届满未收到异议或清偿要求 [2] - 注销依据为《公司法》《上市公司股份回购规则》等规定，因回购股份三年内未实施股权激励且存续期将届满 [2] - 注销旨在维护投资者利益并提升长期投资价值 [2] 注销实施细节 - 注销股份数量为10,500,216股，预计完成时间为2025年7月2日 [2] - 注销后总股本从671,208,000股减少至660,707,784股 [3] - 注销前后有限售条件流通股比例保持0% [4] 注销后影响 - 注销不改变公司债务履行能力、控制权或上市地位 [5] - 对持续经营及未来发展无负面影响，且未损害股东权益 [5]

分配方案 - 本次利润分配以总股本1,957,931,237股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利195,793,123.70元（含税）[2] - 分配方案经公司2024年年度股东大会审议通过，实施日期为2025年5月9日[5] 分配实施办法 - 无限售条件流通股的红利通过中国结算上海分公司向股权登记日收市后登记在册的股东派发，已办理指定交易的投资者可在红利发放日领取现金红利[3] - 公司控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司的现金红利由公司自行派发[4] 扣税说明 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年暂免征收个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣缴个人所得税，实际派发现金红利为每股0.10元[6] - 持股1个月以内（含1个月）税负20%，持股1个月至1年（含1年）税负10%[7] - QFII股东由公司代扣代缴10%现金红利所得税，税后每股实际派发现金红利0.09元[7] - 香港市场投资者股东按10%税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利0.09元[8] - 其他机构投资者和法人股东自行缴纳企业所得税，公司实际派发现金红利为税前每股0.10元[8] 相关咨询 - 关于本次权益分派的咨询可通过公司董事会办公室联系电话0551-62634712、62665086进行[9]

担保实施情况 - 公司为二级全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供1.176亿元银行授信担保，担保方式为连带责任保证，有效期至2026年6月11日 [4][6] - 本次担保后，公司为子公司提供的担保合同累计余额达5.43亿元，实际对外担保余额为2.82亿元 [2][4] - 担保协议覆盖债务本金、利息、罚息及实现债权的相关费用，保证期间为主债务履行期满后三年 [6][7] 被担保人财务状况 - 蓝海国贸2024年经审计总资产6.54亿元，负债7.93亿元，净资产为-1.40亿元，但实现净利润0.16亿元 [5][6] - 2025年一季度未经审计数据显示总资产降至5.59亿元，负债6.98亿元，净利润为70万元，经营持续承压 [6] - 该公司系公司间接全资控股子公司，主营业务涵盖进出口贸易、图书批发及技术服务等 [5][6] 综合授信与担保规划 - 2025年度公司及子公司拟申请银行综合授信总额不超过101.20亿元，其中34.42亿元用于担保（子公司担保29.42亿元，反向担保5亿元） [3][8] - 担保额度可在子公司间内部调剂，授权管理层根据实际需求灵活操作 [3][8] - 截至公告日，公司实际对外担保余额占2024年净资产比例2.61%，无逾期记录 [8] 决策程序 - 担保事项经2024年11月董事会及12月临时股东会审议通过，认为符合经营发展需求且风险可控 [7][8] - 董事会强调担保有助于子公司业务可持续发展，未损害公司及股东利益 [7][8]

股东大会审议通过权益分派方案情况 - 公司2024年年度权益分派方案已获2025年5月16日召开的股东大会审议通过 [1] - 分派方案为以2024年12月31日总股本向全体股东每10股派发现金红利6.0元（含税），共计派发现金红利613,922,249.40元 [1] - 本次权益分派方案与股东大会审议通过的分派方案一致，且通过时间未超过两个月 [1] 权益分派方案 - 公司现有总股本向全体股东每10股派发现金红利6.0元（含税） [1] - 扣税后，不同投资者类型分红差异：香港市场投资者、QFII、RQFII及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派5.4元 [1] - 持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税 [1] - 证券投资基金所涉红利税对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收 [1] - 持股期限补缴税款规则：持股1个月以内每10股补缴1.2元，持股1个月至1年每10股补缴0.6元，持股超过1年不需补缴 [1] 股权登记日与除权除息日 - 本次权益分派股权登记日为2025年6月27日，除权除息日为2025年6月30日 [1] 权益分派对象 - 分派对象为截至2025年6月27日深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东 [1] 权益分派方法 - 现金红利将于2025年6月30日通过股东托管证券公司直接划入资金账户 [2] - 自派股东在权益分派业务申请期间（2025年6月19日至登记日）如因股份减少导致代派现金红利不足，公司自行承担法律责任 [2] 咨询机构 - 咨询地址为郑州市金水东路39号A座808公司证券法律部，联系人为张先生 [2] - 咨询电话为0371-87528527、0371-87528528，传真电话为0371-87528527 [3] 备查文件 - 公告提及备查文件但未具体说明内容 [3]

交易概述 - 中文传媒全资子公司蓝海国投拟认购国晨一号基金份额，该基金目标认缴规模15亿元，蓝海国投出资0.40亿元，认缴完成后基金规模14.61亿元，出资占比2.74% [2] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，属于董事会授权范围内事项（额度10亿元），无需提交董事会及股东会审议 [3][6][7] - 蓝海国投累计已使用专项投资资金5.80亿元，本次认购金额占公司最近一期经审计净资产的0.22% [3][7] 标的基金详情 - 基金类型为有限合伙制，存续期7年（投资期4年+退出期3年），已在中国证券投资基金业协会备案（编号SACZ28） [8][9][11][12] - 投资领域聚焦新能源新材料、智能制造、数字经济等前沿产业，重点关注光伏、锂电、AI、创新药等关键技术 [25] - 出资分两期（50%+50%），管理费按年费率2%计算，以扣除GP后的认缴出资为基数动态调整 [24][29] 交易各方背景 - 基金管理人国晨创投为私募股权机构（登记编号P1074679），2024年营收2345.63万元，净利润514.27万元 [10][14] - 主要有限合伙人包括江西省国有资本运营控股集团（持股99.9%的江西现代产业引导基金）、广西投资引导基金等国资背景机构 [14][15][16][17] - 蓝海国投2024年净利润6830.91万元，净资产11.51亿元，为公司100%控股子公司 [18][19][20] 投资影响与条款 - 投资目的为提升资金使用效率，通过专业机构拓宽产业布局，预计不会对主营业务产生重大不利影响 [31][32] - 收益分配顺序为返还本金→门槛收益→业绩报酬，亏损按认缴比例分担 [27][28] - 退出方式以IPO、并购为主，争议解决采用上海仲裁委员会仲裁 [30]

市场表现 - 三大股指高开，沪指涨0 02%，深成指涨0 14%，创业板涨0 34% [1] - 国证自由现金流指数盘中上行，涨超0 3%，成分股老凤祥、锦泓集团、城市传媒、华域汽车等领涨 [1] ETF资金动向 - 自由现金流ETF（159201）近10个交易日资金净流入超2 3亿元，资金低位布局特征显著 [1] - 该ETF最新规模达37 61亿元，最新份额达37 85亿份，领跑同类产品 [1] 行业分析 - 招商证券表示，随着经济稳定，龙头上市公司经营趋于稳定，现金流量净额开始稳定增长，资本开支稳定下降，自由现金流收益率持续攀升 [1] - 未来两年A股权重指数有望迎来重估，市场回归大盘、质量 [1] ETF产品特点 - 自由现金流ETF（159201）紧密跟踪国证自由现金流指数，经流动性、行业、ROE稳定性筛选后，选取自由现金流为正且占比高的股票 [1] - 指数质地高，抗风险能力强，适合底仓配置，满足长线投资配置需求 [1] - 基金管理费年费率为0 15%，托管费年费率为0 05%，均为市场最低费率水平 [1]