交易概述 - 晨丰科技全资子公司北网技术拟以3284 54万元现金收购辽宁盛帆94 28%股权 交易完成后辽宁盛帆将成为公司控股孙公司并纳入合并报表范围 [1] - 交易对方丁闵 张锐 上海华诺均为公司关联方 其中丁闵为公司控股股东(持股20%)兼董事长 张锐为董事兼丁闵配偶 上海华诺由丁闵夫妇全资控股 本次交易构成关联交易但不涉及重大资产重组 [1] 标的公司情况 - 辽宁盛帆经营范围涵盖电力设施安装维修 建设工程施工 储能技术 加氢设施销售等 目前尚未正式开展经营 采用资产基础法评估其全部权益价值为3483 99万元 [2] - 标的由关联方麒麟新能(丁闵夫妇持股94 28%)通过存续分立设立 注册资本4000万元 承接了麒麟新能二级电力设施许可证资质及EPC业务团队 [2] - 标的持有二级承装(修 试)电力设施许可证和建筑业企业资质 可从事330千伏以下电力设施安装维修 满足公司新能源项目建设需求 [3] 交易动因与协同效应 - 收购旨在减少关联交易(2024年关联交易额达2 08亿元占营业成本16 31%) 增强新能源业务独立性 通过资质整合提升产业链协同 [1][3] - 收购后辽宁盛帆可参与公司新能源项目施工建设 麒麟新能将不再新增同类业务 从而避免大额关联交易 [3] - 整合标的资质与团队能弥补公司新能源建设环节短板 控制综合成本 提升项目执行效率并缩短投运周期 [4] 业务影响 - 通过资源整合形成新能源项目开发-建设-投运全链条协同 强化成本控制能力和项目回报水平 [4] - 标的二级资质覆盖公司现有新能源项目需求 经验丰富的团队有助于提升核心竞争力 [3][4]

交易概述 - 公司全资子公司北网技术拟以现金32,845,423.04元收购辽宁盛帆94.2752%股权，交易完成后辽宁盛帆将成为控股孙公司并纳入合并报表范围 [1] - 交易价格基于评估机构采用资产基础法确定的评估值，标的净资产账面价值与评估价值均为34,839,939.92元，增值率为0% [3][10] - 交易对手方包括关联自然人丁闵、张锐及关联法人上海华诺，构成关联交易但不构成重大资产重组 [2][3] 交易背景与目的 - 通过收购减少与关联方麒麟新能的EPC业务关联交易，2024年相关交易金额达205,756,314.70元，占营业总成本3.25% [16][17] - 整合辽宁盛帆持有的承装(修、试)电力设施许可证(二级)等资质，避免自行申请的时间与财务成本 [18] - 增强新能源产业链协同效应，弥补建设环节短板，控制项目开发综合成本 [18][19] 标的公司情况 - 辽宁盛帆由关联方麒麟新能2024年6月通过存续分立设立，注册资本4,000万元，当前净资产34,839,939.92元，含货币资金5,099,837.88元和结构性存款3,000万元 [3][9][10] - 标的公司尚未开展经营，2024年及2025年1-4月营业收入均为0，净利润分别为-322.59万元和-193.42万元 [9][10] - 股权结构清晰无权利限制，未被列为失信被执行人 [9][12] 交易条款 - 支付方式为协议生效后10个工作日内支付50%价款，2个月内支付剩余50% [13] - 过渡期间标的公司需保持正常运营，若发生重大不利变化需及时告知 [13] - 协议生效条件包括公司董事会审议批准及各方签署 [16] 公司治理程序 - 董事会以5票同意0票反对审议通过，关联董事回避表决 [4][19] - 独立董事专门会议及监事会均全票通过该议案 [19] - 过去12个月内未发生同类关联交易，本次交易金额未达重大披露标准 [4][20]

监事会会议召开情况 - 会议于浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议应到监事3人 实到监事3人 其中2人以通讯表决方式出席 [1] - 董事会秘书列席会议 会议程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 股权收购审议情况 - 全资子公司拟现金收购辽宁盛帆新能源工程股份有限公司94.2752%股权 交易对方包括丁闵 张锐及上海华诺股权投资基金管理有限公司 [1] - 收购目的包括降低关联交易规模 拓展业务边界 增强独立性与市场竞争力 提升治理透明度 [1] - 交易将显著增强公司在新能源产业链的业务协同效应 [1] 交易合规性说明 - 关联交易定价遵循"公开 公平 公正"原则 被认定为公允 [1] - 交易不会对公司持续经营能力 财务状况及经营成果产生重大不利影响 [1] - 表决结果为2票同意 0票反对 关联监事马德明回避表决 [2]