公司股权及司法事项 - 大有控股与陈华女士仲裁一案导致其持有的14,000,000股（占公司总股本6.98%）被司法冻结，原定2024年11月的拍卖已撤回但股份仍处于冻结状态 [2] - 大有控股合计持有25,598,494股公司股票，其中54.69%被冻结，后续仍存在司法处置风险可能导致控制权变更 [16] 财务及经营状况 - 公司2020-2024年连续五年扣非净利润为负值，2024年净利润亏损2730万元，审计报告均包含持续经营重大不确定性段落 [8][9][13] - 2024年度经审计净资产为负值，触发退市风险警示条件，股票自2025年4月22日起被实施退市风险警示 [17] - 全资子公司四川中蜀2023年银行账户冻结金额曾达1026万元，占其货币资金余额99.49%，后部分账户已解冻 [10][14] 业务转型进展 - 2020-2023年累计签订新能源EPC工程订单9.5亿元，风电设备销售合同5.6亿元，2023年新增3.77亿元合同但2024年业务规模下降至8076万元 [11][12][13] - 公司自2018年起原有单晶炉/多晶炉产品停产，转型新能源电站开发及EPC工程业务，2022年实现净利润1202万元但扣非后仍亏损 [5][12] 风险警示状态 - 公司股票自2020年9月15日起持续被实施其他风险警示，原因包括生产经营严重困难、银行账户冻结及连续三年亏损等 [5][6][8] - 全资子公司账户冻结导致2023年12月被叠加实施ST，目前部分账户已解冻但仍有未解除冻结情况 [3][10][14]

中标项目 - 下属子公司中南勘测设计研究院中标辽宁华电丹东东港一期100万千瓦海上风电EPC总承包项目，中标金额107.7亿元，该项目是东北地区首个百万千瓦级海上风电项目，建成后年发电量30亿千瓦时，减少碳排放240万吨 [1][2] - 1月与阿布扎比未来能源公司签订阿联酋RTC2.6吉瓦光伏+10吉瓦储能项目订单，合同金额超200亿元，为单体装机容量最大的海外光储EPC总承包项目 [2] - 2月25日下属子公司签订埃及苏伊士1.1GW风电项目EPC合同，金额59.7亿元 [2] - 3月10日中标雅砻江孟底沟水电站大坝工程设计施工总承包项目，金额57.71亿元 [2] - 4月8日联合体签订福建省三明市尤溪县国家储备林建设项目(二期)工程总承包合同，金额44亿元 [2] - 6月4日联合体中标内蒙古乌兰察布市察右中旗100万千瓦/600万千瓦时电源侧储能项目EPC+运维项目，金额62.82亿元 [3] 战略新兴产业布局 - 积极布局新能源、节能环保、新一代信息技术、高端装备制造四大战略性新兴产业 [3] - 2024年战新产业营业收入占比超40%，投资占比近50%，新增投资中超70%投向战新产业 [3] - 2025年计划安排战新项目投资631.58亿元 [6] 经营业绩 - 2024年新签合同额1.27万亿元，同比增长11.19%，营收6336.85亿元，同比增长4.07% [4] - 2024年国际业务新签合同2239.57亿元，同比增长4.08%，国际主营业务收入906.28亿元，同比增长11.43%，电力、新能源营收稳居对外承包行业第一 [4] - 2025年1-4月境内合同金额3031.68亿元，同比减少11.22%，境外合同金额833.22亿元，同比增长28.33% [1][5] 发展规划 - 2025年计划新签合同1.40万亿元，营收超6500亿元，其中国内业务营收计划5706.7亿元（占比87.37%），国际业务营收计划824.8亿元（占比12.63%） [6] - 2025年计划总投资972.23亿元 [6] 市场网络 - 长期深耕境外能源基建市场，在拉美、东南亚、中东和非洲等多个区域建立广泛项目网络 [1][4]

公司经营状况 - 公司自2018年12月起原有单晶炉及多晶炉产品未能获得市场订单，持续停工停产，生产经营严重困难 [1][2] - 2023年公司实现营业收入3.68亿元，归属于上市公司股东的净利润-858.23万元，扣非净利润-1501.40万元 [7] - 2024年公司经审计的净资产为负值，触发退市风险警示 [12] 财务与审计情况 - 2020年公司扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-3181.68万元，2018年和2019年分别为-1.41亿元和-7549.93万元 [3] - 2021年至2024年公司连续四年被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告 [3][4][5][12] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润-3200.73万元，扣非净利润-2707.30万元 [5] 子公司银行账户冻结 - 全资子公司四川中蜀2023年11月30日被冻结银行账户3个，冻结金额780万元，占其货币资金冻结余额的79.92% [5] - 截至2023年12月13日，四川中蜀被冻结银行账户增至4个，冻结金额1026.03万元，占其货币资金余额的99.49% [5] - 四川中蜀营业收入占公司总收入96.77%，其账户冻结影响公司新能源工程业务开展 [5][6] 业务转型进展 - 公司积极转型新能源电站业务开发、EPC工程及配件销售业务，已签约订单正常履约中 [6] - 2022年公司实现营业收入2.50亿元，2023年增长至3.68亿元 [7] - 2023年新能源EPC工程业务续约7个，合同金额1344万元 [7] 控股股东股权变动 - 大有控股持有公司1400万股(占公司总股本6.98%)被司法冻结，占其持股比例54.69% [1] - 该部分股份原定2024年11月拍卖但被撤回，后续仍存在被司法处置风险 [1][11] - 若股份被处置可能导致公司控制权变更 [1][11]

对外投资概述 - 公司全资子公司天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司以自有资金4,000万元人民币投资设立全资孙公司芜湖天宸新能源工程有限公司 [1] - 天宸绿能100%控股标的公司 [1] - 本次投资属于总经理审批权限范围 无需提交董事会或股东大会审议 [2] - 本次投资不涉及关联交易 也不构成重大资产重组 [2] 投资标的业务范围 - 许可项目包括电力设施安装维修 建设工程施工设计 新能源相关技术服务等 [2] - 一般项目涵盖新兴能源技术研发 储能技术服务 太阳能风力发电技术服务等 [2] - 业务范围还包括智能输配电设备销售 光伏设备销售 节能管理服务等 [2] 投资目的与影响 - 资金来源为天宸绿能自有资金 不会对公司财务及经营产生不利影响 [3] - 投资符合公司发展战略 有助于长远发展 [3]

交易概述 - 晨丰科技全资子公司北网技术拟以3284 54万元现金收购辽宁盛帆94 28%股权 交易完成后辽宁盛帆将成为公司控股孙公司并纳入合并报表范围 [1] - 交易对方丁闵 张锐 上海华诺均为公司关联方 其中丁闵为公司控股股东(持股20%)兼董事长 张锐为董事兼丁闵配偶 上海华诺由丁闵夫妇全资控股 本次交易构成关联交易但不涉及重大资产重组 [1] 标的公司情况 - 辽宁盛帆经营范围涵盖电力设施安装维修 建设工程施工 储能技术 加氢设施销售等 目前尚未正式开展经营 采用资产基础法评估其全部权益价值为3483 99万元 [2] - 标的由关联方麒麟新能(丁闵夫妇持股94 28%)通过存续分立设立 注册资本4000万元 承接了麒麟新能二级电力设施许可证资质及EPC业务团队 [2] - 标的持有二级承装(修 试)电力设施许可证和建筑业企业资质 可从事330千伏以下电力设施安装维修 满足公司新能源项目建设需求 [3] 交易动因与协同效应 - 收购旨在减少关联交易(2024年关联交易额达2 08亿元占营业成本16 31%) 增强新能源业务独立性 通过资质整合提升产业链协同 [1][3] - 收购后辽宁盛帆可参与公司新能源项目施工建设 麒麟新能将不再新增同类业务 从而避免大额关联交易 [3] - 整合标的资质与团队能弥补公司新能源建设环节短板 控制综合成本 提升项目执行效率并缩短投运周期 [4] 业务影响 - 通过资源整合形成新能源项目开发-建设-投运全链条协同 强化成本控制能力和项目回报水平 [4] - 标的二级资质覆盖公司现有新能源项目需求 经验丰富的团队有助于提升核心竞争力 [3][4]

交易概述 - 公司全资子公司北网技术拟以现金32,845,423.04元收购辽宁盛帆94.2752%股权，交易完成后辽宁盛帆将成为控股孙公司并纳入合并报表范围 [1] - 交易价格基于评估机构采用资产基础法确定的评估值，标的净资产账面价值与评估价值均为34,839,939.92元，增值率为0% [3][10] - 交易对手方包括关联自然人丁闵、张锐及关联法人上海华诺，构成关联交易但不构成重大资产重组 [2][3] 交易背景与目的 - 通过收购减少与关联方麒麟新能的EPC业务关联交易，2024年相关交易金额达205,756,314.70元，占营业总成本3.25% [16][17] - 整合辽宁盛帆持有的承装(修、试)电力设施许可证(二级)等资质，避免自行申请的时间与财务成本 [18] - 增强新能源产业链协同效应，弥补建设环节短板，控制项目开发综合成本 [18][19] 标的公司情况 - 辽宁盛帆由关联方麒麟新能2024年6月通过存续分立设立，注册资本4,000万元，当前净资产34,839,939.92元，含货币资金5,099,837.88元和结构性存款3,000万元 [3][9][10] - 标的公司尚未开展经营，2024年及2025年1-4月营业收入均为0，净利润分别为-322.59万元和-193.42万元 [9][10] - 股权结构清晰无权利限制，未被列为失信被执行人 [9][12] 交易条款 - 支付方式为协议生效后10个工作日内支付50%价款，2个月内支付剩余50% [13] - 过渡期间标的公司需保持正常运营，若发生重大不利变化需及时告知 [13] - 协议生效条件包括公司董事会审议批准及各方签署 [16] 公司治理程序 - 董事会以5票同意0票反对审议通过，关联董事回避表决 [4][19] - 独立董事专门会议及监事会均全票通过该议案 [19] - 过去12个月内未发生同类关联交易，本次交易金额未达重大披露标准 [4][20]

监事会会议召开情况 - 会议于浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议应到监事3人 实到监事3人 其中2人以通讯表决方式出席 [1] - 董事会秘书列席会议 会议程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 股权收购审议情况 - 全资子公司拟现金收购辽宁盛帆新能源工程股份有限公司94.2752%股权 交易对方包括丁闵 张锐及上海华诺股权投资基金管理有限公司 [1] - 收购目的包括降低关联交易规模 拓展业务边界 增强独立性与市场竞争力 提升治理透明度 [1] - 交易将显著增强公司在新能源产业链的业务协同效应 [1] 交易合规性说明 - 关联交易定价遵循"公开 公平 公正"原则 被认定为公允 [1] - 交易不会对公司持续经营能力 财务状况及经营成果产生重大不利影响 [1] - 表决结果为2票同意 0票反对 关联监事马德明回避表决 [2]