上市公司章程指引修订草案核心内容 - 完善公司章程制定目的，新增维护职工合法权益 [2] - 明确法定代表人范围、职权及更换时限，要求章程载明产生和变更办法 [2] - 衔接新《公司法》关于无面额股的规定，完善面额股每股金额表述 [2] 股东与股东会制度修订 - 新增控股股东和实际控制人专节，明确其职责和义务 [3] - 要求存在类别股的公司载明类别股权利义务及中小股东保护措施 [3] - 降低临时提案权股东持股比例，优化股东会召开方式及表决程序 [3] 董事与董事会制度修订 - 新增董事会专门委员会规定，明确审计委员会行使监事会职权 [4] - 要求章程明确独立董事定位、独立性、任职条件及专门会议制度 [4] - 新增董事任职资格、职工董事设置及高管职务侵权责任条款 [4] 财务与资本管理修订 - 明确可使用资本公积金弥补公司亏损 [4] - 规定公司为他人取得股份提供财务资助不得超过已发行股本10% [6] - 优先股发行限制：不得超过普通股总数50%且筹资金额不超净资产50% [6] 股份回购与转让规定 - 扩大股份回购情形，新增"维护公司价值及股东权益"条款 [7] - 明确不同回购情形的处置时限，合计持有股份不得超过10% [7] - 加强股份转让限制，明确董监高持股变动申报要求 [8] 股东权利与义务调整 - 降低股东提案权门槛至1%持股比例 [9] - 新增股东查阅公司会计账簿、会计凭证权利 [9] - 明确控股股东质押股份应维持公司控制权和经营稳定 [10]

上市公司股东会规则修订草案核心内容 - 证监会发布《上市公司股东会规则（修订草案征求意见稿）》，旨在落实新《公司法》并优化股东会运作机制 [2] - 修订背景为2023年12月通过的新《公司法》将于2024年7月1日施行，需同步调整配套规则 [3] - 主要修订涉及股东会程序、类别股表决机制及术语统一，原"股东大会"表述调整为"股东会" [4][6] 股东会运作机制优化 - 审计委员会全面承接监事会职权，包括提案权及临时股东会召集权 [4] - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，表决结果需当场公布 [4] - 临时提案权股东持股比例门槛由3%降至1%，且禁止公司提高该比例 [4] 类别股股东权利规范 - 影响类别股股东权利的事项需经股东会特别决议及类别股股东会议三分之二以上表决通过 [5] - 类别股表决程序需符合法律、行政法规及公司章程规定，明确优先股等特殊股份表决权安排 [5][10] 程序性条款调整 - 网络投票时间限定为现场会议前一日15:00至会议当日9:30开始，结束不早于现场会议结束当日15:00 [10] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [9] - 会议记录保存期限不少于10年，需包含股东质询记录及表决详情 [12] 表决与执行规则 - 关联股东需回避表决，其持股不计入有效表决权总数 [10] - 中小投资者重大事项表决需单独计票并披露，禁止有偿征集投票权 [11] - 股东会决议违反法律行政法规无效，程序瑕疵可诉请法院60日内撤销 [13] 监管与过渡安排 - 证券交易所可对未按期召开股东会的公司实施股票停牌 [13] - 新规则施行后2022年版《上市公司股东大会规则》同步废止 [13]