独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构 改善董事会结构 规范独立董事行为 保护中小股东及债权人利益 [1] - 制度依据包括中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 上交所《股票上市规则》 香港联交所《上市规则》及公司章程等 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东 实际控制人影响 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [5] - 禁止存在持股1%以上或前十大股东关联 控股股东附属企业任职 重大业务往来等影响独立性情形的人员担任 [6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职 确保履职时间 [7] 独立董事任免程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 需经股东会选举 采用累积投票制 [8][10] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 辞职需提前提交书面说明 导致比例不符时需履职至补选完成 [11][12] - 公司需在独立董事缺位后60日内完成补选 会计专业人士为必备条件 [4][13] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等重大事项发表意见 行使审计机构聘请 临时股东会召集等特别职权 [14][15] - 需亲自出席董事会会议 两次缺席且未委托将被解职 投反对票需说明理由并披露 [17][18] - 每年现场工作时间不少于15日 通过多种方式履职 需提交年度述职报告 [23][26] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件 保障知情权 及时提供会议资料 2名以上独立董事可要求延期审议事项 [28][30] - 独立董事行使职权受阻可向证监会报告 公司需承担专业机构聘请费用 提供责任保险 [31][34] - 独立董事津贴由董事会制定方案 股东会审议 禁止从公司及相关方获取其他利益 [33] 制度实施与解释 - 制度与法律法规冲突时以更高规定为准 由董事会负责解释 自股东会审议通过生效 [35][37]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东权益，促进规范运作 [1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务，独立参与决策、监督制衡并提供专业咨询 [2] - 独立董事应不受公司及主要股东、实际控制人影响，每年进行独立性自查 [3][6] 独立董事任职条件 - 候选人需具备5年以上法律、经济、财务或管理相关工作经验 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财务全职工作等条件之一 [9] - 禁止任职情形包括持股1%以上股东亲属、控股股东关联方任职人员、重大业务往来方等 [6][7] - 独立董事最多兼任3家境内上市公司职务，确保履职精力 [8] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需采用累积投票制选举 [10][14] - 提名前需核实候选人资质、独立性及无不良记录（如36个月内受证监会处罚等） [11][7] - 交易所对候选人有异议的不得提交股东大会，已提交的需取消提案 [13] 职权与履职要求 - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东大会等，需经全体独立董事过半数同意 [22][10] - 需对关联交易、承诺变更、收购方案等重大事项发表独立意见并披露 [23][28] - 每年现场工作时间不少于15日，通过多种方式履职并保存工作记录至少10年 [29][30] 保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件、及时披露信息，并承担其聘请专业机构的费用 [43][49] - 独立董事可向证监会和交易所报告履职受阻或公司未披露的重大事项 [48][27] - 公司应给予适当津贴，可购买责任保险（除违法违规行为导致的责任外） [50][51] 会议与沟通机制 - 独立董事专门会议审议特别职权事项，采用一人一票表决制 [37][41] - 需建立与中小股东沟通机制，冲突时主动维护公司整体利益 [31][32] - 年度述职报告需涵盖履职详情，并于股东大会通知时披露 [34][14]

独立董事工作制度总则 - 公司独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [4] - 董事会审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士任召集人 [4] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验及良好个人品德 [5] - 直接或间接持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其亲属不得担任独立董事 [6] - 独立董事候选人需经董事会提名委员会审查并报送上交所审核 [10] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表独立意见并提交董事会审议 [17] - 独立董事可独立聘请中介机构审计或提议召开临时股东会但需经全体独立董事过半数同意 [16] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日并通过多种方式履行职责 [25] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件并保障其与其他董事同等的知情权 [30][31] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向中国证监会和上交所报告 [33] - 公司应承担独立董事聘请专业机构的费用并可建立责任保险制度 [34][35] 制度附则与定义 - 主要股东指持股5%以上或对公司有重大影响的股东 [37] - 制度自股东会审议通过之日起施行 [40]

独立董事任职资格 - 独立董事需满足独立性要求，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系 [2] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作规则 [9] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，并确保足够履职时间 [5] - 公司董事会成员中独立董事占比不得低于1/3，且至少包含一名会计专业人士 [6] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意 [11] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查，交易所对候选人材料有否决权 [11][4] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，满6年后36个月内不得再提名 [13] 独立董事职权与义务 - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会，并对损害中小股东权益事项发表意见 [17] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且由会计专业人士担任召集人 [18] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行监督职责 [31] 公司对独立董事的保障 - 公司需保障独立董事知情权，提供充分资料且保存至少5年，2名以上独立董事可联名要求延期审议事项 [19] - 独立董事履职费用由公司承担，津贴标准需经股东会审议并在年报披露 [19] - 公司应建立独立董事责任保险制度，降低履职风险 [19] 独立董事履职监督 - 独立董事需提交年度述职报告，内容包括参会情况、专门委员会工作及与中小股东沟通等 [22] - 涉及关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [28] - 独立董事发现公司违法违规时可向证监会报告，工作记录需保存十年 [27][18] 制度修订与解释 - 本制度经股东会审议生效，修订需董事会提案并报股东会批准 [36][38] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以最新规定为准 [37][39]

上市公司独立董事制度改革 - 中共中央办公厅、国务院办公厅印发文件明确要求严格落实上市公司独立董事制度，设置独立董事占多数的审计委员会和独立董事专门会议机制[1] - 2023年4月国务院办公厅提出上市公司董事会应设立审计委员会，成员全部由非执行董事组成且独立董事占多数，并建立独立董事专门会议机制对关联交易等事项进行事前认可[2] - 2023年8月证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，明确了独立董事的职责及履职方式[2] 独立董事制度的作用与意义 - 独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分和资本市场基础制度的重要内容[2] - 强化独立董事在关键领域的监督作用，促使董事会决策符合公司整体利益并保护中小股东合法权益[2] - 独立董事需兼具"独立性"和"专业性"，为上市公司经营决策提供客观公正的意见与建议[3] 独立董事履职新生态 - "独董新规"实施后，独立董事参与上市公司重大决策和经营管理活动的积极性提升[3] - 独立董事监督作用更有效发挥，包括发出督促函、对年报/半年报提出异议、投弃权票或反对票等现象增加[3] - 上市公司需为独立董事履职提供全方位支持，确保其能充分获取信息并畅通地参与决策和监督[3] 制度落实与长期价值 - 上市公司需将自身制度与独立董事制度有效衔接并严格执行，落实到公司治理和规范运作各环节[4] - 规范与效率的深度融合可成为推动企业长期价值增长的核心引擎，赢得资本市场认可[4] - 保障独立董事决策的全局性与权威性，有助于完善中国特色现代企业制度[4]

中国特色现代企业制度 - 中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于完善中国特色现代企业制度的意见》，提出发挥资本市场对完善公司治理的推动作用 [2] - 强化控股股东诚信义务、引入积极股东、推行中长期激励与稳定分红、严厉打击造假等举措相辅相成，推动上市公司高质量发展 [1] 资本市场对公司治理的作用 - 监管层严监管增强上市公司运作透明度，促进治理规范 [3] - 股价波动反映公司价值，投资者用脚投票促使公司改善治理 [3] - 资源配置通过限制治理不完善公司再融资，引导资本流向治理良好企业 [3] 引入机构投资者作为积极股东 - 支持上市公司引入持股比例5%以上的机构投资者，形成"双强制衡"格局 [4] - 机构投资者持股5%可通过董事会席位直接参与治理，需主动行使投票权、质询权推动战略优化 [4] - 机构投资者参与治理可提升"入口端"筛选效率，减少"带病上市"，增强外资、养老基金等长期资金配置意愿 [5] 独立董事制度 - 严格落实独立董事制度，设置独立董事占多数的审计委员会和独立董事专门会议机制 [6] - 建议扩大独立董事提名人范围，允许单独或合计持股1%以上股东提名，实行差额选举和累积投票制保障独立性 [6] 信息披露制度 - 完善治理领域信息披露制度，要求披露关联交易、重大风险事项细节，从"形式合规"到"实质透明" [7] - 提升决策透明度减少信息不对称，保障投资者知情权，减少"黑箱操作"空间 [7]