公司董事及高管持股管理制度 总则 - 制度适用于公司董事及高级管理人员所持股份及其变动的管理，包括登记在其名下或利用他人账户持有的股份，以及融资融券信用账户内的股份 [1][3] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第15号》等法律法规及公司章程 [1] 股份变动申报管理 - 董事会秘书负责高管身份信息及持股数据的统一申报，需每季度检查买卖披露情况，发现违规需及时报告监管机构 [5] - 董事及高管需在任职通过后2个交易日内、个人信息变更后2个交易日内或离任后2个交易日内申报持股信息 [7] - 公司需配合交易所及中国结算上海分公司完成信息确认及限售解除申请 [8][10] 持股变动限制 禁止情形 - 禁止转让的情形包括：离职后半年内、公司或高管涉及证券违法被调查/处罚未满6个月、被交易所公开谴责未满3个月等 [12] - 禁止融券卖出或开展以公司股票为标的的衍生品交易 [13] - 禁止在年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事项决策至披露期间买卖股票 [14] 减持规范 - 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过上年末持股总数的25%（持股≤1,000股可一次性转让） [16] - 离婚分割股份后，过出方与过入方在任期内及离任后6个月内每年转让不得超过各自持股的25% [17] - 任期届满前离职的高管需遵守每年转让≤25%及离职后半年内禁止转让的规定 [18] 信息披露要求 - 买卖股票前需书面通知董事会秘书，后者需核查信息披露及重大事项进展 [20] - 集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露计划，减持区间不超过3个月 [23] - 减持期间发生高送转或并购重组等事项需同步披露减持进展及关联性 [24] - 股份被司法强制执行需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [27] 其他规定 - 短线交易收益归公司所有，董事会需披露违规情况、补救措施及收益收回细节 [8] - 高管需确保亲属及关联方不利用内幕信息交易，包括配偶、父母、子女及控制法人等 [29][11] - 违规行为将面临监管处罚及公司内部处分，造成损失需承担法律责任 [30] 附则 - 股份总数统计包含A股、B股及境外上市股票（优先股除外） [31] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会 [35]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘流程，确保财务信息质量和连续性，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1] - 选聘范围包括财务报表审计、内部控制审计等业务，重大专项审计需参照本制度执行[1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选机构需具备证券业务资格备案、固定办公场所、完善内控制度及专业注册会计师团队[2] - 改聘时新会计师事务所原则上需满足近三年无证券相关行政处罚记录[2] - 需熟悉财务审计法规且具备良好执业声誉[2] 选聘作业分工 - 财务管理部负责收集候选所资料、拟定实施细则及日常审计管理[2] - 审计委员会主导选聘全流程，包括制定政策、资格审查、费用建议及履职监督[3][6] - 董事会与证券事务部负责选聘信息披露，包括审计费用、服务年限及改聘原因等[4][7] 选聘程序与方式 - 选聘提案可由审计委员会或半数以上独立董事发起[4] - 采用竞争性谈判（需3家以上比价）、公开招标、邀请招标或单一选聘方式，续聘可豁免公开流程[5] - 评价标准中质量管理水平权重≥40%，审计费用权重≤15%[5] 改聘会计师事务所条件 - 触发情形包括重大审计缺陷、无故拖延报告、资质丧失或主动辞聘[7] - 年度审计期间改聘需临时委任并提交股东会追认，非特殊情况禁止中途更换[8] - 改聘需经审计委员会调查约谈，独立董事发表明确意见，提前60天通知原所[8][9] 监督与信息披露 - 审计委员会需检查选聘合规性、合约履行情况并纳入年度评价[9][10] - 对频繁更换事务所、审计费用骤降20%以上等异常情形需重点监控[10] - 年报需披露事务所服务年限、审计费用及变更原因等详细信息[11] 违规处理与附则 - 违规选聘将追责至责任人，情节严重者承担经济损失或纪律处分[10] - 事务所若出现审计延迟、分包、质量问题时可能被永久禁用[10] - 制度自董事会审议生效，解释权归董事会所有[12]

外部信息报送和使用管理办法总则 - 制度目的为加强公司定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，规范外部信息报送流程，确保信息披露公平公正公开，杜绝内幕信息泄露及交易 [2] - 适用范围涵盖公司及内设部门、控股子公司、董事、高级管理人员及其他相关人员，以及外部单位或个人 [3] - 法律依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等 [2] 信息定义与分类 - 信息范围包括未公开的定期报告、临时公告、财务数据、统计数据及重大事项 [2] - 重大事项指已发生或拟发生的可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的事项 [2] - 未公开标准为信息尚未在上海证券交易所网站或证监会指定媒体披露 [2] 管理机构与职责 - 董事会为信息对外报送最高管理机构，董事会秘书负责日常管理，证券事务部协助 [3] - 各部门及控股子公司需按公司规定履行信息报送审核程序，无法律依据的外部报送要求应拒绝 [3] - 外部单位接收信息后需登记为内幕知情人，并书面提醒其保密及禁止内幕交易义务 [3] 保密义务与限制 - 董事、高管及其他人员在定期报告、临时报告披露前及重大事项筹划期间不得以任何形式泄露信息 [4] - 外部单位或个人不得在公开文件中使用公司未公开重大信息，除非公司已披露 [4] - 外部单位因保密不当导致信息泄露需立即通知公司，公司应第一时间向交易所报告 [4] 违规处理与法律责任 - 外部信息使用人或内部人员违规使用未公开信息致公司损失的，需承担赔偿责任 [5] - 利用未公开信息交易或建议他人交易的，公司可追回收益并报告监管机构追究责任，涉嫌犯罪的移送司法机关 [5][6] 制度执行与附件 - 公司需妥善保管外部信息使用人签署的保密承诺函，保管期限为十年 [4] - 附件包括对外信息报送审批表、保密提示函及保密承诺函，明确报送流程及保密义务 [6][7][8] - 制度自董事会审议通过生效，修改需经同等程序 [6]

对外担保业务内部控制制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，防范担保风险，保护投资者权益，依据《公司法》《民法典》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 公司需建立内部控制制度，严格管控对外担保债务风险，履行审议程序及信息披露义务[1][2] 对外担保定义与基本原则 - 对外担保涵盖公司为他人（含控股子公司）提供的保证、抵押、质押等形式，金融牌照子公司主营业务担保除外[3] - 担保总额计算包含公司及控股子公司对外担保之和[3] - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，非控股子公司担保必须要求反担保且提供方具备实际承担能力[4][5] 审批权限与决策机制 - 单笔担保超最近一期净资产10%，或担保总额超净资产50%/总资产30%，或为资产负债率超70%对象担保需提交股东会审议[9] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%时需三分之二以上表决通过[9] - 董事会审批担保需过半数董事通过且出席董事三分之二以上同意[10] 控股子公司与联营企业担保管理 - 控股子公司频繁担保可按资产负债率70%为界分类预计年度额度并提交股东会审议[11] - 联营企业担保额度可在满足条件下调剂：单笔调剂不超净资产10%，资产负债率超70%对象仅能从同类对象获调剂[13] 担保执行与风险监控 - 财务管理部负责担保合同订立、登记及后续监测，需定期跟踪被担保方经营状况并形成书面报告[16][31] - 发现被担保方异常时需及时采取风险化解措施并向董事会报告[31] - 担保到期展期需重新履行审议程序[26] 信息披露要求 - 董事会/股东会决议后需披露担保总额、占净资产比例等关键信息[14] - 被担保人出现债务违约或破产等情形时公司需及时披露[33] 监督检查与责任追究 - 董事会审计委员会负责定期检查担保业务内部控制，发现问题需督促整改[38][39] - 违规担保相关责任人将面临行政处罚或刑事责任追究[44][45] 担保种类与条件 - 公司可提供流动资金融资担保、控股子公司担保及互保关系担保[18] - 互保单位需评估主体资格、资产质量等，担保金额与时间需保持相对平衡[19][20]

董事会秘书工作制度总则 - 公司董事会秘书为高级管理人员，承担法律及公司章程规定的义务，享有相应职权，对公司及董事会负责，需忠实勤勉履职 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，负责信息披露、公司治理、股权管理等事务 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及公司章程等法律法规 [1] 任职资格及任免程序 - 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任，任期与董事会一致且可连任 [1] - 任职资格需具备职业道德、财务/管理/法律专业知识、工作经验及上交所董事会秘书资格证书 [4] - 禁止任职情形包括被证监会处罚或禁入、交易所公开谴责、三年内受行政处罚等 [2] - 公司需设证券事务代表协助董事会秘书，其任职条件与董事会秘书一致 [2] - 聘任或解聘需及时公告并向交易所提交推荐书、简历、聘任决议及联系方式等资料 [2][3] 解聘与离职规定 - 解聘需充分理由，不得无故解聘 [3] - 出现重大履职错误、连续三个月无法履职或违反法律法规造成损失时需一个月内解聘 [5] - 离职需接受离任审查并移交工作，未完成交接仍需承担职责 [5] - 空缺期间由董事或高管代职，超三个月时空缺由董事长代职并在六个月内完成聘任 [6] 职责范围 - 负责信息披露管理，包括制定制度、协调披露、保密及应对媒体质疑 [6] - 组织董事会/股东会会议并记录，参与高管会议 [6] - 协调投资者关系及监管机构沟通，培训董事高管合规履职 [6] - 管理股权事务，包括股东资料保管、限售股处理及督促合规持股 [7][8] - 协助公司治理建设，推动内控、避免同业竞争、规范关联交易及社会责任 [7] 履职保障与权限 - 公司需为董事会秘书提供机构设置、人员配备及经费支持 [8] - 董事、财务负责人及其他部门需配合其履职，董事会秘书有权查阅公司财务经营文件 [8] - 董事会秘书可列席总经理办公会等重大会议，子公司重大决策需预先征询其意见 [8] - 履职受阻时可直接向上交所报告 [8] 附则 - 制度由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准 [9] - 未尽事宜按证监会及交易所规定执行，自董事会审议通过后生效 [9]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理与使用，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[2] - 募集资金定义涵盖公开发行证券（如IPO、配股、增发等）及非公开发行证券所募资金，不包括股权激励计划资金[2] - 制度适用范围包括募集资金的存储、使用、变更、监督及责任追究[2] - 董事及高管需勤勉尽责确保募集资金规范使用与安全[2] 募集资金的存储 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或另作他用[3][5] - 资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需明确资金集中存放、银行对账单抄送、大额支取通知等条款[3][6] - 三方协议终止后两周内需重新签订并报交易所备案公告[3] 募集资金的使用 - 资金支出需按公司审批流程执行，根据项目进度分级报批[4][8] - 使用要求包括遵守承诺计划、及时披露异常情形、重新论证可行性（如项目进度或收益不达预期）[4][9] - 禁止行为包括财务性投资、变相改变用途、关联方占用等[5][10] - 闲置资金可现金管理，投资产品需保本且流动性好，不得质押[5][12] - 闲置资金补充流动资金需董事会审议，单次期限不超过12个月且仅限主营业务[6][14] 募集资金投向变更 - 变更募投项目需董事会、股东会审议及独立董事等发表意见，仅变更实施地点可简化程序[8][17] - 新项目需聚焦主业，进行可行性分析并披露变更原因、新项目计划及风险[9][18][19] - 对外转让或置换募投项目需披露原因、已投入金额、效益及定价依据[11] 超募资金管理 - 超募资金可用于补流或还贷，但12个月内累计使用不超过超募总额30%且承诺不进行高风险投资[14][25] - 使用需董事会审议并披露必要性、计划及对公司影响[16][30] 监督与披露 - 董事会需每半年核查募投项目进展并出具专项报告，披露实际进度差异及闲置资金收益[12][22] - 保荐机构需每半年现场调查，年度核查报告需涵盖资金存放、使用及合规性结论[12][23] - 独立董事及审计委员会可聘请会计师事务所鉴证资金使用情况[13][24] 附则 - 制度适用于子公司实施募投项目的情形[16][31] - 违规行为将依规追责，造成损失需赔偿[16][32] - 制度自股东会审议通过后生效[16][35]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三人及以上委员组成，独立董事占比不少于二分之一且至少一名为会计专业人员 [3] - 会计专业人员需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位、经济管理高级职称且五年以上相关全职经验 [3] - 委员由董事会选举产生，主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 [4] 委员任职与任期 - 委员任期与董事会一致，可连任；失去董事资格即自动卸任委员 [5] - 委员需符合《公司法》《独立董事制度》规定，无高管任职且具备财务/会计/审计专业背景 [6] - 不符合条件者不得当选或需主动辞职，董事会可定期评估并撤换不称职委员 [7] 职责权限 - 核心职能包括监督外部审计机构、指导内部审计、审阅财务报告、评估内部控制及监督董高履职 [11] - 需董事会审议事项涵盖财务报告披露、会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免及重大会计变更 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [13] 议事规则 - 会议分定期（每年至少四次）和临时会议，需提前3-5日通知，紧急情况可豁免通知时限 [14][6] - 会议需三分之二以上委员出席，委员可委托其他委员代行表决权（独立董事仅能委托其他独立董事） [17][18] - 表决采用举手或投票方式，过半数同意即通过，回避事项直接提交董事会 [23] 信息披露 - 公司需披露审计委员会人员构成、专业背景及履职情况 [28][29] - 触及信息披露标准的重大问题及整改情况需及时公告 [30] - 董事会未采纳审计委员会意见时需披露并说明理由 [31] 其他规定 - 议事规则自董事会审议生效，与法律冲突时按最新规定修订 [33][35] - 会议记录需签字存档，参会人员负有保密义务 [24][26]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，促进规范运作并保护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规则[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履职不受干预[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督与专业咨询作用，董事会中占比至少三分之一且含一名会计专业人士[3] - 董事会下设战略及ESG、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占比均超半数[5] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德，且每年需进行独立性自查[6] - 禁止任职情形包括：与公司存在持股/任职关联（如持股1%以上股东亲属、控股股东附属企业员工等）、近期提供中介服务等七类人员[7][4] - 独立董事最多兼任三家境内上市公司职务，由董事会或持股1%以上股东提名，需经累积投票制选举[8][9][12] - 任期与其他董事相同但最长六年，离职或解聘需披露原因且六十日内补缺，辞职可能导致比例不符时需延任至继任者就职[13][14][15] 独立董事职责与履职 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项（如关联交易）、提供专业建议及保护中小股东权益[17] - 特别职权含独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意[18] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对/弃权票需说明理由并披露[20][21] - 对重大事项（如关联交易、被收购决策）需全体独立董事过半数同意，定期召开独立董事专门会议审议[23][24] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露及内控评估，需过半数成员同意后提交董事会审议事项包括财报审计、会计政策变更等，每季度至少召开一次会议[26][12] - 提名委员会拟定董事及高管选聘标准，薪酬委员会制定考核与薪酬方案，董事会未采纳建议需披露理由[27][28] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件及知情权保障，董事会秘书确保信息畅通，独立董事每年现场工作时间不少于15日[34][35][29] - 会议材料需提前三日提供，两名独立董事可要求延期审议，履职遇阻可向证监会及交易所报告[36][37] - 公司承担独立董事聘请中介费用及差旅开支，可购买责任险，津贴标准由董事会拟定并经股东会批准[38][39][40] 附则与定义 - 主要股东指持股5%以上或具重大影响者，中小股东为持股不足5%且非董高人员，附属企业指受控实体[41] - 制度与上位法冲突时以上位法为准，经股东会审议生效并由董事会解释[43][44][45]

信息披露制度框架 - 信息披露制度旨在规范公司及相关义务人的披露行为，提升管理质量，保护利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [2] - 信息披露范围涵盖所有可能对股价产生重大影响的信息及监管要求披露事项，包括定期报告、临时报告等文件 [2][3] - 信息披露义务人包括董事会、高管、控股股东、实际控制人及中介机构等八类主体 [3] 信息披露基本原则 - 披露需遵循及时性、公平性原则，确保信息真实准确完整且简明易懂，禁止虚假记载或选择性披露 [4][5] - 禁止通过非正式渠道提前泄露未公开重大信息，确需非交易时段发布的需在最近披露时段补发公告 [5] - 重大事项筹划需分阶段披露进展，已披露事项发生重大变化时应及时更新 [6] 定期报告管理 - 定期报告包括年报（4个月内披露）、中报（2个月内）、季报（1个月内），首季报不得早于上年年报 [8] - 年报需审计，半年度报告在拟分红或监管要求时需审计，季报通常无需审计 [8] - 业绩预告后若实际数据与预告差异超10%需发布更正公告，定期报告披露前出现业绩泄露需紧急披露财务数据 [9][10] 临时报告与重大事件 - 临时报告涉及28类重大事件，包括资产重组、股权质押、主要业务停顿等，需立即披露起因及影响 [11] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，若信息提前泄露需及时说明现状 [12][13] - 控股子公司及参股公司发生重大事件可能影响股价的，公司需履行披露义务 [13] 交易披露标准 - 重大交易披露阈值包括总资产10%、净资产10%且超1000万元、净利润10%且超100万元等六项指标 [16][17] - 关联交易披露标准为自然人30万元以上、法人300万元或净资产0.5%以上，超3000万元且净资产5%以上的需提交股东会审议 [21] - 日常交易合同金额超总资产50%且5亿元，或超主营业务收入50%且5亿元时需披露 [19] 信息披露责任体系 - 董事会为最高管理机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调组织并督导程序合规 [29][30] - 各部门及子公司需配合董事会秘书工作，及时报告重大信息并确保资料准确完整 [31] - 独立董事和审计委员会负有监督职责，需检查制度执行情况并对违规行为提出处理建议 [33][34] 档案与保密管理 - 信息披露文件由董事会及证券事务部保管，会议记录等重要资料保存十年 [37] - 信息正式披露前所有接触人员需保密，禁止通过任何渠道提前泄露，违规将追责 [37][38] - 暂缓披露需满足信息未泄露、知情人书面保密、股价无异常波动三项条件，原因消除后需补披露 [35][36]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者信息沟通，提升治理水平，实现整体利益最大化和保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及公司章程等法律法规 [1] - 投资者关系管理定义为通过股东权利行使、信息披露、互动交流等活动增进投资者认同，提升企业价值 [2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：需符合法律法规、行业规范及公司内部制度要求 [3] - 平等性原则：公平对待所有投资者，为中小投资者提供参与便利 [3] - 主动性原则：主动开展管理活动并及时回应投资者诉求 [3] - 诚实守信原则：注重诚信规范运作，营造健康市场生态 [3] 投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系，增强投资者对公司的了解 [2] - 建立稳定优质的投资者基础，获得长期市场支持 [3] - 形成服务投资者的企业文化，实现股东财富增长 [3] - 提升信息披露透明度，改善公司治理水平 [3] 投资者关系管理对象与内容 - 主要对象包括现有股东、潜在投资者、分析师、媒体及其他利益相关方 [3] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、重大事项、ESG信息及股东权利行使方式等 [3][4] 投资者关系管理方式 - 通过公告、股东会（含网络投票）、投资者热线及网络渠道（官网专栏、上证e互动）进行沟通 [4] - 定期举办业绩说明会、现金分红说明会等，董事长或总经理需出席 [4] - 接受媒体采访需避免泄露内幕信息，并妥善安排现场参观与路演活动 [4] 投资者诉求处理与权利保障 - 公司需积极支持股东权利行使及投资者保护机构发起的调解、诉讼等活动 [5] - 对投资者诉求承担首要责任，依法及时处理并答复 [5] - 高管及董秘在接待投资者前需征询信息披露意见 [5] 组织架构与职责分工 - 董事长为第一责任人，董秘负责具体协调，董事会与证券事务部为归口部门 [5][6] - 主要职责包括制度拟定、活动组织、诉求处理、渠道维护及投资者统计分析 [6] - 其他部门及员工有义务协助投资者关系管理工作 [6] 行为规范与人员要求 - 禁止透露未公开重大信息、发布误导性内容或作出股价预测承诺 [6] - 工作人员需具备诚信品行、专业知识及沟通能力，熟悉行业与公司情况 [7] - 定期对全员开展投资者关系管理培训，重大活动前进行专项培训 [7] 档案管理与制度实施 - 建立投资者关系管理档案，记录活动内容并按交易所要求分类存档 [7] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释，未尽事宜按相关法规执行 [7]