公司控制权与治理结构变化 - 公司董事会提前换届选举 提名陈建华 陈汉伦等6人为非独立董事候选人 [2] - 陈汉伦为实际控制人陈建华 范红卫夫妇之子 24岁 拥有应用金融硕士学历 现任恒力集团副总裁 [3] - 陈建华 范红卫夫妇2024年胡润百富榜财富1250亿元排名第20位 2025新财富500创富榜持股市值801.2亿元蝉联江苏首富 较去年增长119.9亿元 [3] 资产重组与业务转型 - 公司实施重大资产置换及发行股份购买恒力重工100%股权 主营业务从日用陶瓷制品转向船舶及高端装备研发生产销售 [3][4] - 恒力重工2022年7月成立 以21.1亿元收购原STX大连造船厂资产 2024年4月首艘船舶成功交付 [5] - 恒力重工已签署超10亿美元造船订单 全面达产后预计年钢材加工量230万吨 年生产发动机180台 实现LNG LPG 甲醇 氨四种双燃料发动机全覆盖 [6] 财务业绩表现 - 公司2021至2024年净亏损分别为3.22亿元 1.71亿元 1.17亿元 7664.24万元 [4] - 2025年上半年预计实现归属于上市公司股东净利润5.8亿元到7亿元 同比扭亏为盈 [4] - 截至8月6日收盘股价报48.19元/股 涨3.59% 总市值415.25亿元 [5] 集团背景与产业布局 - 恒力集团为世界500强企业 2024年总营收达8715亿元 旗下拥有*ST松发和恒力石化两家A股上市公司 [3][6] - 集团2018年10月通过股权受让入主*ST松发 成为控股股东 [3]

公司重大资产重组 - 公司实施重大资产置换及发行股份购买资产 主营业务 控股股东 股权结构发生重大变化 [2] - 公司通过重组并购恒力重工100%股权 恒力重工主营业务为船舶及高端装备研发生产销售 [3] - 重组于今年5月正式完成 公司管理层随之调整 6月下旬办公地址迁至大连市 [3] 董事会换届与人事任命 - 董事会拟提前换届选举 提名六位非独立董事候选人包括陈建华 陈汉伦等 [2] - 陈建华为公司实际控制人之一 直接持有1.31亿股 2001年至今任恒力集团董事长兼总裁 [2] - 陈汉伦系实际控制人夫妇之子 24岁 应用金融硕士 曾任普华永道税务顾问 2024年3月起任恒力集团副总裁 [2] 经营业绩与市场表现 - 公司预计2025年上半年净利润5.8亿至7亿元 同比扭亏为盈 [3] - 8月6日收盘股价48.19元/股 上涨3.59% 总市值415.25亿元 [3] - 恒力集团2024年总营收达8715亿元 旗下拥有*ST松发和恒力石化两家A股上市公司 [4] 实际控制人背景与产业布局 - 恒力集团系世界500强 中国企业500强 2018年10月通过股权受让入主公司 [2] - 陈建华 范红卫夫妇以801.2亿元持股市值蝉联江苏首富 较去年增长119.9亿元 [4] - 胡润百富榜显示夫妇财富值1250亿元 排名第20位 [4] 业务发展与战略合作 - 恒力重工在大连长兴岛打造世界先进船舶与高端装备制造产业基地 [3] - 2023年8月恒力重工与瑞士MSC签署战略协议 覆盖新造船 发动机 船舶修理等领域 [4] - 2024年6月恒力重工首制30.6万载重吨超大型油轮正式亮相 陈汉伦以副总裁身份致辞 [4]

公司战略转型 - 公司已完成重大资产置换及发行股份购买资产 实现从传统陶瓷制造企业向船舶及高端装备研发、生产及销售企业的战略转型[1] - 公司主营业务、控股股东、股本总数及股权结构已发生重大变化[1][2] - 转型后需调整治理结构以适应新业务发展需要 包括变更注册资本及注册地址[1] 公司治理结构调整 - 根据新《公司法》及相关法规 公司拟取消监事会 其职权由董事会审计委员会行使[2] - 公司拟提前进行董事会换届选举 原第六届董事会任期至2027年11月7日 现提前至2025年8月[2][3] - 第七届董事会将由9名董事组成 包括6名非独立董事和3名独立董事 任期三年[3][4] - 董事会专门委员会进行调整 新增提名委员会 并将发展战略委员会更名为战略与可持续发展委员会[5] 董事会候选人构成 - 非独立董事候选人包括陈建华（恒力集团董事长 直接持有公司股份131,338,490股）、陈汉伦（恒力集团副总裁）、王孝海（恒力造船总经理）、史玉高（恒力发动机总经理）、张恩国（恒力造船副总经理）及王月（恒力石化副总经理）[8][9][10] - 独立董事候选人为李志文（大连海事大学法学教授）、周波（大连理工大学船舶教授）及许浩然（东北财经大学会计学院副院长）[11][12] - 所有候选人均符合任职资格 无关联关系问题[8][9][10][11][12] 董事薪酬方案 - 独立董事津贴定为20万元/年（含税）[4] - 非独立董事不领取董事津贴 仅在公司担任行政职务者按内部薪酬管理制度领取薪酬[4] 制度修订事项 - 修订《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》及《对外投资管理制度》[6][7] - 所有制度修订议案均获董事会全票通过 需提交股东大会审议[6][7] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月21日召开第三次临时股东大会 审议所有相关议案[7] - 董事会换届选举将采用累积投票制进行表决[3][4]

公司战略转型 - 公司已完成重大资产置换及发行股份购买资产 实现从传统陶瓷制造企业向船舶及高端装备研发、生产及销售企业的战略转型 [1] - 主营业务、控股股东、股本总数及股权结构已发生重大变化 [1][8] - 转型后经营宗旨为打造现代化、智能化、绿色化的世界一流船舶与高端海工装备制造产业基地 定位为世界一流船舶行业上市公司 [14] 公司治理结构调整 - 变更注册资本为861,697,311元 变更注册地址为广东省潮州市枫溪区财富中心B区2008室 [1] - 根据新《公司法》取消监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2][4] - 同步修订《公司章程》及其附件 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度 [1][4] 董事会换届及董事薪酬 - 第六届董事会提前换届 原定任期至2027年11月7日届满 [8][10] - 第七届董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和6名非独立董事 任期三年 [8][10] - 独立董事津贴为20万元/年（含税） 非独立董事不领取董事津贴 担任行政职务者按公司薪酬制度领取薪酬 [7][8] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人包括恒力集团董事长陈建华、副总裁陈汉伦、恒力造船总经理王孝海等 均具备船舶、金融或企业管理背景 [8][9][10] - 独立董事候选人包括大连海事大学法学教授李志文、大连理工大学船舶专业教授周波、东北财经大学会计学院副院长许浩然 具备法律、船舶工程及财务专业背景 [10][11] 制度修订 - 根据新《公司法》及配套规则修订《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》 [4][5][6][7] - 修订依据包括《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等法规 [4][5][6][7] 股东大会安排 - 会议于2025年8月21日14:00在辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼会议室召开 [1][3] - 议程包括审议9项议案 涉及章程修订、制度更新、董事会换届及董事薪酬等事项 [1][3] - 采用现场会议与网络投票相结合方式 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [3][61]

股票交易异常波动 - 公司股票于2025年7月11日、14日、15日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，属于股票交易异常波动情形[1] - 公司自查并向控股股东、实际控制人书面征询确认，除已披露事项外不存在应披露而未披露的重大信息[1] 重大资产重组进展 - 公司重大资产重组相关标的交割于2025年5月办理完毕，主营业务由陶瓷制造变更为船舶及高端装备研发、生产和销售[1][2] - 中国证监会于2025年5月16日批准公司发行股份购买资产并募集配套资金注册申请[2] - 2025年5月22日完成重组标的交割，5月23日完成发行股份购买资产新增股份登记手续[2] - 公司正在积极推进募集配套资金发行工作[3][6] 财务数据 - 2024年度公司总资产57,177.76万元，归属于上市公司股东净资产151.30万元[5] - 2024年度营业收入27,481.43万元，归属于上市公司股东净利润-7,664.24万元，扣非净利润-7,834.37万元[5] - 因2024年财务指标触及退市风险警示条件，公司股票自2025年4月29日起被实施退市风险警示[5] - 重组后预计2025年归属于母公司所有者净利润58,000万元至70,000万元，扣非净利润11,000万元至13,000万元，实现扭亏为盈[6] 其他重要事项 - 公司未发现需澄清的媒体报道或市场传闻[3] - 控股股东、实际控制人及董监高在股票异常波动期间未买卖公司股票[4] - 公司指定信息披露媒体为四大证券报及上交所网站[7]

业绩预告情况 - 预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的净利润58,000万元到70,000万元，同比扭亏为盈[1] - 预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润11,000万元到13,000万元[1] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为-3,472.71万元，扣除非经常性损益的净利润为-3,563.72万元[2] 业绩变动原因 - 公司实施重大资产重组，主营业务从传统陶瓷制造转型为船舶及高端装备的研发、生产及销售[2] - 置入资产恒力重工集团有限公司成为全资子公司，其期初至合并日的当期净损益计入非经常性损益项目[2] - 恒力重工具备发动机自主生产、船舶制造等产业链一体化优势，报告期内国际船舶市场需求旺盛，在手订单充足[3] 公司战略转型 - 公司完成从传统陶瓷制造企业到船舶及高端装备研发、生产及销售企业的战略转型[2] - 恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业[3]

重大资产重组获批 - 公司收到中国证监会批复 同意发行股份购买资产并募集配套资金注册申请 [1] - 交易涉及以重大资产置换及发行股份方式获得恒力重工100%股权 [1] - 证监会同意向中坤投资等交易方发行总计7 38亿股股份购买相关资产 [3][4] 交易方案细节 - 交易分为三部分 重大资产置换 发行股份购买资产 募集配套资金 [7] - 拟以全部资产和经营性负债置换恒力重工50%股权 [8] - 拟发行股份购买恒力重工剩余50%股权 [9] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集不超过40亿元配套资金 [5][10] 交易对价与股权结构 - 置入资产和置出资产交易对价差额部分作价74 93亿元 [10] - 发行股份价格为10 16元/股 总计发行约7 38亿股 [10] - 发行股份购买资产完成后 新发行股份占总股本85 59% [10] 业务转型 - 公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业 [10] - 恒力重工将成为公司全资子公司 [10] - 未来主业将转向船舶及高端装备研发 生产及销售 [10] 市场表现 - 截至5月16日收盘 公司股价报42 84元/股 涨幅5% [11] - 公司总市值为53 19亿元 [11]