公司融资方案概要 - 公司计划于2026年度向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过700,000.00万元 [5][22][30] - 本次发行股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过291,233,490股 [5][21] - 发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者，均以现金方式认购 [3][16][18] - 发行价格采取竞价方式，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4][20] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让 [6][23] - 本次发行决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月 [7][24] 募集资金用途 - 募集资金净额拟投资于三个项目：绿色智能高端船舶制造一体化项目、恒力造船（大连）有限公司绿色船舶制造曲组配套升级项目、绿色高端船舶制造项目配套3-6码头项目 [22][30][52] - 在募集资金到位前，公司可用自有或自筹资金先行投入，后续置换 [5][23][30] - 募集资金投资项目围绕现有主营业务，旨在提升生产规模和订单交付能力 [51][56][78] 发行对公司股权与控制权的影响 - 发行前，控股股东中坤投资直接持有公司34,351.30万股股份，占总股本的35.39% [26] - 实际控制人陈建华、范红卫夫妇合计控制公司77,495.65万股股份，占总股本的79.83% [26] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化，实际控制人地位保持不变 [6][26][54] - 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 [6][27] 行业背景与公司战略 - 公司业务响应国家“海洋强国”与“制造强国”战略，政策支持船舶行业向高端化、绿色化、智能化升级 [10][12][31] - 全球造船业处于景气上行周期，2024年世界新接船舶订单6,307万CGT，同比增长46.60%，创17年以来新高 [13] - 截至2025年12月初，全球在建船舶达7,560艘，总吨位3.16亿载重吨，创2010年以来最高纪录 [13][32] - 2025年上半年，中国造船完工量、新接订单量、手持订单量占全球总量的比例分别为51.70%、68.30%、64.90% [13] - 预计2024至2034年，全球船舶投资需求总额将达2.3万亿美元，其中新造船投资需求约1.7万亿美元 [13] 本次发行的目的 - 优化订单交付能力：公司面临订单快速增长，部分交付已排期至2030年之后，需系统性扩产以把握市场机遇 [14][34] - 优化财务结构：募集资金将补充净资产，降低资产负债率，增强抗风险能力并为长期发展提供资本支撑 [15] - 提升核心竞争力：通过投资高端化、数字化、智能化、绿色化船舶产品，助力业务持续升级迭代 [11][13][51] 公司竞争优势 - 基础设施优势：拥有国内排名靠前的单体船厂面积、大型现代化船坞船台和领先的钢材加工能力 [36][44] - 地理位置优势：基地位于大连长兴岛，属于中国三大造船基地之一，港口条件及深水岸线优势明显 [11][45] - 发动机自供优势：具备船用发动机自主生产能力，可保障供应链稳定与交货及时性 [46] - 研发设计优势：拥有经验丰富的国际化研发团队，船舶性能指标处于行业领先水平 [46] - 管理效率优势：践行“恒力速度”与“恒力品质”文化，拥有高效的管理团队和决策执行效率 [47] - 市场认可度高：已与希腊、瑞士、德国、挪威、新加坡等地区的国际知名航运公司建立合作，在手订单爆发式增长 [42][43][80] 募投项目具体分析 - **绿色智能高端船舶制造一体化项目**：旨在把握行业景气周期，提升履约能力，并引领船舶智能化发展趋势，打造数字化智慧造船基地 [31][32][35] - **绿色船舶制造曲组配套升级项目**：旨在完善生产链条，通过流程优化实现提质增效，巩固公司核心竞争力 [36][37] - **配套3-6码头项目**：旨在完善港区基础设施以契合政策规划，并适配大型船舶建设需求，补齐码头舾装短板 [38][39] 发行对公司经营与财务的影响 - **对经营管理的影响**：募投项目符合公司发展战略，有利于扩大业务规模、实现产业升级，增强核心竞争力与可持续发展能力 [48][49][56] - **对财务状况的影响**：发行完成后将增强公司资金实力和净资产规模，改善财务状况，降低资产负债率，提升抗风险能力 [50][58][61] - **对现金流量的影响**：筹资活动现金流入将大幅增加，随后投资活动现金流出提升，项目投产后经营活动现金流量将得以优化 [60] - **对即期盈利的影响**：募集资金产生效益需要时间，短期内可能存在每股收益等指标被摊薄的风险，但中长期将提升持续盈利能力 [59][73][76]

公司股票交易与业务变更 - 公司股票在12月24日公告前连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，属于股票交易异常波动情形 [1] - 公司本年度已实施重大资产重组，主营业务发生重大变化，由陶瓷制造业务变更为船舶及高端装备的研发、生产和销售 [1] 新主营业务与行业特点 - 公司新主营业务为船舶及高端装备的研发、生产和销售 [1] - 基于船舶行业特点，公司在手订单合同履行期较长 [1] - 合同的履行可能受到航运与船舶市场变化、客户需求、原材料价格波动、汇率波动等因素的影响 [1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入66.80亿元，上年同期调整后为16.08亿元，调整前为1.14亿元[2] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润6.47亿元，上年同期调整后为-0.04亿元，调整前为-3.47亿元[2] - 扣除非经常性损益的净利润1.16亿元，上年同期为-3.56亿元[2] - 非经常性损益5.31亿元，主要来自企业合并产生的收益5.23亿元[1] 盈利能力指标 - 加权平均净资产收益率18.3%，同比上升19.06个百分点[23] - 投入资本回报率8.83%，同比上升17.87个百分点[23] - 毛利率20.99%，行业均值为20.45%，行业中位数为13.1[20] - 净利率9.69%，行业均值为5.88%，行业中位数为-27.89[20] 现金流状况 - 经营活动现金流净额-2.02亿元，同比增加9.63亿元[27] - 筹资活动现金流净额58.38亿元，同比增加40.61亿元[27] - 投资活动现金流净额-38.81亿元，上年同期为-5.45亿元[27] - 自由现金流13.53亿元[30] 资产与负债变化 - 在建工程较上年末增加144.68%，占总资产比重上升5.49个百分点[40] - 存货较上年末增加130.96%，占总资产比重上升2.92个百分点[40] - 应付票据及应付账款较上年末增加131.34%，占总资产比重上升7.06个百分点[43] - 合同负债较上年末增加153.12%，占总资产比重上升2.71个百分点[43] 运营效率指标 - 总资产周转率0.48次，行业均值0.41次，行业中位数0.38次[33] - 固定资产周转率1.75次，行业均值1.68次，行业中位数4.48次[35] - 应收账款周转率35.4次，行业均值5.53次，行业中位数2.62次[35] 估值水平 - 市盈率90.44倍[2] - 市净率14.71倍[2] - 市销率9.72倍[2] 股东结构变化 - 新进股东徐群华持股127.99万股，占比0.15%[51][52] - 恒力集团有限公司持股比例下降25.80个百分点至4.34%[51][52] - 林道藩持股比例下降18.26个百分点至3.07%[51][52] 业务概况 - 公司主要业务为船舶及高端装备的研发、生产和销售[12]

公司治理变动 - 公司选举陈建华为第七届董事会董事长 其子陈汉伦为总经理 陈建华为恒力集团董事长兼总裁 陈汉伦为恒力集团副总裁[1] - 陈建华出生于1971年 工商管理博士 高级经济师 陈汉伦出生于2001年 24岁 研究生学历 应用金融硕士 曾任普华永道(新加坡)企业所得税税务咨询顾问[1] 实际控制人背景 - 陈建华范红卫夫妇在2024年胡润百富榜财富达1250亿元 排名第20位 在2025新财富500创富榜以801.2亿元持股市值蝉联江苏首富 总榜第32名 持股市值较去年增长119.9亿元[2] - 恒力集团由陈建华创建于1994年 是全球最大功能性纤维生产基地和织造企业之一 去年总营收达8715亿元 位列世界500强第81位[1] 战略转型与资产重组 - 公司通过重大资产置换及发行股份购买资产 置入恒力重工集团有限公司100%股权 转型为船舶及高端装备制造企业 成为国内民营造船第一股[1][4] - 恒力集团2018年10月通过股权受让等方式入主公司 恒力重工主营业务为船舶及高端装备研发生产销售 在大连长兴岛打造世界先进船舶与高端装备制造产业基地[4] 经营表现与订单情况 - 公司预计2025年上半年实现归母净利润5.8亿元到7亿元 同比扭亏为盈 因恒力重工纳入合并报表范围[4] - 恒力重工已开工建造70余艘船舶 订单排至2029年[4] 市场表现 - 截至8月22日收盘 公司股价下跌1.03% 报56.80元 市值为551.40元[4]

交易方案概述 - 公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 交易形式包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金 三项交易互为前提但募集配套资金成功与否不影响前两项实施 [5] - 置出资产为松发股份全部资产及经营性负债 评估基准日2024年9月30日 评估值51,310.47万元 交易价格51,310.47万元 增值率12.63% [5][7] - 置入资产为恒力重工100%股权 评估基准日2024年9月30日 评估值800,639.44万元 交易价格800,639.44万元 增值率167.84% [5][7] 资产置换与发行股份购买资产 - 重大资产置换部分以公司全部资产及负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权等值部分置换 置换金额51,310.47万元 [5][9] - 发行股份购买资产部分交易作价749,328.97万元 发行价格10.16元/股 发行数量737,528,511股 占发行后总股本85.59% [9][14][15] - 发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华 股份锁定期36个月 且设股价下跌自动延长6个月条款 [8][15] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过40亿元 发行对象不超过35名特定投资者 最终发行109,080,992股 发行价格36.67元/股 募集资金净额39.32亿元 [16][19][29] - 募集资金用于恒力造船绿色高端装备制造项目和恒力重工国际化船舶研发设计中心项目 总投资87.43亿元 [16] - 19家投资者参与认购 锁定期6个月 募集资金已于2025年8月7日到账 [29][31] 交易实施情况 - 标的资产过户已于2025年5月22日完成 恒力重工100%股权工商变更登记完毕 置出资产通过松发品牌家居股权转让方式交割 [26][27] - 新增股份登记已完成 发行股份购买资产部分新增股份861,697,311股 募集配套资金部分新增股份109,080,992股 总股本增至970,778,303股 [27][31] - 交易已获上交所审核通过及证监会注册批复（证监许可〔2025〕1032号） 相关验资手续由中汇会计师事务完成 [26][27][31] 公司业务变化 - 置出资产原主营日用陶瓷制品研发生产和销售 属非金属矿物制品业 置入资产恒力重工主营船舶及高端装备研发生产销售 属铁路船舶航空航天运输设备制造业 [6] - 交易后公司主营业务发生根本变化 从陶瓷制品转型为船舶与高端装备制造 但置入资产与原有业务无协同效应 [6] - 本次交易不构成重组上市 但构成重大资产重组及关联交易 设有业绩补偿承诺及减值补偿承诺 [6][7] 公司治理变动 - 交易后多名高管辞职 包括总经理林培群、董事副总经理袁立、副总经理章礼文及职工监事黄键 [32] - 公司计划取消监事会并提前换届董事会 已提名陈建华等6名非独立董事及3名独立董事候选人 [33] - 截至公告日 除上述人员变动外 公司及标的公司董事监事高级管理人员未发生其他变动 [32][33]

交易方案概述 - 公司通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方式实施重组，交易形式包括资产置换、发行股份购买资产和配套融资三部分 [5] - 重大资产置换部分以公司全部资产及经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权等值部分进行置换 [5][9] - 发行股份购买资产部分用于收购恒力重工剩余50%股权及置换差额部分，配套融资部分向不超过35名特定投资者发行股份募集资金 [5][15] 标的资产估值 - 置出资产（公司全部资产及经营性负债）评估值为51,310.47万元，交易价格确定为51,310.47万元，增值率12.63% [6][8] - 置入资产（恒力重工100%股权）评估值为800,639.44万元，交易价格确定为800,639.44万元，增值率167.84% [6][8] - 发行股份购买资产部分对应交易作价为749,328.97万元 [10][13] 股份发行安排 - 发行股份购买资产价格为10.16元/股，基于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%确定 [9][11] - 发行股份购买资产数量为737,528,511股，占发行后总股本的85.59% [9][13] - 配套融资发行价格为36.67元/股，发行数量109,080,992股，募集资金总额39.99亿元 [27][29][30] 资产交割实施 - 恒力重工100%股权过户手续已于2025年5月22日完成工商变更登记 [25][26] - 置出资产通过股权转让方式完成交割，松发品牌家居100%股权已过户至中坤投资 [25][26] - 新增股份登记手续已完成，发行后总股本增至970,778,303股 [27][30] 募集资金用途 - 配套募集资金40亿元将用于恒力造船绿色高端装备制造项目和国际化船舶研发设计中心项目 [15][16] - 项目总投资金额87.43亿元，募集资金投入40亿元 [16] - 募集资金到位前公司可通过自筹资金先行投入 [16] 股权结构变化 - 交易完成后前十大股东持股比例从94.29%变为87.18% [38] - 实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇，控制权未发生变更 [38] - 有限售条件股份比例从85.59%增至87.21% [38] 公司业务转型 - 置出资产原主营日用陶瓷制品研发生产和销售，属于非金属矿物制品业 [6] - 置入资产恒力重工主营船舶及高端装备研发生产和销售，属于铁路船舶航空航天运输设备制造业 [8] - 本次交易使公司主营业务发生根本性变化，从陶瓷制造业转型为高端装备制造业 [6][8]

股票交易异常波动 - 2025年8月18至20日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12% 被认定为异常波动 [1] 公司重大变更事项 - 已实施重大资产重组并于2025年5月完成标的资产交割 [1] - 2025年8月18日完成配套募集资金的新增股份登记工作 [1] - 主营业务从陶瓷制造转变为船舶及高端装备的研发、生产与销售 [1] - 正在推进董事会提前换届选举程序 [1] 经营与财务状况 - 2025年半年度业绩预告显示扭亏为盈 [1] - 2024年因业绩不佳曾被实施退市风险警示（*ST） [1] 信息披露情况 - 经公司自查及向控股股东确认 除已披露事项外不存在应披露未披露的重大信息 [1]

公司重大变化 - 公司因实施重大资产置换及发行股份购买资产导致主营业务、控股股东、股权结构等基本情况发生重大变化 [1] - 为整合置入资产与上市公司管理体系，公司董事会拟提前进行换届选举 [1] 董事会换届 - 第七届董事会拟由9名董事组成，包括3名独立董事和6名非独立董事 [3] - 非独立董事候选人包括陈建华、陈汉伦、王孝海、史玉高、张恩国、王月 [3] - 陈汉伦为实际控制人陈建华、范红卫夫妇之子，2001年出生，现任恒力集团副总裁 [3] 企二代动态 - 陈汉伦自2024年3月起担任恒力集团副总裁，并在2024年8月至2025年3月期间多次公开露面 [4] - 参与的活动包括恒力重工与瑞士MSC公司签约、恒力·绿色船舶发展大会、吴江新春经济高质量发展动员大会等 [4] 恒力集团背景 - 恒力集团成立于1994年，业务涵盖炼油、石化、聚酯新材料和纺织全产业链 [5] - 2024年总营收8715亿元，位列世界500强第81位、中国企业500强第25位 [5] - 陈建华、范红卫夫妇2024年财富值1250亿元（胡润百富榜第20位），2025年持股市值801.2亿元（新财富500创富榜江苏首富） [5] - 旗下拥有恒力石化、*ST松发、同里旅游三家上市公司 [6] 资产重组与股价表现 - *ST松发原主营日用陶瓷制品，2018年恒力集团入主后业绩未明显改善 [7] - 2024年10月公司筹划重大资产重组，拟并购恒力重工100%股权，转型船舶及高端装备研发 [7] - 2025年5月重组完成，公司办公地址迁至大连市 [8] - 股价从2024年10月17日起14天14板，从14元/股最高涨至54元/股，市值从不足20亿元升至超400亿元 [8] 业绩预告 - 2025年1-6月预计归母净利润5.8亿元至7亿元，同比扭亏为盈 [10] - 扣非净利润预计1.1亿元至1.3亿元 [10]

公司董事会变动 - *ST松发董事会拟提前换届选举 提名陈建华、陈汉伦等6人为非独立董事候选人 [4] - 陈汉伦为实际控制人陈建华、范红卫之子 24岁 拥有应用金融硕士学历 曾任普华永道(新加坡)税务顾问 现任恒力集团副总裁 [4] 实际控制人背景 - 陈建华、范红卫夫妇2024年胡润百富榜财富1250亿元(排名第20) 2025新财富500创富榜持股市值8012亿元(江苏首富) 较去年增长1199亿元 [4] - 恒力集团为世界500强 中国企业500强 2024年总营收达8715亿元 旗下拥有*ST松发和恒力石化两家A股上市公司 [5][8] *ST松发业务转型 - 公司原主营日用陶瓷制品 2024年通过重大资产置换购入恒力重工100%股权 转型为船舶及高端装备研发生产销售 [6] - 恒力重工2022年成立后以211亿元收购STX大连造船厂资产 2024年交付首艘船舶 已签署超10亿美元造船订单 目标年加工钢材230万吨 生产发动机180台 [7] 财务表现 - 2021-2024年持续亏损 净亏损分别为322亿元 171亿元 117亿元 766424万元 [6] - 2025年上半年预计净利润58-7亿元 实现扭亏为盈 8月6日股价涨359%至4819元/股 总市值41525亿元 [6] 历史沿革 - *ST松发1945年创立 2015年上市 2018年10月恒力集团通过股权受让入主 [5][6]

公司治理变动 - 公司董事会拟提前换届选举 提名陈汉伦等6人为非独立董事候选人 [1] - 陈汉伦为实际控制人陈建华、范红卫夫妇之子 出生于2001年 年仅24岁 研究生学历 应用金融硕士 [3] - 陈汉伦未持有公司股份 2024年3月至今任恒力集团有限公司副总裁 曾任普华永道（新加坡）企业所得税税务咨询顾问 [3] 高管背景与经历 - 陈汉伦近两年在恒力集团经营管理中愈发活跃 2024年8月以副总经理身份参与恒力重工与瑞士MSC战略签约 合作涵盖新造船、发动机配套等全链条业务 [4] - 2024年12月作为集团副总裁在绿色船舶发展大会上致辞 提出绿色发展核心课题 阐述"一艘船一个精品"目标 [4] - 2025年3月随陈建华拜访中国船舶集团 参与高层战略对话 探讨国企民企合作形成"一个拳头"应对国际竞争 [5] 控股股东实力 - 恒力集团由陈建华、范红卫夫妇全资持有 是以炼油、石化、聚酯新材料和纺织全产业链发展的国际型企业 [5] - 集团拥有全球产能最大的PTA工厂之一 全球最大的功能性纤维生产基地和织造企业之一 员工人数达21万 [5] - 集团2024年总营收8715亿元 位列中国民营企业500强第3位 [5] - 陈建华、范红卫夫妇以801.2亿元持股市值蝉联江苏首富 位居2025新财富500创富榜第32名 [6] 资产重组与业务转型 - 公司通过重大资产置换及发行股份购买资产 主营业务、控股股东、股权结构发生重大变化 [1] - 2024年10月通过重大资产置换及发行股份方式购入恒力重工100%股权 [6] - 重组前公司主营日用陶瓷制品研发、生产和销售 重组后战略性退出该行业 转向船舶及高端装备研发、生产及销售 [6] - 恒力重工于2022年7月成立 立即以21.1亿元收购原STX大连造船厂资产 2024年4月建造的首艘船舶成功交付 [6] - 2025年5月重组正式完成 6月下旬办公地址迁至大连市 7月1日全面启用 [8] 业务发展规划 - 恒力重工以打造世界一流绿色船舶建造及高端装备制造基地为目标 重点发展船舶建造、海洋工程、发动机等板块 [7] - 已签署超10亿美元造船订单 全面达产后预计年钢材加工量230万吨 年生产发动机180台 [7] - 实现LNG、LPG、甲醇、氨四种双燃料发动机全覆盖 [7] 财务表现变化 - 2021年至2024年公司净亏损分别为3.22亿元、1.71亿元、1.17亿元、7664.24万元 [8] - 2025年上半年预计净利润为5.8亿元到7亿元 实现扭亏为盈 [8] 行业前景 - 船舶行业发展空间广阔 Clarksons研究预计2024至2034年船舶投资需求总额达2.3万亿美元 其中新造船投资需求约1.7万亿美元 [8] - 船价持续走高、需求景气上行背景下 头部船舶企业盈利能力持续向好 预计2025年及以后造船业务毛利率将达20%以上 [9] 市场表现 - 截至8月5日收盘 公司股价报48.19元/股 总市值415.25亿元 [9]