规范与关联方资金往来的管理制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止资金占用，保护公司及股东权益 [1] - 制度明确区分经营性资金占用和非经营性资金占用，并禁止关联方通过非正当方式占用公司资金 [2] - 公司建立长效机制防范关联方非经营性资金占用，包括财务核查、审计监督及法律责任追究 [3][4][5] 资金占用定义与分类 - **经营性资金占用**：关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的资金占用 [2] - **非经营性资金占用**：包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、担保形成的债权等无商品或劳务支持的占用 [2] 防范资金占用的原则与规范 - 公司董事、高管及子公司负责人对资金安全负有法定义务，需勤勉履职 [5] - 禁止以垫支费用、拆借资金、委托投资、虚假交易等方式向关联方提供资金 [6] - 关联交易需严格履行决策程序，减少非必要关联交易 [7][9] 日常管理与监督机制 - 财务部门需定期检查关联方资金往来，发现占用需立即上报 [11][14] - 审计部门定期专项核查资金占用情况并向董事会汇报 [12] - 年度审计时注册会计师需对关联方资金占用出具专项说明并公告 [15] 违规处理与责任追究 - 发生资金占用时，董事会需采取措施要求赔偿，必要时提起诉讼或报告监管部门 [16] - 控股股东侵占资产的，公司可申请股权冻结并通过法律途径追偿 [18] - 违规责任人需承担行政处分、民事赔偿及法律责任 [24][25][26] 资金支付程序 - 关联交易支付需经财务总监审核、法定代表人审批，并严格遵循财务纪律 [20][21][22] - 财务部门需建立专门档案记录关联方资金往来 [23] 制度生效与修订 - 制度自董事会审议通过后生效，解释权归属董事会 [27][29] - 若与国家法规或《公司章程》冲突，需及时修订并重新审议 [28]

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法规，旨在防止控股股东及关联方资金占用行为[1] - 明确董事及高管对维护公司资金安全的法定义务[1] - 资金占用分为经营性（采购/销售等关联交易产生）和非经营性（垫付费用/代偿债务/拆借资金等）两类[1] 适用范围与原则 - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来[2] - 禁止以垫支费用、预付投资款等方式向关联方提供资金或资源[2] - 明确六类禁止性资金提供方式，包括垫支费用、拆借资金、委托投资、虚假商业票据、代偿债务等[2] 关联交易与担保管理 - 关联交易需严格执行《公司法》《创业板上市规则》及公司《关联交易管理制度》[3] - 控股股东及关联方担保需遵循《对外担保管理制度》[3] - 董事会及CEO负责审批权限内关联交易，超权限需提交股东会[4] 责任与措施 - 董事长为资金占用防范及清欠第一责任人[4] - 关联交易需签订真实交易背景合同，异常情况需协商解除[4] - 财务部门需定期检查非经营性资金往来并上报[4] - 发生违规占用时需制定清欠方案，采取诉讼、冻结股权等措施[5] 清偿与资产处置规范 - 控股股东占用资产需"占用即冻结"，可通过红利抵债、股权变现等方式清偿[5] - 以资抵债资产需属于同一业务体系，经评估/审计定价并折扣资金现值[5] - 以资抵债方案需独立董事意见或中介机构报告，股东会审议时关联方回避[5] 责任追究 - 董事/高管纵容资金占用将面临处分、罢免或解聘[6] - 违规担保导致损失需承担连带责任[6] - 非经营性占用造成损失将追究行政、经济及法律责任[7] 附则 - 定义控股股东（持股≥50%或表决权重大影响）、关联方（按创业板上市规则）、实际控制人[9] - 制度与法规冲突时以新规为准，由董事会解释并报股东会生效[9]

董事及高管持股管理制度核心内容 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及其关联账户持有的所有股份 包括信用账户股份 [1][2] - 高管范围涵盖CEO、副总裁、董事会秘书、财务总监等董事会聘任人员 [2] - 明确禁止内幕交易、短线交易等违法违规行为 要求严格履行持股承诺 [2] 信息申报与披露机制 - 董事会秘书统一管理持股数据 负责办理深交所个人信息申报 [5] - 需在任职/离职2个交易日内 或信息变更后2个交易日内申报亲属身份信息 [6] - 买卖股票前需书面通知董事会秘书 违规交易将收到风险提示 [7] - 股份变动需在2个交易日内公告 包含变动前后数量、价格等要素 [8][9] 股份减持专项规定 - 集中竞价减持需提前15日披露计划 时间区间不超过3个月 [9] - 连续90日内集中竞价减持不得超过总股本1% 大宗交易不超过2% [22][23] - 协议转让单个受让方比例需≥5% 受让方6个月内不得减持 [24] - 禁止融券卖出及以公司股份为标的的衍生品交易 [25] 股份增持规范要求 - 持股30%-50%的股东每年可增持不超过2%股份 [26] - 未披露计划时首次增持需同步披露后续计划 包含数量区间及6个月期限 [27][28] - 增持进展需在实施期过半时披露 包括已增持数量及未实施原因 [29] - 每累计增持2%需披露进展公告 期间暂停增持 [31] 特殊情形处理 - 离婚导致股份变动时 双方每年转让不得超过各自持股25% [10] - 短线交易收益归公司所有 包含亲属账户持股 [11][12] - 权益分派导致持股增加可同比例提高当年可转让数量 [17] - 所持股份≤1000股时可一次性全部转让 [18] 禁止交易情形 - 上市首年内、离职半年内、被立案调查/处罚期间不得转让 [21] - 定期报告公告前15日、业绩预告前5日等窗口期禁止买卖 [22] - 触及重大违法退市风险时 自处罚告知书出具起不得转让 [21] 违规处理措施 - 视情节给予警告至撤职处分 追回短线交易收益 [35] - 造成损失的需承担民事赔偿 涉嫌犯罪的移送司法机关 [35] - 所有违规记录均需完整保存并按规定披露 [36]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，依据《公司法》《民法典》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 担保定义：公司依据《民法典》和担保合同，向被担保人提供担保并承担法律责任的行为，需遵循公平、自愿、互利原则[2] - 担保内部控制目标包括强化关键环节风险控制，确保符合法律法规及《公司章程》要求[3] 担保适用范围与决策机构 - 制度适用于公司及控股子企业，股东会和董事会为对外担保的决策机构，所有担保需经其批准[4] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体担保需履行审议程序后披露，为其他主体担保视同公司担保[4] - 反担保需参照担保规定执行，以反担保金额为标准履行审议程序，但为自身债务担保除外[4] 担保条件与审批流程 - 财务部负责担保业务，需配备专业人员并对被担保企业进行实地调查，提出初步意见后按权限审批[6] - 签订担保合同前需草签意向书，附被担保人资料如财务报表、信用评级等[7] - 必要时聘请外部机构评估风险作为决策依据，担保合同经法定代表人或授权代表签署生效[8][9] 担保禁止情形与股东会审议标准 - 禁止为涉及重大诉讼、财务恶化、恶意逃债或无法支付担保费用的对象提供担保[11] - 需股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等[12] - 股东会审议关联担保时，关联股东需回避表决，且需其他股东所持表决权半数以上通过[13][15] 担保风险管理措施 - 董事会需审慎评估被担保方财务状况、反担保有效性及风险可控性，重点关注参控股公司其他股东是否同比例担保[18] - 仅接受特定抵押物和质押权，不接受已设定担保或权利限制的财产[19][20][21] - 财务部需建立担保台账，持续跟踪被担保人经营及偿债能力，定期向董事会报告[23][24] 合同管理与信息披露 - 财务部需妥善保管担保合同及相关文件，定期核对存档资料，发现异常合同需及时报告[25] - 担保到期需全面清理担保财产，督促被担保人履约，逾期需启动追偿程序并披露信息[27][28] - 信息披露内容包括董事会/股东会决议、对外担保总额等，被担保人违约或破产时需及时公告[34][36] 法律责任与制度附则 - 违反制度者需承担赔偿责任或受处罚，情节严重者追究刑责[33] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，修订需董事会提议并经股东会审批[39][40] - 制度经董事会批准及股东会审议后生效，修改程序相同[41]

公司治理结构 - 公司首席执行官（总裁）主持日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责 [2] - 公司设首席执行官（总裁）一名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连任 [4] - 副总裁、财务总监等高级管理人员由首席执行官（总裁）提名，董事会聘任 [4] 任职资格与任免程序 - 首席执行官（总裁）不得存在《公司法》第一百七十八条规定的情形及中国证监会市场禁入者等情形 [5] - 首席执行官（总裁）需具备丰富的理论知识、管理经验及经济管理能力 [6] - 公司应与首席执行官（总裁）签订聘任合同，明确双方权利义务 [7] 职责与权限 - 首席执行官（总裁）需维护股东权益，确保资产保值增值，定期向董事会报告工作 [8] - 首席执行官（总裁）有权拟订公司中长期发展规划、年度财务预决算方案及内部管理机构设置方案 [9] - 首席执行官（总裁）可在董事会授权额度内审批公司日常经营管理费用支出及贷款事项 [9] 工作机构与程序 - 公司可设置人事、财务、审计、办公室等部门，负责相应管理工作 [12] - 首席执行官（总裁）办公会议原则上每年不少于四次，由首席执行官（总裁）主持 [13] - 首席执行官（总裁）需定期或不定期间董事会报告工作，包括公司经营情况及重大事项 [14] 考核与奖惩 - 董事会薪酬与考核委员会对首席执行官（总裁）的绩效评价是确定薪酬的依据 [16] - 首席执行官（总裁）成绩显著可获得现金、实物或其他形式的奖励 [17] - 首席执行官（总裁）因工作失职或失误导致公司亏损或重大损失，可能被经济处罚、行政处分或解聘 [18]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票募集资金总额为294,903,294元，扣除发行费用10,559,905.71元后，实际募集资金净额为284,343,388.29元 [3] - 募集资金已于2024年3月到账，并由中兴华会计师事务所出具验资报告 [3] - 公司及全资子公司已与保荐机构、商业银行签署《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》 [3] 募投项目基本情况 - 截至2025年7月18日，公司募投项目"全链路沉浸式内容营销平台项目"调整后拟投入募集资金28,434.34万元，累计投入8,195.32万元 [3] - 公司募集资金已使用9,287.66万元（含发行费用），尚未使用金额20,303.23万元（含暂时补充流动资金） [3] - 由于募投项目建设周期较长，部分募集资金暂时闲置，但使用闲置资金补充流动资金不影响募投项目正常进行 [3] 前次使用闲置募集资金补充流动资金情况 - 2024年7月23日公司董事会同意使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月 [4] 本次延期归还闲置募集资金原因 - 公司对杭州枫华科技和杭州吉利远景采购的应收账款逾期未收回，导致资金回笼不及预期，资金周转压力增大 [4] - 为满足日常经营需要、保证现金流稳定，公司拟延期归还10,000万元闲置募集资金并继续补充流动资金，期限延长12个月 [4][5] 延期归还的合理性和必要性 - 按现行一年期银行贷款利率3.00%测算，延期归还10,000万元预计一年可节约财务费用300万元 [5] - 延期归还有利于提高资金使用效率、降低财务成本，且不影响募投项目建设和正常经营 [5] 审议程序及相关意见 - 董事会、监事会及独立董事专门会议均已审议通过延期归还事项 [6] - 独立董事认为该事项有利于提高资金利用效率，不影响募投项目正常进行，不损害股东利益 [6] - 监事会认为该事项符合公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途的情形 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司已履行必要审议程序，符合相关法律法规要求，无异议 [7]

公司高管变动 - 公司董事会于2025年7月18日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过解聘赖晓平先生的首席技术官职务 [1] - 解聘事项自董事会审议通过之日起生效，赖晓平先生仍在公司担任其他职务 [1] - 赖晓平先生原定任期至2025年8月21日届满，截至公告日未持有公司股份 [2] 解聘影响与合规性 - 本次解聘不会对公司的经营管理产生重大影响 [1] - 赖晓平先生仍需遵守上市公司高管持股及股份变动的相关法律法规 [2]

配售协议详情 - 公司与海通国际证券签署配售协议，计划配售300万股新股，配售价为每股106.6港元 [2] - 300万股配售股份相当于现有已发行股份的1.14%，配售股份扩大后已发行股份数目的1.13% [2] - 配售代理将促使不少于6名承配人（包括专业、机构、企业或其他投资者）认购配售股份 [2] 配售价格与市场表现 - 配售价格为每股106.60港元，较7月15日收盘价128.50港元折让约17.04% [2] - 7月16日盘中股价一度跌至104.80港元，较7月15日收盘价跌18.44% [3] 资金用途与财务影响 - 预计配售事项最高所得款项总额约为3.20亿元，净额约为3.14亿元，净发行价为每股104.6港元 [2] - 配售事项将增强公司流动性、扩大股东基础、优化资本结构，支持健康及可持续发展 [4] - 所得款项将用于业务运营发展、研发投入及优化资本结构 [4] 公司业务概况 - 公司是中国最大的互动机器营销服务提供商，专注于消费品行业 [2] - 通过人工智能互动终端网络及技术驱动型在线平台，为目标消费者提供互动性较强的产品体验 [2] - 终端配备AI、大数据及物联网技术，实现气味散发、动作识别及语音交互等功能 [4]

公司事件 - 元隆雅图一名销售人员伪造销售合同长达3年，涉案金额待公安机关调查[2] - 伪造合同导致2025年一季度虚增利润2935.05万，使公司归母净利润从2476.76万转为亏损[2][4] - 公司已报警并对犯罪嫌疑人采取刑事强制措施，具体涉案金额需进一步调查[4] 财务影响 - 2025年上半年归母净利润预计亏损500万至1000万，去年同期盈利2578.76万[5] - 2024年公司首次出现上市以来亏损，全年归母净利润亏损1.84亿[7] - 近5年业绩逐年下滑，2020年归母净利润为1.63亿[7] 业务结构 - 公司两大业务为全案营销和IP文创，其中全案营销贡献2024年97%的收入（27.1亿）[5] 内控问题 - 涉事员工通过伪造公章在真实合同中混入伪造合同，公司因长期未收到回款才发现问题[9] - 2024年12月内控审计报告显示公司"在所有重大方面保持有效财务报告内部控制"[12] - 审计机构表示审计不负责鉴别文件真伪，且抽样可能遗漏小额合同[12][13] 市场质疑 - 市场质疑单名员工能否独立完成虚增近3000万收入的行为[9] - 部分观点认为可能存在团伙作案或财务造假，而非个人行为[9][10] - 事件暴露公司内控失效，可能存在其他未发现的造假行为[13]

行业趋势 - 品牌营销行业正借助大数据和AI技术从海量数据中精准分析消费者行为模式、兴趣偏好及市场趋势[1] - 行业从单一依赖转向全矩阵协同生态布局，主流媒体与新兴平台需协同作战以提升营销ROI[5] - 短视频平台(抖音/快手)、社交媒体(小红书/微信)、电商平台等新兴渠道成为精准触达与流量转化的关键阵地[5] 途阔营销核心竞争力 - 公司成立于2014年，提供涵盖搜索引擎/短视频/社交平台/应用市场的全平台整合营销服务[3] - 自主研发23大AI智能系统，包括懂搜帝(SaaS架构的网站分析与排名优化工具)、途阔舆情通(品牌实时监测系统)等[3] - 通过AI算法深度挖掘消费者数据，实现目标受众精准定位与AI辅助创意生成[4] - 专业服务团队提供顾问式服务及完善售后体系，2025年位列上海品牌营销公司前列[1][4] 蓝色光标行业地位 - 作为行业知名企业，在数字化营销领域拥有深厚积淀与广泛影响力[5] - 运用大数据分析制定个性化营销策略，并融合VR/AR等新兴技术提升消费者互动体验[5] - 覆盖社交媒体营销/搜索引擎推广等多渠道，以数据驱动实现精准布局[5] 技术应用 - AI技术深度融合营销全流程，包括数据挖掘、创意生成、舆情监测等环节[3][4] - 途阔营销的懂搜帝系统通过AI算法提升关键词排名与网站流量转化能力[3] - 行业普遍采用大数据分析把握市场动态与消费者行为习惯[5]