公司财务表现 - 2025年上半年营业收入约9.25亿元 同比减少10.94% [1] - 归属于上市公司股东的净利润约1409万元 同比减少63.01% [1] - 基本每股收益0.01元 同比减少50% [1] 行业动态 - 下半年国内首个A级车展开幕 涉及近120个品牌和1600辆车 [1] - 新能源领域被视为"第三极" 可能改写车市格局 [1]

公司注册资本变更情况 - 可转债转股导致注册资本增加10,479元，累计转股10,479股 [1] - 2022年限制性股票激励计划归属导致注册资本增加648,570元，总股本增加648,570股 [2] - 业绩补偿股份回购注销导致注册资本减少47,725元，总股本减少47,725股 [3] - 2023年限制性股票激励计划归属导致注册资本增加527,660元，总股本增加527,660股 [4] - 总股本由210,959,781股变更为212,098,765股，注册资本由210,959,781元变更为212,098,765元 [4] 公司章程修订情况 - 根据《公司法》《证券法》等法规修订公司章程第六条关于注册资本条款 [4] - 修订公司章程第二十条关于股份总数条款 [4] - 修订后章程在上海证券交易所网站披露，工商变更以登记机关核准为准 [4] 公司治理程序 - 第四届董事会第十一次会议审议通过变更注册资本及修订章程议案 [1] - 议案尚需提交股东会审议 [1] - 董事会授权管理层办理工商变更登记手续 [4]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日上午10点在公司会议室召开 应到监事3人 实到监事2人 监事王慧梅因个人原因无法出席 委托监事刘祖清代为投票表决 [1] - 会议通知已于2025年8月18日通过电话及电子邮件方式发出 会议由监事会主席刘祖清主持 会议召集及召开符合公司法及相关法律法规规定 [1] 审议通过议案 - 全体监事一致通过2025年半年度报告及其摘要 确认报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并承诺对内容真实性承担连带责任 [1] - 会计政策变更议案获全票通过 变更目的是提高收入确认条件与ERP信息管理系统的适配性 使财务报告更客观公允反映公司财务状况和经营成果 [2] - 会计政策变更符合企业会计准则及相关法律法规规定 符合公司实际情况 有利于提供更可靠准确的会计信息 符合公司及全体股东利益 [2]

核心观点 - 公司2025年上半年实现营业收入11.22亿元，同比增长5.23%，归属于上市公司股东的净利润3.56亿元，同比增长3.14%，主要受益于维生素B6和维生素B1等产品价格上升及成本优化措施 [2][7] - 维生素行业竞争格局持续改善，部分产品价格分化，公司通过产业链延伸、工艺优化和产品多元化策略巩固市场地位 [6][7][8] - 经营活动现金流量净额同比大幅增长75.16%至3.42亿元，主要因销售回款增加及采购支出减少 [2][12] 财务表现 - 营业收入11.22亿元（+5.23%），营业成本5.86亿元（-5.26%），毛利率提升至48.34%（+5.76个百分点） [2][9] - 归属于上市公司股东的净利润3.56亿元（+3.14%），基本每股收益0.82元/股（+3.80%） [2] - 经营活动现金流量净额3.42亿元（+75.16%），投资活动现金流量净额-0.23亿元，筹资活动现金流量净额-0.75亿元 [12] - 总资产57.55亿元（+2.70%），归属于上市公司股东的净资产46.81亿元（+1.41%） [2] 业务构成 - 营养品业务收入10.35亿元（+3.49%），毛利率52.34%（+8.10个百分点），主要因B族维生素价格上升 [9] - B族维生素收入8.98亿元（+0.82%），毛利率57.81%（+9.57个百分点） [9] - 其他维生素收入1.37亿元（+25.18%），毛利率16.58%（+4.82个百分点） [9] - 精细化工品收入0.74亿元（+43.30%），毛利率-7.43%（-17.76个百分点） [9] - 外销收入6.51亿元（+10.51%），毛利率54.33%（+9.17个百分点） [9] 行业动态 - 维生素行业供需格局改善，领先厂商调整生产策略，部分厂商减产或退出 [6] - 产品价格分化：维生素B6、B1价格同比上升，生物素、维生素B5价格低位波动 [6][7] - 中国成为全球维生素主要生产国和出口国，在多数品种具备技术和规模优势 [5] 公司战略 - 产业链向上游延伸，拓展ABL、甲醇钠、胆固醇等中间体产品，保障原料供应并降低成本 [3][8] - 推进维生素B5、维生素A等新产品产能爬坡，丰富产品组合 [8] - 取得欧洲药品质量管理局叶酸CEP证书，拓展高价值市场应用 [8] - 持续优化生产工艺，提升产品收率和能耗效率 [7][8] 研发与认证 - 研发费用0.42亿元（-5.74%），依托上海博纳赛恩研发子公司和技术中心 [3][12] - 通过FDA认证、欧盟CEP认证及ISO22000、FAMI-QS等食品饲料行业认证 [10][11] - 与长三角绿色制药协同创新中心联合成立研发中心，强化技术合作 [10] 子公司表现 - 天新热电净利润0.22亿元，宁夏天新净利润-0.22亿元（筹建阶段），青铜峡热力净利润-0.02亿元 [13] - 宁夏子公司开办费增加导致管理费用同比上升32.69%至0.78亿元 [12] 关联交易 - 2025年度日常关联交易预计总额0.71亿元，实际发生0.20亿元 [15] - 主要关联方包括浙江新维士、上海纽瑞茵等，交易内容涵盖产品销售及劳务提供 [15]

公司基本情况 - 公司股票代码为603235 在上海证券交易所A股上市 简称天新药业 [1] - 董事会秘书为董忆 证券事务代表为林莉 联系电话0798-6709288 办公地址位于江西省景德镇市乐平市工业园 [1] - 报告期末总资产达57.55亿元 较上年度末增长2.70% [1] - 归属于上市公司股东的净资产为46.81亿元 较上年度末增长1.41% [1] 财务表现 - 报告期营业收入为11.22亿元 较上年同期增长5.23% [1] - 利润总额为4.25亿元 同比增长3.54% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为3.56亿元 同比增长3.14% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.36亿元 同比增长2.15% [1] - 经营活动产生的现金流量净额大幅增长75.16% 达到3.42亿元 [1] - 加权平均净资产收益率为7.42% 较上年同期减少0.50个百分点 [1] - 基本每股收益为0.82元/股 同比增长3.80% [1] - 稀释每股收益为0.82元/股 同比增长3.80% [1] 股权结构 - 报告期末股东总数为14,820户 无优先股股东 [1][2] - 控股股东许江南持股46.51% 共计203,603,970股 全部为限售股 [1][2] - 许晶持股13.50% 为许江南之女 二人为公司共同实际控制人 [2] - 前十大股东中包括三个员工持股平台：厚鼎投资(持股5.48%) 厚盛投资(持股0.46%) 厚泰投资(持股0.46%) [2] - 股东之间存在多重关联关系 许江南通过汇弘投资间接控制三个员工持股平台 [2]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十五次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 应到董事9人 实到董事9人 会议由董事长彭志恩召集并主持 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 半年度报告于2025年8月29日在上海证券交易所网站披露 [1] 募集资金管理 - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 公司及子公司拟使用不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理 购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型理财产品及存款产品 [2] - 保荐人国泰海通证券股份有限公司对此发表明确同意的核查意见 [3] 审计机构变更 - 董事会审议通过变更审计机构的议案 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [3] 公司治理结构调整 - 董事会审议通过取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度的议案 [4][6] - 为落实最新监管要求 提升上市公司质量 公司制定、删除及修订部分治理制度 [6] - 部分治理制度修订尚需提交股东大会审议 [7] 临时股东大会安排 - 公司决定于2025年9月26日下午14:30-15:30在公司行政大楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 [7] - 股东大会通知于2025年8月29日在上海证券交易所网站披露 [7]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十七次会议于2025年8月28日以现场结合通讯方式召开并表决 [1] - 会议通知已于2025年8月18日通过电子邮件及通讯方式发送至全体董事 [1] - 应出席董事7名，实际出席7名，其中6名董事以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长胡健召集并主持，符合公司法及相关法律法规规定 [1] 审议通过事项 - 全票通过2025年半年度报告全文及摘要，相关内容于2025年8月29日在上交所网站披露 [2] - 全票通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告，详情同步披露于上交所网站 [2] - 全票通过2025年中期利润分配预案，该预案已获2024年股东大会授权，无需再次提交审议 [2] - 全票通过"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告，具体内容于2025年8月29日披露 [3] - 全票通过制订《信息披露暂缓与豁免管理制度》，制度细则同步披露于上交所网站 [3] - 全票通过出售参股公司股权议案，该交易旨在优化资产结构、提升资产流动性及资金使用效率 [3] 战略举措 - 出售参股公司股权基于公司当前发展规划，有助于整合优化资产结构 [3] - 通过资产处置可增加运营资金，为主营业务提供资金支持，强化核心竞争力 [3] - 交易决策体现公司聚焦主业的发展战略，旨在提升资产使用效率 [3]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理 调动工作积极性 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用对象涵盖公司董事及高级管理人员 包括总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书 [1] - 薪酬管理遵循公平原则 责权利统一原则 长远发展原则和激励约束并重原则 [1] 管理机构与职责 - 董事会薪酬与考核委员会负责董事及高级管理人员的薪酬管理 [2] - 薪酬与考核委员会下设工作组负责决策前期准备工作并提供相关资料 [2] - 股东会负责审议董事薪酬方案 董事会负责审议高级管理人员薪酬方案 [2] 董事薪酬构成 - 独立董事以固定津贴形式领取报酬 经股东会审议通过 [2] - 独立董事履职产生的所有费用由公司承担 [2] - 在公司任职的非独立董事按实际工作岗位领取薪酬 不另领取董事津贴 [2] - 未在公司任职的非独立董事不享有津贴 履职费用由公司承担 [2] 高级管理人员薪酬构成 - 基本薪酬为高级管理人员担任相应职位履行工作职责所得 [2] - 年度绩效奖金与公司年度经营业绩目标完成情况及本职工作完成情况挂钩 [2] - 薪酬标准为税前标准 公司依法代扣代缴个人所得税 [2] - 社会保险及住房公积金按国家及地方法律法规执行 [2] 薪酬发放方式 - 独立董事津贴 任职非独立董事薪酬及高级管理人员基本薪酬均按月发放 [2] - 高级管理人员年度绩效奖金在会计年度结束后结合年度考核情况发放 [2] - 董事及高级管理人员因换届 改选或辞职离任时 按实际任期计发薪酬 [3] 附则规定 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按法律法规或公司章程执行 [4] - 制度经股东会审议通过之日起生效 修订时亦同 [4] - 制度由公司董事会负责解释 [4]

核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘程序、确保审计质量并维护财务信息真实性 [1] 选聘程序 - 选聘需经审计委员会审核后提交董事会和股东会审议 公司不得在审议前聘请会计师事务所 [1] - 控股股东不得干预选聘过程或指定会计师事务所 [1] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘或单一选聘 [1][2] - 采用竞争性谈判或公开选聘时需通过官网发布选聘文件 包含评价要素和评分标准 [2] - 具体程序包括资质审查、董事会审核、股东会批准及签订审计业务约定书 [2] 会计师事务所资质要求 - 需具备独立法人资格和证券法规定资质 [1] - 需有固定场所、健全内部控制及熟悉财务法规的注册会计师团队 [1] - 近三年无因执业质量被多次行政处罚或审计项目被立案调查的记录 [1] 审计委员会职责 - 负责组织实施选聘、审查资质、监督审计约定书履行及处理投诉 [1] - 需调查会计师事务所执业质量与诚信情况 必要时要求现场陈述 [2] - 对续聘会计师事务所需进行年度评价 否定意见时需改聘 [2] 审计费用与合同 - 审计费用可根据物价指数、业务复杂度等因素调整 [2] - 费用同比下降20%以上需在披露文件中说明原因及定价原则 [2] - 会计师事务所不得转包或分包审计业务 [2] 改聘规定 - 改聘条件包括执业质量重大缺陷、审计资源不足或会计师事务所主动终止合作 [3] - 年报审计期间原则上不得改聘 除非出现重大缺陷等特殊情况 [3] - 改聘需披露原因、被解聘方陈述意见、审计委员会意见及审计费用对比 [3] 监督与处罚 - 审计委员会需对选聘标准、程序及约定书履行情况进行年度监督检查 [3] - 违规选聘可能导致解聘会计师事务所并追究责任人经济责任 [3] - 会计师事务所出现分包、虚假报告等行为时 公司不再选聘 [3]

信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露行为制定本制度 依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则及公司章程 [1] - 信息披露制度适用于公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方等主体 [2] - 信息披露需在规定时间内通过规定媒体以规定方式公布 并报送证券监管机构 [2] - 及时披露指自起算日或触及披露时点起两个交易日内 [2] - 公司董事会负责建立并保证制度有效实施 确保信息披露及时性 公平性及内容真实 准确 完整 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露应同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位或个人泄露 [2] - 公司董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实 准确 完整 及时 公平 [2] - 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度 组织和管理信息披露工作 [2] - 自愿披露信息需真实 准确 完整 保持持续性和一致性 不得选择性披露或影响证券交易价格 [3] 信息披露内容与标准 - 公司需披露招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书 定期报告及重大事件临时报告 [5] - 信息披露标准严格遵循上市规则 披露办法及公司章程规定 [7] - 定期报告包括年度报告 中期报告及季度报告 需在会计年度结束起4个月内披露年报 上半年结束起2个月内披露半年报 第3及第9个月结束后1个月内披露季报 [8] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股票债券变动情况 前10大股东持股情况 董事及高级管理人员任职与报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响及财务会计报告等 [10] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股票债券变动情况 股东总数 前10大股东持股情况 控股股东变化 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁事件及财务会计报告 [10][14] - 季度报告需记载公司基本情况 主要会计数据及财务指标 [14] - 发生可能影响证券价格的重大事件时 公司需立即披露 包括证券法规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债等 [13][15][16] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 各方签署意向书或协议时 或事件难以保密 已泄露或出现市场传闻时 [17] 信息披露流程 - 定期报告编制需总经理 财务负责人 董事会秘书等编制定期报告草案 经审计委员会审核后提交董事会审议 由董事会秘书组织披露 [19] - 重大事件需董事及高级管理人员立即报告 董事长向董事会通报并督促董事会秘书组织披露 [19] - 其他临时报告由董事会秘书汇总材料编写信息披露文稿 经董事长批准后发布 [19] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时 不得提供内幕信息 [19] - 公司各部门及控股子公司需向董事会秘书报送需披露事项 提供基础资料并负直接责任 [19][21] 职责分工 - 董事会秘书负责协调组织信息披露事务 汇集应予披露信息并报告董事会 有权参加股东会 董事会会议 审计委员会会议及高级管理人员相关会议 [21] - 公司董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况及重大事件 主动调查获取决策资料 [22] - 审计委员会需对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [25] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件 已披露事件进展变化及其他相关信息 [25] - 公司各部门及子公司主要负责人承担应披露信息报告责任 需第一时间与董事会秘书沟通并提供相关材料 [25] 股东与实际控制人义务 - 公司股东 实际控制人发生持股或控制情况较大变化 股份被质押冻结 拟进行重大资产重组等情况时 需主动告知公司董事会及董事会秘书并配合履行信息披露义务 [25] - 公司股东及实际控制人不得滥用股东权利要求公司提供内幕信息 [24][26] 保密与档案管理 - 公司对未公开重大信息采取严格保密措施 信息知情人员需在公告前保密 不得利用内幕信息买卖证券或建议他人买卖 [27][29] - 信息披露相关文件和资料由董事会秘书负责档案管理 保存期限为10年 [28] - 董事及高级管理人员履行信息披露职责的记录由董事会秘书保存 期限为10年 [28] 责任追究 - 对于违反制度擅自公开重大信息的信息披露义务人或信息知情人 公司董事会将视情节轻重及造成的损失和影响进行处罚并追究法律责任 [30] - 公司聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等若擅自披露公司信息造成损失 公司保留追究责任的权利 [30] - 公司董事 高级管理人员及其他有关责任人员违反制度规定 除依据制度及公司其他规章制度承担责任外 公司还将向监管部门报告违法情况 [30]