股份转让限制情形 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让股份 [2] - 离职后半年内不得转让股份 [2] - 公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月期间不得转让股份 [2] - 个人因涉嫌与公司相关证券期货违法犯罪被立案或处罚未满6个月不得转让股份 [2] - 涉及证券期货违法尚未足额缴纳罚没款期间不得转让股份（法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款除外） [2] - 被证券交易所公开谴责未满三个月不得转让股份 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时在交易所规定限制转让期内不得转让股份 [2] 股份转让比例规定 - 每年通过集中竞价/大宗交易/协议转让等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% [2] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让且不受25%比例限制 [3] - 以上年末持股数为基数计算当年可转让股份数量 [3] - 因公开/非公开发行、股权激励等新增无限售条件股份当年可转让25% [3] - 因权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让股份数量 [3] 股份登记与解锁机制 - 对附加转让价格/业务考核条件/限售期的股份需登记为有限售条件股份 [4] - 满足解除限售条件后可委托公司向交易所申请解除限售 [4] - 当年未转让股份计入年末持股总数并作为次年计算基数 [4] 信息申报要求 - 需在股票初始登记/任职后2个交易日内/个人信息变化后2个交易日内/离任后2个交易日内向交易所申报个人信息 [4] - 个人信息包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等 [4] 减持披露规范 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前15个交易日披露减持计划 [5] - 减持计划需包含拟减持数量/来源/时间区间/价格区间/方式/原因及不存在违规情形的说明 [5] - 减持完成后或未按计划实施均需在2个交易日内向交易所报告并公告 [5] - 股份被司法强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露处置细节 [5] 股份变动报告机制 - 持股发生变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告 [6] - 公告内容需包含变动前持股数/变动日期数量价格/变动后持股数 [6] 买卖时间限制 - 买入后6个月内不得卖出或卖出后6个月内不得买入 [6] - 买入与卖出时间间隔需超过6个月且以最后一笔交易时间起算 [6] - 限制范围包括配偶/父母/子女及利用他人账户持有的股份 [7] - 违规收益归公司所有且董事会需收回收益并披露具体情况 [7] 禁止交易期间 - 年度/半年度报告公告前15日内禁止买卖股份 [7] - 季度报告/业绩预告/业绩快报公告前5日内禁止买卖股份 [7] - 重大事件发生或决策过程中至依法披露期间禁止买卖股份 [7] 内幕信息管控 - 董事会秘书负责管理持股数据及办理个人信息申报 [8] - 买卖股份前需以书面形式通知董事会秘书核查信息披露状况 [8] - 禁止利用内幕信息指使他人或通过他人账户买卖股份 [8] - 需确保亲属/控制实体/证券事务代表及相关方不发生内幕交易行为 [8] 离任与定期披露 - 离任时需委托公司向交易所申报离任信息并办理股份解锁 [9] - 需在年度/半年度报告中披露期初持股数/期内买卖数量金额均价/期末持股数 [9] - 需披露是否存在违规买卖行为及采取的措施 [10] - 申报数据需保证及时真实准确完整并承担法律责任 [10]

制度制定目的与依据 - 为规范内幕信息管理并加强保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 保护投资者合法权益 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 具体范围涵盖经营方针变化 重大投资行为(如一年内购置出售资产超总资产30%或营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30%) 未披露定期财务报告 分配股利或增资计划 债务担保变更 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 生产经营外部条件变化 董事或总裁变动 持股5%以上股东或实际控制人持股控制情况变化 分配股利增资减资合并分立解散破产决定 重大诉讼仲裁 涉嫌违法违规被调查 发行新股再融资股权激励决议 股份质押冻结 主要资产查封扣押冻结抵押质押 业务停顿 对外担保 董事高管可能承担重大赔偿责任 收购方案 股权结构变化等 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及董事高管 控股股东第一大股东实际控制人及董事高管 收购人或重大资产交易方及控股股东实际控制人董事高管 提案股东及董事高管 相关专业机构及法定代表人经办人 接收报送信息的行政管理部门及经办人员 上述人员配偶子女父母 其他通过直接间接方式知悉内幕信息人员及配偶子女父母 [4] - 内幕信息知情人在信息未公开前负有保密义务 [4] 内幕信息知情人登记管理 - 需填写《内幕信息知情人登记表》记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [5] - 股东实际控制人及其关联方研究发起公司重大事项时需填写本单位知情人档案 [5] - 证券公司证券服务机构受托从事对证券交易价格有重大影响业务时需填写本机构知情人档案 [5] - 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写本单位知情人档案 公司需汇总各方档案 [6] - 向行政管理部门报送信息时需登记部门名称及报送时间 涉及行政管理部门时需登记名称接触原因及知悉时间 [6] - 进行重大事项时除填写知情人档案外还需制作重大事项进程备忘录记录关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 [7] - 需及时补充完善知情人档案及备忘录 自记录之日起至少保存10年 依法披露后5个交易日内报送证券交易所 [7] - 报送时需出具书面承诺保证信息真实准确完整 董事会保证档案真实准确完整 董事长与董事会秘书需签署书面确认意见 [8] - 需对内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品情况进行自查 发现内幕交易需核实追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [8] 内幕信息保密管理 - 董事高管及相关知情人需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 重大信息文件指定专人报送保管 [9] - 知情人需签订保密承诺书协议等 不得擅自泄露报道报送信息 不得利用信息买卖股票或建议他人买卖 不得为本人亲属他人谋利 [9] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利要求公司及董事高管提供内幕信息 [9] - 未经董事会批准不得向外界泄露报道传递未披露信息 [10] - 控股股东及实际控制人讨论可能对股价产生重大影响事项时需控制知情范围 若信息流传导致股价异动需立即告知董事会秘书 [10] - 向大股东实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需经董事会办公室备案并确认签署保密协议或取得保密承诺 及时登记 [10] - 董事审议非公开信息议案时关联方董事需回避表决 对无合理理由要求提供未公开信息的需拒绝 [10] 责任追究 - 知情人擅自泄露或利用信息进行内幕交易散布虚假信息操纵市场等活动的公司将视情节轻重进行处罚或要求赔偿 涉嫌犯罪则追究刑责 [10] - 董事高管持股5%以上股东及实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失的 公司保留追究责任的权利 [11] - 中介机构及相关人员擅自泄露信息的 公司可解除合同报送行业协会处理 造成损失的保留追究责任的权利 [11] 制度解释与生效 - 未尽事宜适用相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》规定 [11] - 制度由董事会负责解释和修订 [11] - 自董事会审议通过之日起生效实施 [11]

利润分配政策 - 公司利润分配原则包括重视投资者合理投资回报、实施持续稳定股利分配政策且利润分配不得超过累计可分配利润范围[1] - 公司税后利润分配顺序为弥补以前年度亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、支付股东股利[1] - 公司采用现金或股票或两者结合方式分配股利 优先采取现金方式分配股利[2] - 公司提取当年税后利润的10%列入法定公积金 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[2] - 法定公积金不足以弥补亏损时 需先用当年利润弥补亏损后再提取法定公积金[2] - 公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加资本 弥补亏损时先使用任意公积金和法定公积金[2] - 法定公积金转为注册资本时 留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[3] - 公司实施现金股利分配需满足盈利、无未弥补亏损、有足够现金且不影响正常经营的条件 现金股利分配比例不低于当年可分配利润的20%[3] - 在满足现金分红条件下且股票估值合理时 可实施股票股利分配[3] 股东回报规划 - 公司以每三年为周期制定股东分红回报规划 明确分红安排形式及现金分红规划[4] - 根据发展阶段差异实施差异化现金分红政策：成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80% 成熟期有重大资金支出时最低40% 成长期有重大资金支出时最低20%[4] - 重大资金支出指单次或累计投资总额达到或超过最近一期审计净资产5%且绝对值达5000万元[4] 利润分配决策机制 - 利润分配预案由管理层和董事会结合盈利情况、资金需求及股东回报规划拟定[5] - 董事会审议现金分红方案时需研究时机、条件、最低比例及决策程序[5] - 独立董事认为方案损害权益时可发表独立意见 未采纳需记录理由并披露[5] - 审计委员会监督董事会执行现金分红政策和决策程序[5] - 董事会需详细记录分红预案决策过程并保存书面记录[6] - 股东会审议利润分配方案时需提供网络投票并充分听取中小股东意见[6] - 股东会决议后董事会需在2个月内完成股利派发[6] - 年度盈利但未提现金分红预案时 管理层需向董事会说明原因并在定期报告中披露留存利润用途及预计收益[6] 利润分配监督约束机制 - 公司需在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[7] - 年度盈利未现金分红时需在年报中详细说明原因、留存利润用途及收益预期[7] - 利润分配方案需经出席股东会股东所持表决权过半数通过[7] - 调整利润分配政策时需董事会拟定方案 经审计委员会发表意见后提交股东会审议 且需出席股东表决权三分之二以上通过[7] 制度附则 - 本制度由董事会负责解释[7] - 制度自股东会审议通过后生效[7]

委员会设立依据与总则 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构而设立审计委员会 [1] - 委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定设立 [1] - 委员会需遵守《公司章程》及法律法规规定并独立工作不受干涉 [1][2] 人员构成与任职要求 - 委员会由三名董事组成且过半数委员为独立董事 [1] - 至少一名独立董事为会计专业人士且职工代表董事可成为委员 [1] - 委员需具备专业知识和商业经验并独立于日常经营管理 [2] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任并由董事会选举产生 [2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权并审核财务信息及披露 [3] - 监督内外部审计工作及内部控制且相关事项需经委员会过半数同意后提交董事会 [3] - 审核财务会计报告真实性并关注欺诈舞弊及重大错报可能性 [4] - 提出聘请或更换外部审计机构建议并审核费用及条款不受不当影响 [4] - 督促外部审计机构勤勉尽责及检查募集资金使用情况 [4] - 检查公司财务并监督董事及高管合法合规性 [5] - 发现违规行为时向董事会通报或报告股东会及监管机构 [5] - 督促责任部门制定整改措施并监督落实情况 [5] - 每季度接收审计部报告并每半年检查重大事件及资金往来情况 [6] - 评价内部控制情况并审议形成年度内部控制评价报告 [6] 会议召开与议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议且每季度至少召开一次 [7] - 会议可采用现场或通讯方式且需2/3以上成员出席 [7][8] - 会议通知需提前3日发出且紧急情况下可不受时限限制 [8] - 会议通知可采用书面电话电子邮件或微信等方式 [9] - 会议以现场召开为原则必要时可采用视频或电话方式 [9] - 会议需2/3以上委员出席且决议需经全体委员过半数通过 [9] - 委员需亲自出席会议或委托其他委员代为出席 [9][10] - 表决采用举手或记名投票方式且选项为同意反对或弃权 [12] - 会议需进行记录并由出席委员及记录人签字保存不少于十年 [13][14] 决议执行与保密义务 - 决议经出席会议委员签字后生效且不得随意修改 [13] - 决议需向董事会通报并作为公司档案保存不少于十年 [13] - 委员需对未公开信息履行保密义务 [15]

核心观点 - 安正时尚集团股份有限公司建立内部问责制度 旨在规范董事及高级管理人员履职行为 强化内部约束机制 提升公司治理有效性 [1][2][4] 制度适用范围 - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司的董事 监事 高级管理人员 [4] - 覆盖事项包括信息披露管理 公司治理 财务会计管理 投资者关系管理等 [3][4] 问责原则 - 遵循公平公正 权责统一 责罚适当 实事求是原则 [5] - 不以公司责任替代个人责任 不以外部问责替代内部问责 [5] - 结合追究行政责任与经济责任 [5] 信息披露问责情形 - 信息披露存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [4] - 信息披露不及时或隐瞒应披露信息 [4] - 选择性披露或前后披露不一致 [4] - 未在法定期限内履行披露义务 [4] - 未经程序向特定对象提供未公开信息 [4] - 通过非指定渠道优先披露信息 [4] - 未及时回应重大媒体质疑或公共突发事件 [4] - 内幕信息管理不当导致泄露或内幕交易 [4] - 向监管部门报送虚假材料 [4] 公司治理问责情形 - 公司独立性受损因控股股东不当干预 [5] - 董事会决议违反法律法规或公司章程 [5] - 未履行董事会 股东会审批程序 [5] - 存在同业竞争或不公允关联交易未解决 [5] - 违规向关联方输送利益 [5] - 违规对外担保 提供财务资助或委托理财 [5] - 关联方违规占用资金 [7] - 内部控制出现重大缺陷 [7] - 股东会 董事会无正当理由未能正常召开 [7] - 董事会无正当理由未能换届 [7] - 董事会与经理层职责不清 [7] 财务会计管理问责情形 - 虚构财务凭证 数据或账册 [6] - 资金违规体外循环导致重大风险 [6] - 财务管理制度不完善或执行无效 [6] - 擅自改变募集资金用途 [6] - 财务信息披露出现重大差错 [6] - 财务信息系统管理混乱或存在漏洞 [6] - 通过虚构交易违规拆借资金或委托理财 [6] - 业绩预告修正两次以上或盈亏方向相反 [6] - 公司资金变相违规进入股市 [8] 股票交易问责情形 - 减持股票违反时间 方式 数量等承诺 [6] - 六个月内买卖股票构成短线交易 [8] - 减持前未通知董事会办公室导致未披露计划 [8] - 其他违反证监会 交易所规定的行为 [6] 投资者关系管理问责情形 - 阻碍投资者行使重大决策参与权 [6] - 投资者接待电话无人接听或拒绝合理咨询 [6] - 未及时回应投资者质疑或重大媒体报道 [6] - 接待投资者调研不符合规定 [9] 董事及高管行为问责情形 - 故意或过失不执行股东会 董事会决议 [9] - 违反决策程序或越权履职造成严重后果 [9] - 利用职务侵害公司利益或谋取不正当利益 [9] - 利用关联关系损害公司利益 [9] - 从事同业竞争经营活动 [9] - 无正当理由连续两次以上不参加董事会会议 [9] - 泄露内幕信息或从事内幕交易 [9] - 无正当理由连续两次不参加监管部门培训 [9] - 不执行监管部门及交易所监管要求 [9] 外部监管触发问责 - 公司被证监会采取行政监管措施或行政处罚 [10] - 公司被证券交易所公开谴责 [10] - 证券监管部门要求公司对责任人问责 [10] - 股东会 董事会 审计委员会认为应当问责的情形 [10] 问责方式 - 限期纠正不当行为并作检讨 [13] - 通报批评 [13] - 责令公开道歉 [13] - 调离岗位 降级 停职 撤职 [13] - 罢免 辞退 [13] - 附带经济问责包括罚款 扣减奖金 限制股权激励行权 赔偿经济损失等 [11] 从轻减轻或免除责任情形 - 情节轻微未造成不良后果 [11] - 主动承认错误并积极纠正消除影响 [11] - 因意外或不可抗力等非主观因素引起 [11] - 上级干预或当事人提出建议未被采纳 [11] - 董事会 审计委员会认为应当从轻减轻处理 [11] - 董事会决议违反规定但表决时表明异议并记录 [11] - 损失发生前曾以书面形式提示风险 [14] - 因不可抗力造成损失 [14] 从重加重处罚情形 - 情节恶劣后果严重系个人主观因素所致 [14] - 未及时采取补救措施导致损失扩大 [14] - 干扰调查或打击报复举报人 [14] - 屡教不改或拒绝承认错误 [14] - 造成重大经济损失且无法补救 [14] - 董事会或审计委员会认为应当从重处理 [14] 问责程序 - 审计委员会作为专门问责机构 [12] - 自查发现问题或收到监管文书5日内启动问责 15日内完成 [12] - 任何部门和个人有权向董事会 审计委员会 总裁举报 [12] - 被问责人应配合调查不得阻碍干涉或打击报复 [15] - 保证被问责人申辩权并可申请复核 [15] - 可能涉及行政处罚或刑事处罚的移交行政机关或司法机关 [15] - 董事会 审计委员会或股东对问责决定有异议可提请股东会审议 [15] 问责公开与备案 - 对董事 高级管理人员问责需向证券监督管理部门备案的 应在3个工作日内书面备案 [15] - 属于应披露事项的应当及时披露 [15] 制度解释与生效 - 高级管理人员包括总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书等 [15] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过后生效 [15]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展 保护投资者权益 依据包括公司法 证券法 股票上市规则等法律法规[1][2] - 内部控制目的包括保障法律法规落实 提高经营效益和效率 确保资产安全 保证信息披露真实准确完整 防止错误与舞弊[2] - 内部控制遵循全面性 重要性 制衡性 适应性和成本效益五大原则[2] - 公司董事会对内部控制制度的制定和执行负责[2] 内部控制内容要素 - 内部控制涵盖内部环境 目标设定 风险确认 风险评估 风险对策 控制活动 信息与沟通 检查监督八大要素[3] - 公司需不断完善治理结构 确保董事会和股东会科学决策 建立激励约束机制和风险防范文化[4] - 控制活动覆盖所有营运环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 货币资金管理等[4] - 公司重点加强对控股子公司管理 关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资和信息披露的控制[4] 对控股子公司的管理控制 - 公司建立对控股子公司的控制制度 明确章程条款和委派人员的职责权限[5] - 控股子公司需及时报告重大业务和财务事项 以及可能影响股价的信息[5] - 公司财务部定期分析子公司月度报告 包括营运报告 资产负债表 利润表等 并委托审计财务报告[5] - 公司建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度[5] 关联交易的内部控制 - 关联交易需遵循诚实信用 平等 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益[6] - 公司明确划分股东会和董事会对关联交易的审批权限 规定审议程序和回避表决要求[6] - 公司需及时更新关联方名单 审慎判断交易性质 履行审批和报告义务[7] - 关联交易需详细了解交易标的状况 交易对方资信状况 并依据充分定价[7] 对外担保的内部控制 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险[8] - 公司调查被担保人经营和信誉情况 审议分析其财务状况和信用情况[8] - 对外担保需经董事会或股东会批准 董事会审议需全体董事过半数同意且出席董事三分之二同意[9] - 公司指派专人持续关注被担保人情况 定期分析财务状况和偿债能力[9] 募集资金使用的内部控制 - 公司建立募集资金管理制度 对存储 审批 使用 变更 监督和责任追究进行规定[10] - 募集资金实行专户存储管理 与银行签订专用账户管理协议[10] - 公司制定严格使用审批程序和管理流程 确保按用途和项目预算投入[10] - 内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况 独立董事定期检查并可聘请会计师事务所专项审核[11] 重大投资的内部控制 - 重大投资遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险并注重效益[12] - 公司履行对重大投资的审批 委托理财事项由董事会或股东会审议批准[12] - 公司指定财务部负责评估投资项目可行性 风险和回报 监督执行进展[12] - 进行衍生产品投资时需制定严格决策程序 报告制度和监控措施 限定投资规模[12] 财务资助的内部控制 - 财务资助需经股东会或董事会审批 违反审批程序将追究责任[14] - 申请财务资助需提交申请报告 近期财务报表 资信证明 协议样本等材料[14] - 公司财务中心和审计部负责风险调查和风险评估审核[14] - 财务资助对象出现清偿困难时 需制定补救措施并上报董事会[15] 信息披露的内部控制 - 公司按股票上市规则和信息披露管理制度做好信息披露 董事会秘书为信息发布主要联系人[15] - 当发生可能影响股价的事件时 责任人需及时向董事会和董事会秘书报告[16] - 公司建立重大信息内部保密制度 信息泄露时需及时向监管部门报告和披露[16] - 董事会秘书对内部重大信息进行分析判断 按规定履行披露义务[16] 内部控制的检查和披露 - 内部审计部门定期检查内部控制缺陷 评估执行效果和效率 提出改进建议[17] - 内部审计发现重大异常情况可能造成损失时 应立即报告董事会并披露[18] - 审计委员会根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[18] - 公司于会计年度结束后四个月内披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制审计报告[19] 内部控制自我评价报告内容 - 报告需包括内控制度建立健全情况 有效实施情况 检查监督工作情况[21] - 报告涵盖内控制度及实施中的重大风险和处理情况 本年度检查监督工作计划完成评价[21] - 报告提出完善内控制度的措施和下一年度工作计划[21]

董事会组成与结构 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，职工代表董事1名，其中独立董事占比超过三分之一[2] - 董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任，任期届满未改选时原董事继续履职[3] - 董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任负责人并保管印章[3] 董事会职权范围 - 董事会行使经营决策权，包括召集股东会、执行股东会决议、制定投资方案、利润分配方案及公司管理制度等[3] - 需董事会审议的交易标准包括：资产总额占公司总资产10%以上、交易金额占净资产10%且超1000万元、利润影响超100万元等[4][5] - 对外担保及财务资助需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，关联交易金额超30万元（自然人）或3000万元且占净资产5%以上需审议[6] 会议召集与召开程序 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议可由董事长、1/3以上董事、过半数独立董事等提议召开[7][8] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因[9] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，特殊情况可委托其他董事，但需遵循关联交易及独立董事委托限制[10][12] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票记名方式，决议需经出席会议董事过半数同意，关联董事需回避表决[13][15] - 若提案因信息不足被半数以上董事或两名独立董事提议暂缓表决，需明确再次审议条件[16] - 会议记录需完整记载提案、发言要点、表决结果等内容，并由董事签字确认[17] 决议执行与档案管理 - 董事会决议由董事长督促执行，执行情况需在后续会议中通报[18] - 会议档案（包括通知、记录、表决票等）由董事会秘书保存，保存期限10年以上[18]

会计核算体制 - 公司建立财会组织体系及机构设置 明确财务总监对董事会和总裁负责 按规定的任职条件和聘用程序进行聘用和解聘 [4] - 财经管理部根据会计业务设置工作岗位 可以一人一岗 一人多岗或一岗多人 但出纳人员不得兼管稽核 会计档案保管 收入 费用 债权债务账务处理等工作 [2] - 会计人员应当热爱本职工作 努力钻研业务 提高专业知识和技能 熟悉财经法律 法规 规章和国家统一会计制度 [4] 财务总监职责 - 全面领导 组织 协调整个公司财务会计工作 依《会计法》 公司有关规章及总裁的授予权限行使职责 [2] - 严格执行公司财务会计管理制度和财经纪律 强化财务监督 [2] - 根据公司年度经营计划编制公司财务预决算 利润分配方案及弥补亏损方案 [2] - 加强财务会计基础工作 保证财务会计信息的真实 完整 及时 准确 审核公司对外财务报告 并在财务报告上签字 [2] - 组织财务分析 对经营活动提出改进措施 努力降低成本费用 提高经济效益 [2] - 领导和监督各分子公司的财务工作 [2] - 向总裁建议聘任或者解聘财务经理 根据财务经理的建议任免其他财务人员 [2] - 负责组织领导财务管理信息系统 [2] 财经管理部职责 - 认真贯彻执行国家有关政策 法规 建立健全公司各项财务制度 不断提高公司财务管理和会计核算水平 保证公司财务活动的正常进行 [3] - 按照企业会计准则和会计制度的要求 进行财务会计核算 编制和报送财务报告 进行财务分析 及时 准确地提供财务会计信息 [3] - 编制公司财务计划和财务预决算 [3] - 加强公司各部门费用开支管理 严格审核各项收支的合理 合法性 [3] - 定期或不定期组织财产清查 保证公司财产的安全 完整 [3] - 负责公司发票的管理 协调 办理各项税务事宜 [3] - 负责公司资金管理 具体负责融资（不包括股权投资和对外公开发行的债务融资） 担保事项 [4] - 负责财务管理信息系统的操作管理及日常维护 [4] - 完成公司领导交办的其他工作 [4] 会计核算内容和程序 - 会计核算以公司发生的各项交易或事项为对象 记录和反映公司的各项生产经营活动 [5] - 会计核算内容 按照国家统一会计制度规定建立账册 进行会计核算 及时提供合法 真实 准确 完整的会计信息 [5] - 会计核算要求 应当以实际发生的经济业务为依据 按照规定的会计处理方法进行 根据国家统一会计制度设置和使用会计科目 [5] - 会计凭证 会计账簿 会计报表和其他会计资料 其内容和要求必须符合国家统一会计制度规定 会计记录文字使用中文 [5] - 编制财务报告 按月编制会计报表 根据会计账簿记录和其他有关资料编制 做到数字真实 计算准确 内容完整 说明清楚 按时报送 [5] 会计核算的一般原则 - 公司以持续经营为基础 根据实际发生的交易和事项 按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量 在此基础上编制财务报表 [6] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止 [6] - 公司采用人民币为记账本位币 [6] - 公司以权责发生制为记账基础 经济业务发生时一般采用历史成本 对于采用重置成本 可变现净值 现值 公允价值计量的 以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础 [6] - 外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账 [6] 财务报告 - 财务报告内容 本公司的财务报告由会计报表和会计报表附注组成 [6] - 依据《企业会计准则第30号－财务报表列报》《企业会计准则第31号－现金流量表》《企业会计准则第32号－中期财务报告》等规定执行 [7] - 本公司对外提供的财务报告分为季度财务报告 中期财务报告和年度财务报告 [7] - 季度财务报告应当于季度终了后三十日内对外提供 中期财务报告应当于年度中期结束后六十日内对外提供 年度财务报告应当于年度终了后四个月内对外提供 [7] 利润分配 - 公司交纳所得税后的利润 按下列顺序分配 弥补以前年度亏损 提取百分之十的法定公积金 提取任意公积金 支付股东股利 [8] - 公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的 可以不再提取 [8] - 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 [8] - 公司按照股东持股比例支付股东股利 公司持有的本公司股份不参与利润分配 [8] - 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司股本 [8] - 法定公积金转为增加注册资本时 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五 [8] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后 公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项 [8] - 公司利润分配政策为 重视对投资者的合理投资回报 保持利润分配的连续性和稳定性 [8] - 根据公司盈利及资金需求状况提议进行中期现金分配 [9] 会计档案管理 - 会计档案是指会计凭证 会计账簿和财务报告等会计核算专业材料 是记录和反映单位经济业务的重要史料和证据 [10] - 财经管理部专门负责保管会计档案 定期将财务部归档的会计资料按类别 按顺序立卷登记入册 移送公司档案室保存 [10] - 会计档案必须进行科学管理 做到经常检查 做好防水 防霉 防蛀 防鼠 防火等工作 确保档案安全 [10] - 会计档案的保管期限分为永久 定期两类 定期保管期限一般分为10年和30年 [10] - 会计档案资料保管期满 需要销毁时 由档案管理人员提出销毁意见 财经管理部会同有关部门共同鉴定 [11] 会计信息系统管理 - 公司会计信息系统建立于公司企业资源管理系统中的财务相关模块 是所有业务流程的集成与结果 [11] - 公司根据业务需求选用合适的会计信息系统 各分子公司原则上应使用统一的会计信息系统 [11] - 信息系统授权管理 申请 审批后被赋予相适应的操作权限 [11] - 信息系统的管理和维护 包括数据备份和数据库检查 并将备份件与原件分开存放 [11]

激励计划调整与注销背景 - 安正时尚集团股份有限公司实施2024年第二期股票期权激励计划 涉及行权价格调整和部分期权注销 [1] - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程等规范性文件出具 [1] 行权价格调整 - 因公司实施2024年年度权益分派 每10股派发现金红利1.00元（含税） 调整前行权价格为4.49元/股 [4] - 根据派息调整公式P＝P0–V 调整后行权价格为4.39元/股 符合不得低于股票面值的要求 [5] - 本次调整基于《管理办法》和《激励计划》中关于派息事项的明确规定 [5] 期权注销情况 - 注销分为两部分：一名激励对象因个人离职注销380.00万份期权 控股子公司未达业绩目标注销140.00万份期权 [5] - 合计注销520.00万份股票期权 该事项已通过2024年第三次临时股东大会授权 无需再次提交审议 [5] 批准与授权程序 - 第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过相关议案 [3][4] - 程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定 [4] 后续手续要求 - 本次注销尚需根据《管理办法》及上海证券交易所规定履行信息披露手续 [6] - 需办理相关股票期权注销的具体操作程序 [6]

核心观点 - 安正时尚集团股份有限公司对2024年第一期股票期权激励计划进行了行权价格调整和部分期权注销 符合相关法律法规和激励计划规定 [1][4][6] 激励计划调整批准和授权 - 公司董事会和监事会已审议通过关于调整行权价格及注销部分期权的议案 并取得现阶段必要的批准和授权 [2][3][4] 行权价格调整具体内容 - 因实施2023年年度权益分派 每10股派发现金红利1.15元 行权价格由5.68元/股调整为5.465元/股 [4][5] - 因实施2024年年度权益分派 每10股派发现金红利1.00元 行权价格进一步调整为5.465元/股 [5] - 调整方法依据《管理办法》和《激励计划》规定的派息公式P＝P0–V 其中P0为调整前行权价格 V为每股派息额 [5] 期权注销具体内容 - 因11名激励对象离职 注销其已获授但尚未行权的151.00万份股票期权 [6] - 因2024年度控股子公司上海礼尚信息科技有限公司未达到业绩考核目标 注销第一个行权期未成就的224.50万份股票期权 [6] - 本次合计注销股票期权375.50万份 [6] 法律合规性 - 本次调整和注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》相关规定 [4][5][6] - 注销事项尚需根据《管理办法》和上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理注销手续 [6][8]